深高速：关于收购重庆德润环境有限公司20%股权的公告2017-05-26
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2017-024
深圳高速公路股份有限公司
关于收购重庆德润环境有限公司 20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司全资子公司环境公司通过产权交易所收购德润环境 20%股权，价
格为人民币 440,864.45 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
产权交易合同 指 环境公司将与水务资产就德润环境 20%股权转让事宜
订立之产权交易合同。
本次交易 指 环境公司向水务资产收购德润环境 20%股权。
产权交易所 指 重庆联合产权交易所。
苏渝实业 指 重庆苏渝实业发展有限公司。
环境公司 指 深圳高速环境有限公司。
德润环境 指 重庆德润环境有限公司。
水务集团 指 重庆水务集团股份有限公司。
三峰环境 指 重庆三峰环境产业集团有限公司。
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网络竞价 指 水务资产就转让德润环境 20%股权通过产权交易所以
网络竞价方式确定受让方和转让价格，实施产权交易的
行为。
水务资产 指 重庆市水务资产经营有限公司。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2017 年 5 月 25 日，水务资产（作为转让方）与本公司全资子公司环境公司
（作为受让方）于重庆签订了产权交易合同。根据该合同，环境公司将以人民币
440,864.45 万元向水务资产收购德润环境 20%股权。本次交易的价格是通过产权
交易所以公开挂牌交易的方式确定，与资产账面价值相比存在溢价。
2、审批情况
本公司于 2017 年 3 月 29 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议并一
致通过了《关于收购德润环境 20%股权的议案》。有关详情请参见本公司同日发
布的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》。鉴于本次交易的价格上限等事
项属于本公司临时性商业秘密，为维护公司及股东利益，本公司已按照《信息披
露事务管理制度》的相关规定安排了暂缓披露。
根据上交所上市规则，本次交易构成本公司一项“应当披露的交易”，但未
达到须提交股东大会审议的标准。根据香港联交所上市规则，本次交易构成本公
司一项“主要交易”，应得到股东批准。本公司已根据香港联交所上市规则，取
得深圳国际控股有限公司的三家全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司、
深圳市深广惠公路开发总公司及晋泰有限公司（合计占本公司总股本约 50.889%）
的书面批准。因此，本公司将不会召开股东大会以批准本次交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方（水务资产）基本情况：
公司名称：重庆市水务资产经营有限公司；企业性质：有限责任公司（国
有独资）；注册地：重庆市；主要办公地点：重庆市北部新区财富大道 2 号财富
A 座 25 楼；法定代表人：李祖伟；注册资本：约人民币 60.65 亿元；主营业务：
投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务等；
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实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会。
2、交易对方主要业务基本情况：
根据公开信息，水务资产是经重庆市人民政府批准成立的国有独资企业。
该公司整合了国有水务资产、国有水投资产以及国有三峰环境资产，属市属国有
重点企业。今后，该公司将主要承担全市重点水源、城乡供水、污水处理、垃圾
焚烧处理等工程建设管理任务。
3、交易对方与本公司之间存在的其他关系说明：
除环境公司签约收购德润环境 20%股权外，水务资产与本公司不存在产权、
业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标：
根据水务资产提供的信息，水务资产于 2016 年 12 月 31 日资产总额为人民
币 9,073,163 万元，资产净额（含少数股份权益）为人民币 4,504,598 万元。水务
资产于 2016 年度营业收入为人民币 901,582 万元，净利润为人民币 122,420 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为德润环境 20%股权，水务资产对此拥有完全的处置权且实
施不存在任何限制条件，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
德润环境成立于 2014 年 10 月，注册资本：人民币 10 亿元；注册地点：重
庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1；法定代表人：曲斌。德润环境
分别由水务资产及苏渝实业持有 74.9%及 25.1%股权。德润环境的主要资产为水
务集团 50.04%股权以及三峰环境 57.12%股权。水务集团的主要业务为给排水项
目的投资、建设、经营管理以及设计和技术咨询，其收入来源来自其在重庆的自
来水销售业务及其他污水处理项目；而三峰环境的主要业务为建设及运营垃圾焚
烧发电工厂、环境保护技术咨询和开发，其收入来源来自于垃圾焚烧发电设施的
生产和销售，项目的投资，建设和经营。根据各环保项目的情况，水务集团和三
峰环保可能以建设运营转移(BOT)，运营转移(TOT)，运行维护(O&M)，工程、
采购和施工(EPC)的模式营运有关业务。
根据德润环境提供的 2016 年度财务报表（按中国会计准则编制，经不具有
从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计）
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以及截至 2017 年 3 月 31 日止三个月的财务报表（按中国会计准则编制，未经审
计），其主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,024,129 3,028,899
负债总额 1,171,375 1,248,763
资产净额（不含少数股东权益） 996,107 959,400
2017 年 1-3 月 2016 年度
收入 151,497 716,361
净利润（归属于母公司股东） 34,883 72,356
扣除非经常性损益后的净利润 33,775 64,142
（二）交易标的定价情况
本次交易的价格是通过产权交易所以公开挂牌交易的方式确定，与资产账
面价值相比存在溢价。本次交易的定价情况说明如下：
根据产权交易所于 2017 年 4 月 6 日发出的公告，符合报名资格的意向受让
方可以通过产权交易所提供的平台，参与网络竞价，价高者可与水务资产签订合
同，收购德润环境 20%股权。德润环境 20%股权挂牌价格为人民币 440,864.45
万元，为可以接受的最低价格。
若挂牌期满（至 2017 年 5 月 19 日止）只有一家符合条件的意向受让方产
生，则采取协议转让的方式进行德润环境的 20%股权转让；若挂牌期满有两家及
以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。
环境公司有意参与有关转让德润环境 20%股权的网络竞价，并于 2017 5
月 19 日向产权交易所提交了报名资料。挂牌期满后，环境公司为唯一一家符合
条件的意向受让方，因此，产权交易所未安排网络竞价。环境公司以人民币
440,864.45 万元签约收购德润环境 20%股权，该价格与挂牌价格一致。
四、合同的主要内容及履约安排
（一）合同的主要条款
1、合同日期：2017 年 5 月 25 日。
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2、合同主体：水务资产（作为转让方）和环境公司（作为受让方）。
3、交易内容：水务资产向环境公司转让德润环境 20%股权，转让价款为人
民币 440,864.45 万元。
4、交付安排：
环境公司应在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内一次付清全部转让价
款为人民币 440,864.45 万元至产权交易所。
在环境公司在支付全部股权转让价款后 5 个工作日内，水务资产和环境公
司应当签署工商变更登记的全部资料，并在该等资料齐备后 5 个工作日向工商登
记机关提交资料，办理德润环境 20%股权的工商变更登记手续。
在水务资产提供工商变更登记手续完成的证明后 3 个工作日以内，产权交
易所将股权转让价款支付到水务资产指定的账户。
5、环境公司逾期支付股权转让价款，应当按每日股权转让价款的万分之五
支付逾期违约金，但最高不超过股权转让价款的 30%。
如因一方违约导致本次交易未能最终完成，违约方应当支付人民币 5 亿元
的违约金。产权交易所在扣除交易费用后，将剩余部分支付予守约方。
违约方的违约行为给守约方造成直接经济损失的，所支付的违约金及逾期
违约金不足以补偿其经济损失的，违约方还应当赔偿差额部分。
如德润环境 20%股权转让的工商变更登记未能在终止日（2017 年 8 月 5 日）
前完成、德润环境其他股东未再次放弃优先购买权、且转受双方未对终止日的延
长达成一致意见，则股权转让终止，双方互不负违约责任。但若工商变更登记未
能如期完成是由一方的违约造成的，则该一方应承担相应违约责任。
6、环境公司承诺：在签署产权交易合同之后，与德润环境其他股东不存在、
不会存在关联关系和一致行动关系；于受让德润环境 20%股权后，未经水务资产
同意，不得向德润环境届时除水务资产外的其他股东及其关联方或一致行动人直
接或间接转让部分或全部所持股权，亦不得直接或间接受让德润环境除水务资产
外的其他股东及其关联方或一致行动人持有的股权。
7、根据产权交易所于 2017 年 4 月 6 日发出的公告，德润环境董事会将设 7
名董事，其中受让方（即环境公司）可获得德润环境 1 名董事的提名权；德润环
境监事会将设 5 名监事，其中受让方（即环境公司）可获得德润环境 1 名监事的
提名权。该等安排于德润环境的股东协议及公司章程中明确。
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五、本次交易的目的和影响
本集团主要从事收费公路及其他城市和交通基础设施的投资、建设及经营
管理。如本公司 2016 年年度报告所披露，在整固和提升收费公路主业之外，结
合国家的产业政策和自身优势，以水环境治理、固废处理为主要内容的大环保产
业作为新产业拓展方向是本公司经过认真研究和论证的战略选择。
与收费公路行业类似，环保行业的主要合作方为地方政府，具有特许经营
的特点；其次，环保行业属于资本密集型行业，需要较强的融资能力和商业模式
设计能力；此外，投资环保行业还需要较高的工程建设管理能力，以合理的建设
成本保障营运期的回报。本公司相信，本集团在收费公路行业所积累的与地方政
府合作经验、良好的融资能力和商业模式设计能力以及丰富的工程建设管理能力，
是进入环保行业的重要支持。
德润环境是一家综合性的环境企业，拥有水处理和垃圾焚烧发电两大业务，
具备盈利稳健、现金流充沛的特点，拥有较强的规模优势、区域竞争优势和成长
性。本公司通过环境公司以合理的代价收购德润环境的股权，一方面可以扩大本
公司的环保业务，获得合理的投资回报；另一方面还可能与德润环境开展深层次
合作，在业务发展方面实现优势互补。环境公司于完成本次交易后，有机会向德
润环境委派董事、监事各一名，并可推荐德润环境高级管理人员的人选，为本集
团积累环保行业的管理经验、培养环保领域的人才提供机遇。
本次交易完成后，本集团将拥有德润环境 20%权益，德润环境将成为本公
司的联营企业，其财务报表将不会纳入本公司财务报表的合并范围。就本集团而
言，本次交易的转让价款约 20%通过借贷支付，而其余通过自有资金支付，由此
本集团的总负债及总资产均将增加约人民币 9.2 亿元，导致本公司资产负债率增
加不超过约 1.26 个百分点。按照中国企业会计准则的规定，本集团应以德润环
境可辨认资产及负债之公允价值为基础，对德润环境的盈利进行调整后确认相应
投资收益。由于所收购之德润环境可辨认资产及负债之公允价值需于本次交易完
成之日进行评估，预计德润环境可辨认之公允价值介于账面价值及收购对价之间，
假设本次交易于 5 月底完成，预期本次交易将增加本集团 2017 年的净利润约人
民币 0.45 亿元至人民币 1.2 亿元，约占本集团 2016 年度经审计净利润的 3.85%
至 10.26%。
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六、涉及本次交易的其他安排
为了满足环境公司收购德润环境 20%股权的资金需求，本公司将对环境公
司进行增资。有关情况如下：
环境公司为本公司全资子公司，成立于 2014 年 8 月，企业性质：有限责任
公司（法人独资）；注册地：深圳市；主要办公地点：深圳市福田区益田路江苏
大厦裙楼 2-4 层；法定代表人：高江平；注册资本：人民币 5 亿元；主营业务：
投资兴办环保实业项目及其他实业项目等。
环境公司是本公司从事大环保产业的平台，环境公司拟以投资并购、资源
整合和新项目拓展为主要方式，布局环境产业相关细分业务, 以实现本集团规模
效益的协同增长。
根据环境公司 2016 年度财务报表（按中国会计准则编制，未经审计）以及
截至 2017 年 3 月 31 日止三个月的财务报表（按中国会计准则编制，未经审计），
其主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 49,988.06 49,982.60
资产净额 49,988.06 49,982.60
2017 年 1-3 月 2016 年度
收入 - -
净利润 5.46 2.52
扣除非经常性损益后的净利润 5.46 2.52
为了满足环境公司收购德润环境 20%股权的资金需求，经董事会批准，本
公司将对环境公司增资不超过人民币 45 亿元。增资完成后，环境公司注册资本
将增加至不超过人民币 50 亿元，仍为本公司全资子公司。
对环境公司的增资是本公司通过环境公司完成德润环境 20%股权收购的正
常及合理安排。增资行为不构成本公司的关联交易或重大资产重组，不会产生额
外的重大风险，对本公司合并会计报表也没有重大影响。
七、上网公告附件
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德润环境 2016 年度及 2017 年第一季度财务报表
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2017 年 5 月 25 日
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