深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
               Shenzhen Expressway Company Limited
               (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)




           审核委员会关于关联交易的审核意见


公司董事会：

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及深圳高速公路股份
有限公司（“本公司”）《审核委员会职权范围书》等的有关规定，公司审核委
员会审核了公司提交的《关于收购广深沿江高速公路深圳段项目公司100%股权
的议案》所涉及的关联交易事项。经审阅上述议案及相关材料，并就有关事项向
公司相关部门和人员进行查询和了解，委员会提出审核意见如下：

    本公司本次收购深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）100%
权益构成关联交易。本公司以合理代价完成对沿江公司的收购，有利于巩固本公
司于公路的投资、管理及营运方面的核心优势，提高本公司未来盈利能力和现金
流量，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。该安排遵
循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，
不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予
以回避表决。

    本项议案尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人应当回避表决。

    特此

                                                                    深圳高速公路股份有限公司

                                                                                 审核委员会

                                                                        二零一七年十二月八日
深圳高速公路股份有限公司                          审核委员会意见




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委员签署：




  胡春元 董事              区胜勤 董事          陈元钧 董事




                             深圳高速公路股份有限公司审核委员会
                                           二零一七年十二月八日