此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證
券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買方或
承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00548）
根據特別授權擬發行A股可轉債
第八屆董事會及第八屆監事會候選人簡歷及建議酬金
臨時股東大會通告
及
類別股東會議通告
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2017年12月28日（星期四）上午9時正在中國深圳
市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室依次召開2017年第一次臨時股東大會（「臨時
股東大會」）、2017年第二次A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）及2017年第二次H股類別
股東會議（「H股類別股東會議」），日期為2017年11月13日的臨時股東大會和H股類別股東會議
之通告載於本通函第65頁至第72頁。臨時股東大會和H股類別股東會議之通告及臨時股東大會
和H股類別股東會議之回條和股東代表委任表格已於2017年11月13日刊發及寄予本公司股東。
無論 閣下會否出席所述大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並儘快交回本
公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（A股
股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間二十四小時前送達。 閣下填妥及交
回代表委任表格後，仍可親身出席相關大會或任何延會並於會上投票。
2017年12月13日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄I － 公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告 . . . . . . . . . . . 27
附錄II － 前次募集資金使用情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
附錄III － 未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
附錄IV － 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施 . . . . . . . . . . . . . . 43
附錄V － 本公司控股股東和實際控制人、本公司董事和高級管理人員
關於保障公司填補即期回報措施切實履行承諾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
附錄VI － A股可轉換公司債券持有人會議規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
H股類別股東會議通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
- i -
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列涵義：
「公司章程」 指 本公司經不時修訂之公司章程
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上海證
券交易所上市的人民幣普通股
「A股類別股東會議」 指 本公司將於2017年12月28日（星期四）上午9時後（緊
隨臨時股東大會結束）在中國深圳市福田區益田路江
蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室舉行的2017年第二次
A股類別股東會議或其任何延會
「A股可轉債」 指 本公司擬在中國境內發行的總額不超過人民幣22億元
的可轉換為新的A股的可轉換公司債券
「A股可轉債持有人」 指 本公司擬發行A股可轉債的持有人
「董事會」 指 董事會
「類別股東會議」 指 A股類別股東會議及H股類別股東會議
「招商局公路」 指 招商局公路網路科技控股股份有限公司
「本公司」 指 深圳高速公路股份有限公司，於中國註冊成立之股份
有限公司，其H股及A股份別於聯交所及上海証券交
易所上市
「中國證監會」 指 中華人民共和國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2017年12月28日（星期四）上午9時正在中
國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會
議室舉行的2017年第一次臨時股東大會或其任何延會
「廣東路橋」 指 廣東省路橋建設發展有限公司
- 1 -
釋 義
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「H股」 指 本公司於香港發行的、以港幣認購並在聯交所上市的
境外上市外資股
「H股類別股東會議」 指 本公司將於2017年12月28日（星期四）上午9時後（緊
隨A股類別股東會議結束）在中國深圳市福田區益田
路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室舉行的2017年第
二次H股類別股東會議或其任何延會
「獨立董事」 指 獨立非執行董事
「最後實際可行日期」 指 2017年12月8日，即本通函付印前為確定當中所載若
干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，而僅就本通函而言，不包括香港，
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「深廣惠公司」 指 深圳市深廣惠公路開發總公司
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司之股份，除非另有所指，包括A股及H股
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「特別授權」 指 將於臨時股東大會及類別股東會議上審議及批准的發
行A股可轉債的特別授權
「上海證券交易所」 指 上海證券交易所
「監事」 指 本公司監事
- 2 -
釋 義
「監事會」 指 本公司監事會
「新通產公司」 指 新通產實業開發（深圳）有限公司
- 3 -
董事會函件
深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00548）
執行董事： 法定地址：
胡偉先生（董事長） 中國深圳市
吳亞德先生（總裁） 龍華區福城街道
王增金先生 福民收費站
廖湘文先生
中國辦公地址：
非執行董事： 中國深圳市
趙俊榮先生 福田區益田路
謝日康先生 江蘇大廈
劉繼先生 裙樓2-4層
陳元鈞先生
香港主要營業地址：
獨立非執行董事： 香港中環
區勝勤先生 皇后大道中29號
林鉅昌先生 華人行16樓1603室
胡春元先生
蔡曙光先生
敬啟者：
根據特別授權擬發行A股可轉債
第八屆董事會及第八屆監事會候選人簡歷及建議酬金
臨時股東大會通告
及
類別股東會議通告
- 4 -
董事會函件
緒言
茲提述本公司日期為2017年11月9日之公告，內容有關擬發行A股可轉債及董事會及監事會候
選人。
本通函旨在向 閣下提供有關(i)擬發行A股可轉債的進一步資料；(ii)董事會及監事會候選人簡
歷及建議酬金；及(iii)上市規則下要求的其他資料。
根據特別授權擬發行A股可轉債
董事會已於2017年11月9日審議通過並決議提請股東於臨時股東大會及類別股東會議上以特別
決議案方式逐項審議，並如認為合適，批准關於根據特別授權擬發行A股可轉債的決議案。
特別授權及擬發行A股可轉債須於臨時股東大會及類別股東會議上取得股東的批准。本次A股
可轉換債券發行方案的主要條款如下：
（一） 本次發行證券的種類
本次發行的證券種類為A股可轉債。A股可轉債及未來經轉換的A股股票將在上海證券交
易所上市。
（二） 發行規模
根據有關法律法規規定並結合本公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行的A股可轉債總
額為不超過人民幣22億元（含人民幣22億元），具體發行數額提請臨時股東大會及類別股
東議授權董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。
（三） 票面金額和發行價格
本次擬發行的A股可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
（四） 債券期限
本次發行的A股可轉債的期限為自發行之日起6年。
根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》，A股可轉債最長期限為六
年。結合本公司A股可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排、本次發行規模及本公
司未來的經營和財務等情況，本次擬發行的A股可轉債期限為發行之日起六年。
- 5 -
董事會函件
（五） 債券利率
本次擬發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請臨
時股東大會及類別股東議授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀
況和本公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六） 付息期限和方式
本次擬發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利
息。
1、 年利息計算
計息年度利息（「年利息」）指A股可轉債持有人按持有的債券票面總金額自A股可轉債發行
首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I： 指年利息額；
B： 指本次發行的A股可轉債持有人在計息年度（「當年」或「每年」）付息債權登記日持有
的債券票面總金額；
i： 指A股可轉債當年票面利率。
2、 付息方式
(1) 本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為發行首日。
(2) 付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該
日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的
兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由董事會根據相關法律法規及上海證券交
易所的規定確定。
(3) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本公司將在
每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債
- 6 -
董事會函件
權登記日）申請轉換成本公司A股股票的A股可轉債，本公司不再向其持有人支付本
計息年度及以後計息年度的利息。
(4) A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
（七） 轉股期限
本次A股可轉債轉股期自發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至債券到期日止。
（八） 轉股股數確定方式
本次發行的A股可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式為Q=V/P，
並以去尾法取一股的整數倍，其中：
V： 指A股可轉債持有人申請轉股的債券票面總金額；
P： 指申請轉股當日有效的轉股價格。
A股可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的債券部分，
本公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在轉股日後的五個交
易日內以現金兌付該部分債券的票面餘額及所對應的當期應計利息。該不足轉換為一股
的本次A股可轉債餘額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見「（十二）贖回
條款」的相關內容）的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
（九） 轉股價格的確定
本次發行的A股可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日本公司A
股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對
調整前交易日的均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日本公司A
股股票交易均價，具體初始轉股價格由本公司臨時股東大會及類別股東會議授權本公司
董事會或董事會授權人士在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
- 7 -
董事會函件
（十） 轉股價格的調整
在本次發行之後，當本公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金
股利等情況（不包括因本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）時，將按下述公式進行
轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P 1 =P 0 /(1+n)；
增發新股或配股：P 1 =(P 0 +A×k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P 1 =(P 0 +A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P 1 =P 0 -D；
上述三項同時進行：P 1 =(P 0 -D+A×k)/(1+n+k)
其中：P 0 為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新
股價或配股價，D為每股派送現金股利，P 1 為調整後轉股價。
本公司出現上述股份權益變化時，發行人將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指
定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告，並於公告中載明轉股價格的調整
日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的A股可轉債持
有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按照本公司調整
後的轉股價格執行。當本公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司
股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的A股可轉債持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分
保護本次發行的A股可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及
操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（十一）轉股價格向下修正條款
1、 修正權限與修正幅度
本次發行A股可轉債存續期內，當本公司股票在任意連續30個交易日中至少15個交易日
的收盤價低於當期轉股價格90%時，本公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提
交股東大會及A/H股類別股東會議審議表決。
- 8 -
董事會函件
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會及類
別股東會議進行表決時，持有本次發行的A股可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價
格應不低於前述的股東大會召開日前二十個交易日本公司A股股票交易均價和前一個交
易日本公司A股股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每
股淨資產值和股票面值。若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉
股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後
的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、 修正程序
如本公司股東大會及類別股東會議審議通過向下修正轉股價格，本公司將在中國證監會
指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會及類別股東會議決議公告，公告修正幅度
和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）
起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之
後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十二）贖回條款
1、 到期贖回條款
在本次A股可轉債期滿後五個交易日內，本公司將以本次A股可轉債的票面面值或上浮一
定比例（含最後一期年度利息）的價格向本次A股可轉債持有人贖回全部未轉股的本次A股
可轉債。具體贖回價格提請臨時股東大會及類別股東會議授權董事會或董事會授權人士
在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、 有條件贖回條款
在本次發行的A股可轉債轉股期內，如果本公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五
個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的A股可轉債未轉
股餘額不足人民幣3,000萬元時，本公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全
- 9 -
董事會函件
部或部分未轉股的A股可轉債。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，
則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之後的交易日按
調整後的轉股價格和收盤價格計算。
本次A股可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起
至本次A股可轉債到期日止。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA： 指當期應計利息；
B： 指本次A股可轉債持有人持有的本次可轉債票面總金額；
i： 指本次A股可轉債當年票面利率；
t： 指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不
算尾）。
（十三）回售條款
1、 有條件回售條款
在本次發行A股可轉債最後兩個計息年度，如本公司股票在任何連續30個交易日的收盤
價格低於當期轉股價的70%時，A股可轉債持有人有權將其持有的A股可轉債全部或部分
按債券面值加上當期應計利息的價格回售給本公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因
本次發行的A股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情
形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之後的交
易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述
「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起按修正後的轉股價格重新
計算（當期應計利息的計算方式參見「（十二）贖回條款」的相關內容）。
最後兩個計息年度A股可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使
回售權一次，若在首次滿足回售條件而A股可轉債持有人未在本公司屆時公告的回售申
報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。
- 10 -
董事會函件
2、 附加回售條款
若本次發行A股可轉債募集資金運用的實施情況與本公司在募集說明書中的承諾相比出
現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次
以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售其持有的全部或部分A股可轉債的權利。
在上述情形下，債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售
的，不應再行使附加回售權。（當期應計利息的計算方式參見「（十二）贖回條款」的相關
內容）。
（十四）轉股年度有關股利的歸屬
因本次A股可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權
登 記 日 當 日 登 記 在 冊 的 所 有 股 東（ 含 因 本 次 A 股 可 轉 債 轉 股 形 成 的 股 東 ）均 享 受 當 期 股
利。
（十五）發行方式及發行對象
本次A股可轉債採用公開發行方式，具體提請臨時股東大會及類別股東會議授權董事會
或董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）確定。本次A股可轉債的發行對象為持有中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合
法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（十六）向原A股股東配售安排
本次A股可轉債可向本公司原A股股東優先配售。具體優先配售數量提請臨時股東大會及
類別股東會議授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承
銷商）協商確定，並在本次A股可轉債的公告文件中予以披露。
本次A股可轉債給予原A股股東優先配售後的餘額及原A股股東放棄認購優先配售的金
額，將通過網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所繫統網上發行，餘額由主承銷
商包銷。
- 11 -
董事會函件
（十七）債券持有人會議相關事項
1、 債券持有人的權利
(1) 依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決
權；
(2) 根據約定條件將所持有的A股可轉債轉為本公司股份；
(3) 根據約定的條件行使回售權；
(4) 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的A股可轉債；
(5) 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
(6) 按約定的期限和方式要求本公司償付A股可轉債本息；
(7) 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為本公司債權人的其他權利。
2、 債券持有人的義務
(1) 遵守本公司發行A股可轉債條款的相關規定；
(2) 依其所認購的A股可轉債數額繳納認購資金；
(3) 遵守債券持有人會議形成的有效決議；
(4) 除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付A股可轉債的
本金和利息；
(5) 法律、行政法規及公司章程規定應當由A股可轉債持有人承擔的其他義務。
3、 有下列情形之一的，本公司董事會應召集債券持有人會議：
(1) 本公司擬變更募集說明書的約定；
(2) 本公司未能按期支付本次A股可轉債本息；
- 12 -
董事會函件
(3) 本公司發生減資、合併、分立、解散或者申請破產；
(4) 保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
(5) 發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。
4、 下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
(1) 本公司董事會提議；
(2) 單獨或合計持有本次A股可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提
議；
(3) 中國證監會規定的其他機構或人士。
本公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權
限、程序和決議生效條件。
（十八）本次募集資金用途
本公司本次發行的A股可轉債所募集資金在扣除發行費用後，全部用於投資建設深圳外
環 高 速 公 路 深 圳 段（ 沿 江 高 速 － 深 汕 高 速 段 ）項 目 ， 該 項 目 初 步 設 計 概 算 為 人 民 幣
2,059,448.07萬元，其中本公司及其下屬全資附屬公司深圳市外環高速公路投資有限公司
投資額不超過人民幣650,000.00萬元。項目投入資金不足部分以及本次發行實際募集資
金淨額少於擬投入募集資金的部分，將由本公司自籌解決。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司將根據項目進度的實際情況以
自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
（十九）募集資金管理及存管賬戶
本公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行A股可轉債的募集資金將存放於董事會
決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由本公司董事會或董事會授權人士確定，
並在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
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董事會函件
（二十）擔保事項
本次發行的A股可轉債未提供擔保。
（二十一） 董事會決議有效期
本次擬發行A股可轉債決議的有效期為本公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過本
次發行方案之日起12個月。
（二十二） 其他授權事項
提請本公司臨時股東大會及類別股東會議授權董事會全權辦理本次公開發行A股可轉換
公司債券的相關事宜，包括但不限於：
1. 根據臨時股東大會及類別股東會議審議通過的發行方案和具體情況制定和實施本次
發行的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行方式及發行
對象、向原A股股東配售的安排、債券利率、債券的贖回和回售、轉股價格及其調
整、具體認購辦法、認購比例以及與發行有關的其他事項；
2. 如法律、法規對發行A股可轉債出現新的規定或證券監管部門出台新的監管政策或
資本市場環境發生變化，除涉及相關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表
決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
3. 聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求製作、修
改、報送有關本次發行及上市的申報材料；
4. 修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文
件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機
構協議等）；
5. 在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際
進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度
及經營需要，在募集資金到位前，本公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投
資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要
求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
- 14 -
董事會函件
6. 開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關的協議；
7. 辦理本次公開發行A股可轉債募集資金投資項目的備案、審批等工作，簽署本次公
開發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
8. 根據本次A股可轉債發行和轉股情況適時修改公司章程中的相關條款，並辦理工商
備案、註冊資本變更登記、A股可轉債上市交易等事宜；
9. 在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給本
公司帶來不利後果之情形，或發行A股可轉債政策發生變化時，酌情決定本次發行
方案延期實施；
10. 在法律、法規及公司章程允許範圍內，辦理與本次公開發行A股可轉債有關的其他
事項。
本授權自臨時股東大會及類別股東會議審議通過後12個月內有效，如在前述有效期內取
得中國證券監管部門對本次發行的核准且發行完成的，涉及發行完成後在中國證券登記
結算有限公司上海分公司及上海證券交易所的登記、上市事宜、轉股、工商變更及備案
手續等具體執行事項的，該等事項授權有效期自本公司股東大會審議通過之日起至該等
具體執行事項辦理完畢之日止。
提請臨時股東大會及類別股東會議同意董事會授權本公司董事長、總裁、財務總監、董
事會秘書為本次發行的獲授權人士，具體處理與本次發行有關的事務並簽署相關法律文
件。上述獲授權人士有權根據本公司臨時股東大會及類別股東會議決議確定的授權範圍
及董事會的授權，代表本公司在本次發行過程中處理與本次發行有關的上述事宜。
於過去十二個月的股本集資活動
本公司於緊接本公告日期前過去十二個月並無進行任何股本集資活動。
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董事會函件
公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告
公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告全文載於本通函附錄一。關於公開
發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的決議案已於2017年11月9日經董事會
審議通過並提請股東於臨時股東大會上審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准該決議
案。
前次募集資金使用情況報告
前次募集資金使用情況報告全文載於本通函附錄二。關於前次募集資金使用情況報告的決議案
已於2017年11月9日經董事會審議通過並提請股東於臨時股東大會上審議，並如認為合適，以
普通決議案方式批准該決議案。
未來三年（2017－2019）股東回報規劃
本公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮股東回報要求和意願、公司的戰略發展規劃及實際
所處發展階段、財務狀況和現金流量狀況等多項因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報
規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，擬訂了未來三年（2017－2019）股東回報
規劃。本公司在未來三年（2017年－2019年）將努力提高現金分紅比例，在財務及現金狀況良
好且不存在重大投資計劃或現金支出等事項時，每年擬以現金方式分配的利潤不低於當年實現
的可分配利潤的百分之四十五。
未來三年（2017－2019）股東回報規劃全文載於本通函附錄三。關於未來三年（2017－2019）股
東回報規劃的決議案已於2017年11月9日經董事會審議通過並提請股東於臨時股東大會上審
議，並如認為合適，以普通決議案方式批准該決議案。
公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
根據中國證監會信息披露的要求，本公司編製了公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及
填補措施，以測算發行A股可轉債對公司即期回報的潛在影響。該測算的所依賴的若干重要假
設（例如A股可轉債的發行時間、A股可轉債的轉股時間、本公司盈利的增長情況）與實際情況
可能會存在差異，導致其結論與最終的實際情況存在較大差異。該測算不代表對本公司未來經
營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此判斷本公司的投資價值。
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董事會函件
公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施全文載於本通函附錄四。關於公開發行
A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的決議案已於2017年11月9日經董事會審議通過
並提請股東於臨時股東大會上審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准該決議案。
本公司控股股東和實際控制人、本公司董事和高級管理人員關於保障公司填補即期回
報措施切實履行承諾
控股股東和實際控制人關於公司填補公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取措施的承
諾函、董事和高級管理人員關於公司填補公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取措施
的承諾函全文載於本通函附錄五。關於本公司控股股東和實際控制人、本公司董事和高級管理
人員關於保障公司填補即期回報措施切實履行承諾的決議案已於2017年11月9日經董事會審議
通過並提請股東於臨時股東大會上審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准該決議案。
A股可轉換公司債券持有人會議規則
A股可轉換公司債券持有人會議規則全文載於本通函附錄六。關於A股可轉換公司債券持有人
會議規則的決議案已於2017年11月9日經董事會審議通過並提請股東於臨時股東大會上審議，
並如認為合適，以普通決議案方式批准該決議案。
發行A股可轉債的原因及好處
本公司（包括其附屬公司）主要從事收費公路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管
理。目前，其他城市基礎設施主要指包括水環境治理和固廢處理等的大環保業務領域。交通基
礎設施行業和環保行業均屬於資本密集型行業，需要大量的資金投入，單純依賴舉債發展將顯
著增加公司的財務風險，從而限制公司的發展能力，錯過行業發展機遇。發行A股可轉債可以
增強本公司資本實力，提升後續發展能力，為戰略實施提供財務支持。在轉股前，A股可轉債
為本公司提供了一筆低成本的融資，有利於降低本公司的財務成本；若A股可轉債最終轉換為
A股股份，則為本公司拓寬股本融資渠道，使本公司有機會優化資本結構，保持財務彈性，助
力未來良性發展。
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董事會函件
董事認為發行A股可轉債及其條款和條件屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
根據上市規則第19A.38條，本次發行的特別授權須遵守臨時股東大會和類別股東會議批准的規
定。
有關本次發行及特別授權的建議於2017年11月9日獲董事會審議及批准。概無董事於上述事宜
中擁有重大權益，因此概無董事放棄就有關董事會決議案投票。
董事會預期本公司將繼續維持足夠的公眾持股量以符合上市規則中適用的最低要求。
第八屆董事會董事候選人及第八屆監事會監事候選人的簡歷及建議酬金
根據本公司的公司章程規定，本公司董事會由12名董事組成，其中獨立董事不少於4名，而本
公司監事會則由3名監事組成，其中包括2名股東代表監事及1名職工代表監事。每屆董事和監
事的任期為3年，任期屆滿，可連選連任。獨立董事的連任時間不得超過6年。董事及股東代表
監事由股東大會選舉產生，職工代表監事則由員工代表大會選舉產生並向股東大會通報。
由於本公司第七屆董事會及監事會成員的任期將於2017年12月31日屆滿，本公司已於2017年
11月13日發出通告，將於2017年12月28日（星期四）召開臨時股東大會，選舉第八屆董事會的
12名董事（含4名獨立董事），以及第八屆監事會的2名股東代表監事，並釐定第八屆董事會和監
事會酬金方案。新任董事及監事的任期將為期3年，由2018年1月1日起至2020年12月31日止。
根據公司章程，本公司董事及監事的選舉實行累積投票制，非獨立董事、獨立董事以及監事實
行分開投票。累積投票制的安排和詳情請見臨時股東大會之股東代表委任表格附註。
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董事會函件
（一） 第八屆董事會董事候選人名單及簡歷
根據公司章程及附件的規定，董事會、監事會及單獨或合併持有本公司已發行股份1%以
上的股東有權提名董事候選人。股東有權向本公司發出書面通知提名董事候選人，惟通
知期於臨時股東大會舉行日期7天前結束。被提名的候選人亦須於臨時股東大會召開7天
前向本公司發出願意接受提名的書面通知。
本公司第八屆董事會的建議候選人是由本公司股東以及董事會提名，包括新通產公司提
名胡偉先生、廖湘文先生、龔濤濤女士、劉繼先生、陳燕女士、范志勇先生為董事候選
人；深廣惠公司提名吳亞德先生為董事候選人；招商局公路提名陳元鈞先生為董事候選
人；以及董事會提名胡春元先生、蔡曙光先生、溫兆華先生、陳曉露女士為獨立董事候
選人。其中，胡偉先生、廖湘文先生、劉繼先生、吳亞德先生、陳元鈞先生、胡春元先
生和蔡曙光先生為本公司第七屆董事會成員，並獲重新提名為第八屆董事會董事候選
人。各董事候選人的姓名及簡歷如下：
董事
胡偉先生，1962年出生，擁有高級經濟師專業職稱，長沙鐵道學院（現中南大學）英語專
業學士，南澳大利亞大學風險管理專業碩士，擁有豐富的企業管理運營以及投資、融
資、資本運作、審計與風險管理等企業管理及境外企業工作經驗。胡先生2001年6月至
2011年8月期間任職於中國光大銀行，2011年8月至2017年5月期間任深圳國際（香港上市
公司）副總裁，2017年8月起任深圳國際執行董事，亦在深圳國際若干非上市子公司或投
資企業兼任董事/董事長職務。胡先生自2012年1月起擔任本公司董事，2015年1月起擔任
本公司董事長，現亦兼任本公司部分子公司之董事。
廖湘文先生，1968年生，西南政法大學法學博士，在收費公路管理、法律事務及人力資
源管理方面擁有豐富經驗。廖先生曾任職於深圳市交通局。2004年11月加入本公司，先
後任公共關係部副經理、人力資源部總經理等職。廖先生2009年8月起任本公司副總
裁，2016年11月起任本公司執行董事。廖先生現亦兼任本公司部分子公司之董事及本公
司之投資企業廣東聯合電子服務股份有限公司之董事。
- 19 -
董事會函件
龔濤濤女士，1973年出生，中國註冊會計師、註冊資產評估師，上海財經大學審計學專
業學士，復旦大學工商管理碩士，擁有多年的財務、會計、融資及資金管理和風險管理
經驗。龔女士於1999年加入本公司，2002年11月起任財務總監。龔女士現亦兼任本公司
部分子公司之董事職務。
劉繼先生，1975年生，香港理工大學理學碩士，在資本市場、投資併購及產權管理方面
擁有多年經驗。劉先生曾任職於深圳市建設投資控股公司及深圳市國有資產監督管理委
員會。劉先生2006年8月加入深圳國際（香港上市公司），曾任信息技術工程部總經理、
行政部總經理、企業管理部總經理等職，2014年8月起任深圳國際投資部總經理。劉先
生現亦兼任深圳國際數家投資企業董事或監事會主席、深圳市糧食集團有限公司監事以
及華南國際經濟貿易仲裁委員會調解專家。劉先生自2016年11月起任本公司董事。
陳燕女士，1972年生，復旦大學世界經濟專業學士，復旦大學工商管理碩士，擁有豐富
的資本運作、投融資及企業管理經驗。陳女士曾任職於深圳投資基金管理公司、深圳市
深投科技創業投資有限公司。陳女士2002年7月起加入深圳國際（香港上市公司），曾任
戰略發展部總經理等職，2017年2月起擔任深圳國際企業管理部總經理。
范志勇先生，1973年出生，擁有經濟師專業職稱，同濟大學無機材料與科學工程系硅酸
鹽工程本科畢業，廈門大學高級管理人員工商管理專業碩士學位(EMBA)，擁有逾二十
年豐富的工程管理和企業管理經驗。范先生曾在深圳市南油（集團）有限公司工作，2003
年5月加入深圳國際（香港上市公司），先後任職於其子公司深圳市深國際西部物流有限公
司、深國際前海實業（深圳）有限公司，2016年2月起任深國際前海實業（深圳）有限公司
董事總經理。范先生現亦在深圳國際部分非上市子公司兼任董事長。
吳亞德先生，1964年出生，擁有高級政工師專業職稱，廣東省行政學院經濟管理專業學
士，廣東省社會科學院經濟學專業研究生學歷，擁有豐富的收費公路管理、投資和企業
管理經驗。吳先生曾擔任深廣惠公司董事、總經理、董事長等職。吳先生自2002年1月
- 20 -
董事會函件
起任本公司代總經理、總經理/總裁。吳先生自1997年1月起擔任本公司董事，現亦兼任
本公司部分子公司之董事。
陳元鈞先生，1961年生，擁有高級經濟師及工程師專業職稱，工商管理碩士，在交通基
礎設施建設及企業經營管理領域方面擁有豐富經驗。陳先生曾任職於交通部秦皇島港務
局、招商局集團有限公司及招商局國際有限公司。2004年12月起任招商局亞太有限公司
（新加坡上市公司）副總經理、運營總監，2013年2月起任招商局公路副總經理。陳先生
現亦兼任華北高速公路股份有限公司（中國上市公司）董事及招商局公路其他多家投資企
業副總經理、總經理、董事及/或董事長職務，是《中國交通年鑒》理事會理事及中國公路
學會高速公路運營管理分會理事。陳先生自2016年11月起擔任本公司董事。
獨立董事
胡春元先生，1969年出生，中國註冊會計師（具證券、期貨執業資格），西安交通大學審
計學專業學士，廈門大學會計學專業碩士，上海財經大學會計專業學博士，在公司的改
組上市、資產重組、債券重整、上市公司及證券公司審計、公司治理結構與管理結構的
設計等方面擁有良好經驗。胡先生先後在深圳大華天誠會計師事務所、立信大華會計師
事務所有限公司（現大華會計師事務所（特殊普通合夥））等從事審計與管理諮詢工作，自
2011年7月起任立信會計師事務所（特殊普通合夥）副董事長、管理合夥人，資深註冊會
計師。胡先生現亦兼任中國註冊會計師協會理事和技術委員會委員、廣東省註冊會計師
協會理事、中山大學兼職教授等職以及擔任了金地商置集團有限公司（香港上市公司）的
獨立董事、深圳市特爾佳科技股份有限公司（中國上市公司）獨立董事。胡先生自2015年
1月起擔任本公司獨立董事。
蔡曙光先生，1955年生，擁有高級工程師專業職稱，澳大利亞巴拉瑞特大學工商管理碩
士，在項目策劃與企業管理方面擁有豐富經驗及廣泛知識。蔡先生曾任職於揚子石化公
司、上海合成洗滌劑廠、粵海集團。2004年2月加入中國光大國際有限公司（香港上市公
司），現任中國光大國際有限公司執行董事、副總經理，蔡先生亦兼任中國光大水務有限
公司（新加坡上市公司）執行董事、光大環保（中國）有限公司副董事長等職。蔡先生自
2017年5月起擔任本公司獨立董事。
- 21 -
董事會函件
溫兆華先生，1961年生，香港中文大學工商管理專業榮譽學士，美國匹茲堡大學工商管
理碩士，擁有三十年以上商業銀行及投資銀行工作經驗。溫先生曾任職國際商業信貸銀
行、澳新銀行、中國工商銀行（亞洲）有限公司，2007年5月至2015年7月期間先後擔任中
銀國際控股有限公司董事總經理、招商證券（香港）有限公司首席執行官。溫先生於2015
年9月起擔任領飛資本有限公司行政總裁，現亦兼任香港中文大學客座教授、顧問等職。
陳曉露女士，1975年生，擁有香港證監會持牌負責人資格，對外經濟貿易大學國際經濟
合作學士學位，北京大學和福特漢姆大學合辦之國際MBA學位，擁有二十年諮詢和投資
銀行經驗。陳女士1999年5月起加入中銀國際控股有限公司，先後擔任其全資子公司中
銀國際亞洲有限公司投資銀行部副主席、聯席主管等職，2015年2月起任中銀國際亞洲
有限公司投資銀行部執行總監。陳女士現亦兼任渤海產業投資基金董事。
上述獨立董事的候選資格，須獲上海證券交易所審核無異議後方可生效。
除上述所披露者外，各董事候選人亦確認，(i)彼等於過去3年並無在任何其他上市公司擔
任其他董事職位；(ii)彼等與本公司任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股
東概無關係；及(iii)彼等於本公司股份中概無擁有任何按香港法例第571章證券及期貨條
例第XV部定義之權益。
除上述所披露者外，本公司認為並無任何須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則
第13.51(2)段之規定須予披露之資料或上述人士涉及而須予披露之事項，亦概無任何其
他有關上述人士之提名事宜需要知會本公司股東。
（二） 第八屆監事會監事候選人名單及簡歷
根據公司章程及附件的規定，發起人股東及單獨或合併持有本公司已發行股份3%以上的
股東有權提名監事候選人。
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董事會函件
本公司第八屆監事會中股東代表監事的建議候選人是由本公司股東提名，包括新通產公
司提名王增金先生為監事候選人；廣東路橋提名葉俊女士為監事候選人。各監事候選人
的姓名及簡歷如下：
王增金先生，1970年出生，中南政法學院（現中南財經政法大學）法律專業學士學位，北
京大學法律專業碩士學位，擁有近二十年的人力資源管理及企業管理經驗。王先生曾任
職深圳市投資管理公司，2004年10月加入深圳國際（香港上市公司）任董事局主席秘書，
2005年6月至2015年8月任深圳國際人力資源部總經理。王先生自2015年1月起擔任本公
司董事，其任期將至2017年12月止。王先生現亦兼任本公司一家子公司董事。
葉俊女士，1974年出生，擁有高級會計師專業職稱，西安公路交通大學財務會計專業學
士學位，具有豐富的財務管理和審計經驗。葉女士2001年3月加入廣東路橋，2010年3月
起任該公司財務管理部副部長。
另外，本公司員工代表大會已推選出職工代表監事，其姓名及簡歷如下：
辛建先生，1968年出生，大專學歷，擁有多年的財務及資金管理經驗。辛先生曾在廣東
省羅定市保險公司、新通產公司工作，1996年12月加入本公司，曾任財務部資金管理經
理等職，現任本公司財務部總部財務高級經理。辛先生自2016年1月起擔任本公司職工
代表監事。
除上述所披露者外，各股東代表監事候選人及職工代表監事亦確認，(i)彼等於過去3年並
無在任何其他上市公司擔任其他董事職位；(ii)彼等與本公司任何董事、監事、高級管理
人員、主要股東或控股股東概無關係；及(iii)彼等於本公司股份中概無擁有任何按香港
法例第571章證券及期貨條例第XV部定義之權益。
除上述所披露者外，本公司認為並無任何須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則
第13.51(2)段之規定須予披露之資料或上述人士涉及而須予披露之事項，亦概無任何其
他有關上述人士之提名事宜需要知會本公司股東。
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董事會函件
（三） 第八屆董事會及監事會建議酬金方案
在充分考慮中國國情的基礎上，參考市場薪酬水平並結合本公司和候選人的實際，建議
第八屆董事會和監事會成員的酬金方案如下：
第八屆董事會建議酬金方案
1、 對於在本公司擔任管理職位的執行董事，不釐定和支付董事酬金。執行董事從本公
司獲取的報酬將根據其在本公司的具體任職情況並按照本公司的薪酬福利政策計
算、批准和發放。
根據本公司的薪酬福利政策，員工薪酬包括崗位工資和績效獎金，按崗位的市場價
值以及員工績效釐定；員工福利包括法定福利和公司福利，分別按照政府和本公司
規定的統一標準執行。自2018年1月1日起至董事會另行批准之日止，董事長的崗
位工資將為每月人民幣5.9萬元，總裁的崗位工資將為每月人民幣4.9萬元，其他承
擔管理職責的執行董事的崗位工資將為每月人民幣4-4.5萬元；同時，按照崗位工
資和績效獎金基數占年度薪酬的比例分別為60%和40%的原則，根據董事會對本公
司每年度的經營績效考核結果確定績效獎金係數並計算和支付年度績效獎金。董事
會可根據實際情況，依照公司的薪酬政策和制度，對董事長、總裁及其他執行董事
之薪酬總額進行檢討並作出適當的調整以及實施合理的績效考核與激勵方案。此
外，董事長、總裁及其他執行董事年度薪酬總額原則上不超過國資監管部門規定的
標準；若經營業績特別優秀，經考核後核定的年度薪酬總額可適度突破前述標準，
由董事會批准後執行。執行董事領取薪酬之詳情將在年度報告中定期披露。
2、 對於在股東單位領取薪酬的非執行董事，不釐定和支付董事酬金；對於不在股東單
位領取薪酬的非執行董事，建議董事酬金為每人每年人民幣35萬元整。
3、 對於獨立董事，建議董事酬金為每人每年人民幣21萬元整。
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董事會函件
第八屆監事會建議酬金方案
1、 對於在本公司承擔管理職責，不在股東單位領取薪酬的監事（包括股東代表監事及
職工代表監事），不釐定和支付監事酬金。承擔管理職責的監事從本公司獲取的報
酬將根據其在本公司的具體管理職位和履職情況並按照本公司的薪酬福利政策計
算、批准和發放。
職工代表監事辛建先生現任本公司財務部總部財務高級經理，根據本公司的薪酬福
利政策，其崗位工資為每月人民幣1.36萬元，其薪酬總額的確定、調整和批准將根
據本公司《薪酬福利管理程序》的規定執行並在年度報告中定期披露。
2、 對於在股東單位領取薪酬的監事，不釐定和支付監事酬金。
如無特別說明，上述酬金或薪酬均為含稅金額。
所有董事、監事出席或列席相關會議可領取會議津貼。出席會議的津貼標準為每人每次
人民幣1,000元（稅後），列席會議的津貼標準為每人每次人民幣500元（稅後）。
本公司將與每名董事簽署統一的董事服務合同。根據董事服務合同，董事的酬金及津貼
由董事會釐定，惟須獲得股東大會批准。本公司將不會與監事簽署監事服務合同。董事
及監事領取的報酬（如有）將按國家稅收政策由本公司代扣代繳個人所得稅。
臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議
本公司將於2017年12月28日（星期四）上午9時正在中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
本公司會議室依次召開臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議。根據上市規則
第13.39(4)條及/或本公司公司章程，臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議將
採取投票方式表決。
臨時股東大會和H股類別股東會議之通告，連同臨時股東大會和H股類別股東會議之回條及股
東代表委任表格已於2017年11月13日刊發及寄予股東。臨時股東大會及H股類別股東會議之通
告載於本通函第65頁至第72頁。
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董事會函件
臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議將審議及批准關於本次發行的方案以及
授出發行A股可轉換公司債券相關的特別授權。以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，概
無股東須於本公司臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上就批准本次發行的
方案以及授出發行A股可轉換公司債券相關的特別授權的決議案放棄投票。
無論 閣下會否出席上述大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並儘快交回本
公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層（A股
股東），且在任何情況下最遲須於相關大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代
表委任表格後，仍可親身出席相關大會或任何延會並於會上投票。
推薦建議
董事會認為，根據特別授權擬發行A股可轉債的條款屬正常商業條款及對獨立股東而言屬公平
合理，並且符合本公司及股東的整體利益；以及提呈重選及委任董事及監事的決議案符合本公
司及股東的整體利益。鑒於此，董事會建議股東於股東大會（包括臨時股東大會、A股類別股
東會議及H股類別股東會議）上投票贊成將予提呈的相關決議案。
責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔
全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方
面均屬準確完備，及並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任
何陳述產生誤導。
進一步資料
敬請 閣下垂注本通函附錄所載之資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
深圳高速公路股份有限公司
胡偉
董事長
2017年12月13日
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附錄I 公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告
以下為公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的全文，以供載入本通函。
公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告
一、 本次募集資金使用計劃
深圳高速公路股份有限公司（「深高速」、「本公司」和「公司」）本次擬公開發行A股可轉換
公司債券（「A股可轉債」）募集資金總額不超過220,000.00萬元（含本數）人民幣，在扣除
發行費用後將全部投資於深圳外環高速公路深圳段（沿江高速－深汕高速段）「深圳外環
高速公路A段」）項目。具體情況如下：
募集資金
投入佔
預計項目 深高速 募集資金 深高速項目
總投資額 擬投資額 擬投入額 總投資額
序號 項目名稱 （萬元） （萬元） （萬元） 比重
1 深圳外環高速公路 2,059,448.07 650,000.00 220,000.00 33.85%
深圳段（沿江高速
－深汕高速段）
合計 2,059,448.07 650,000.00 220,000.00 33.85%
該項目初步設計概算為2,059,448.07萬元，其中深高速及其下屬的全資附屬公司深圳市外
環高速公路投資有限公司（「外環公司」）投資額不超過650,000.00萬元。項目投入資金不
足部分以及本次發行實際募集資金淨額少於擬投入募集資金的部分，將由公司自籌解
決。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司將根據項目進度的實際情況以自
籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
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二、 募集資金投資項目可行性分析
（一） 深圳外環高速公路A段基本情況
深圳外環高速公路作為深圳「七橫十三縱」高快速路網中的重要一「橫」，既是未來深圳東
西向的一條外環快速幹線，也是廣東省「九縱五橫兩環」高速公路主骨架網中的加密線。
該高速公路作為深圳城市第三圈層的東西向快速聯繫通道，對於建立和完善原深圳外快
速通道格局有顯著意義，它能有效溝通南北各高速公路主骨架的聯繫，可充分發揮高速
公路網的整體效益。從社會總體經濟效益角度出發，外環高速的建設，首先是對原深圳
核心區域外圍，尤其是龍崗、坪山新區等幾個城市副中心的開發建設具有支撐作用。其
次，該工程是深莞合作的建設項目，其建設將明顯改善區域交通運輸狀況和投資環境，
對促進深圳、東莞、惠州等地經濟共同繁榮具有重要意義。
深圳外環高速公路起於深圳市寶安區，接廣深沿江高速公路，止於深圳市大鵬新區，接
鹽壩高速公路，總里程約93公里，其中深圳段約76公里，東莞段約17公里。深圳外環高
速公路A段起於深圳市寶安區，接廣深沿江高速公路，經光明新區、龍華新區、東莞市
（東莞段不在項目範圍之內）、龍崗區，至坪山新區，與深汕高速互通後與規劃的聚龍路
相接，為雙向六車道高速公路，長約60公里。
（二） 項目建設模式
1、 合作模式
深圳外環高速公路A段的投資、建設和管理方案以深高速與深圳市政府合作共建的模式
進行。深高速與深圳市政府會按照約定的規模對該項目的建設共同投資，深圳市政府負
責調動政府資源完成高速公路建設所需的征地拆遷等任務，而深高速會發揮自身在高速
公路建設運營管理方面的經驗與優勢，共同保障該項目的建設成功。
本次募集資金投資項目是政府與社會資本合作開發的高速公路建設項目，募集資金投向
於公司主營業務而且符合國家戰略方針。項目在實現社會、政府、企業多贏的局面之
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下，將進一步鞏固深高速在公路的投資、管理及營運方面的核心優勢，擴大公司市場份
額和提升行業地位。
2、 項目建設框架
深圳外環高速公路A段項目的投資開發建設主體為外環公司。
2016年3月18日深圳市交通運輸委員會（「深圳交委」）與外環公司簽訂了特許經營權合同
（「特許經營權合同」）；當天，深圳市特區建設發展集團有限公司（「特建發公司」）與外環
公司及深高速簽訂了共同投資建設協議（「共建協議」）。上述兩個協議約定了深高速和外
環公司投資建設深圳外環高速公路A段項目的基本框架。
(1) 特許經營權合同
根據特許經營權合同，外環公司需要遵守廣東省政府有權部門的批覆文件及國家規定的
高速公路建設程序和技術標準，保質保量完成深圳外環高速公路A段的施工建設，深圳
交委將授予外環公司深圳外環高速公路A段特許經營期內的特許經營權。
外環公司享有的特許經營權主要包括在特許經營期內投資深圳外環高速公路A段及該項
目交工驗收後收取車輛通行費的權利。
外環公司應當在深圳外環高速公路A段特許經營期限屆滿或政府提前收回特許經營權時
將深圳外環高速公路A段移交給深圳交委或其指定機構。
另外，根據廣東省人民政府辦公廳出具的《關於深圳外環高速公路收費問題的覆函》 粵辦
函[2009]602號）文件，同意深圳外環高速公路自交工驗收通車後收費，收費期限不超過
25年。收費期限的具體日期以深圳外環高速公路A段收費許可文件規定為準。
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(2) 共建協議
根據共建協議，深高速、外環公司和特建發公司將共同投入資金或安排融資以興建深圳
外環高速公路A段，其中深高速及外環公司合共投入資金或安排融資65億元，其餘金額
由特建發公司投入。除去投入建設深圳外環高速公路A段項目的資金之外，特建發公司
以及深圳市政府相關部門不再給予深高速或者外環公司額外的財政補貼。
深高速及外環公司投資資金中包含深高速投資成立外環公司的1億元註冊資本金，其餘64
億元由深高速和外環公司自籌資金投入。
特建發公司約定投入的資金，將以特殊借款的形式（無需支付利息及償還本金）匯入到外
環公司的專項監管銀行賬戶中，再投入到深圳外環高速公路A段的建設中。
（三） 項目資格文件取得情況
目前，深高速及外環公司已經獲得政府相關部門對於深圳外環高速公路A段項目的部分
批覆資格文件，主要如下：
1、 發改委立項
2014年6月19日，深圳外環高速公路項目取得了廣東省發改委出具的《廣東省發展
改革委員會關於深圳外環高速公路項目核准的批覆》 粵發改交通函[2014]2020號）
文件，同意實施該項目。
2、 環保局批覆
2009年8月28日，廣東省環境保護局出具了《關於深圳外環高速公路工程環境影響
報告書的批覆》 粵環審[2009]414號）文件，通過深圳外環高速公路項目的環境影響
報告書審查。
3、 用地許可文件
根據深圳交委與深高速簽署的相關協議文件，深圳外環高速公路A段沿線各區政府
或新區管理委員會負責土地整備工作，使項目建設工程用地（包括永久性用地和臨
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時用地）處於可交付並適於使用狀態，包括但不限於土地清查、確權、建築物徵收
及拆除、補償、收回土地使用權、地面清理等工作。深圳外環高速公路A段的土地
使用權屬於深圳市政府，深圳市政府授權外環公司無償在特許經營期內使用深圳外
環高速公路A段的用地。
2016年9月18日，廣東省國土資源廳出具《廣東省國土資源廳關於深圳外環高速公
路建設項目用地的重新預審意見》 粵國土資（預）函〔2016〕50號）文件，通過深圳外
環高速公路建設項目用地預審。
（四） 項目投資計劃和進度
根據廣東省交通運輸廳出具的《廣東省交通運輸廳關於深圳外環高速公路深圳段二期工程
（坪地至坑梓段）初步設計的批覆》 粵交基〔2016〕12號）文件和《廣東省交通運輸廳關於深
圳外環高速公路深圳段一期工程初步設計的批覆》 粵交基〔2014〕927號）文件，深圳外環
高速公路A段的初步設計概算為2,059,448萬元。
深圳外環高速公路A段項目投資估算的具體情況如下：
工程或費用名稱 總投資額（萬元） 佔比
第一部分 建築安裝工程費 1,138,490.42 55.28%
一、臨時工程 7,455.62 0.36%
二、路基工程 52,534.69 2.55%
三、路面工程 28,602.07 1.39%
四、橋樑涵洞工程 217,604.82 10.57%
五、交叉工程 686,138.72 33.32%
六、隧道工程 73,275.44 3.56%
七、公路設施及預埋管線工程 37,253.64 1.81%
八、綠化及環境保護工程 20,481.45 0.99%
九、管理、養護及服務房屋 15,144.00 0.74%
第二部分 設備及工具、器具購置費 11,306.94 0.55%
一、設備購置費 11,201.44 0.54%
三、辦公及生活用傢俱購置費 105.50 0.01%
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工程或費用名稱 總投資額（萬元） 佔比
第三部分 工程建設其他費用 595,733.39 28.93%
一、土地徵用及拆遷補償費 541,173.87 26.28%
二、建設項目管理費 29,386.27 1.43%
三、研究試驗費 820.00 0.04%
四、建設項目前期工作費 23,349.79 1.13%
五、專項評價（估）費 810.36 0.04%
八、聯合試運轉費 57.70 0.00%
九、生產人員培訓費 135.40 0.01%
第一、二、三部分費用合計 1,745,530.75 84.76%
預留費用 87,276.53 4.24%
其他費用項目 21,216.70 1.03%
建設期貸款利息 205,424.09 9.97%
初步設計概算總金額 2,059,448.07 100.00%
根據特建發公司與深高速和外環公司簽訂的共建協議，深圳外環高速公路A段建設涉及
到的土地徵用以及拆遷補償費用，由特建發公司負責並投入資金。深圳外環高速公路A
段建設所需要的工程建設費，則由深高速（包括外環公司）和特建發公司根據深圳市政府
主管部門批覆的深圳外環高速公路A段年度投資計劃同比例同步投資，其中深高速（包括
外環公司）的投資額不會超過人民幣65億元，剩餘部分資金全部由特建發公司負責。
目前深圳外環高速公路A段工程進展順利。截至2017年9月30日，深圳外環高速公路A段
整體項目已累計完成投資約56.03億元人民幣，其中深高速及外環公司應承擔的65億元投
資額已投入約7.75億元人民幣，該項目目前已完成77%土地徵收及50%房屋拆遷，正在
進行路基橋樑施工，項目主線工程預計在2019年底完工。
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附錄I 公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告
項目整體的投資進度計劃為：
深高速
（包括外環公司）
特建發投資金額 投資金額 合計
年份 （萬元） （萬元） （萬元）
2016年 392,602 36,095 428,697
2017年 206,297 83,109 289,406
2018年 346,272 164,873 511,145
2019年 257,628 194,351 451,979
2020年 142,822 107,746 250,568
2021年 63,827 63,826 127,653
合計 1,409,448 650,000 2,059,448
（五） 項目的經濟效益
根據特許經營權合同以及共建協議，在深圳外環高速公路A段項目交工驗收之日後，外
環公司擁有該項目25年的運營期，在運營期內外環公司擁有收取車輛通行費、經營管理
沿線規定區域內的廣告等權利。
深高速對於該項目建設期和運營期內所獲收入及成本支出進行了合理估計，將未來建設
期和運營期內外環公司的淨現金流按照當前深高速綜合財務成本折現，並基於合理假
設，對深圳外環高速公路A段項目的經濟效益指標進行了測算。經測算，深高速投資本
項目能獲得的內部收益率為8.40%，即本項目隱含的內部報酬率水平達到8.40%，該指標
高於最近一年深高速扣非後的加權平均淨資產收益率水平8.08%，也高於高速公路行業
（來源於Wind信息高速公路行業統計分類）可比較A股上市公司最近一年扣非後的加權平
均淨資產收益率的中位數7.91%。
本項目的投資回收期（包含建設期，稅後）為14.47年，即經過不到15年就能收回全部投資
成本，該期限短於外環公司擁有的25年運營期。
項目測算的淨現值約為37.43億元，該指標代表本項目未來淨現金流折現後扣去投資成本
的剩餘價值規模，說明募投項目具有較好的經濟效益。
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附錄I 公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告
三、 本次公開發行可轉換公司債券對公司經營管理和財務狀況的影響
（一） 本次發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向。本次募集
資金將投向公司主業，有利於擴大公司的資產規模，提升公司未來發展空間，鞏固和提
高公司的市場佔有率和市場地位。募投項目同時也能夠獲得合理的收入和回報，符合公
司長期發展需求和股東利益。
（二） 本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產及總負債規模將增加，資本實力進一步增強，有利於提
升公司抗風險能力。本次發行募集資金到位後，由於募集資金投資項目的建成投產並產
生效益需要一定時間，短期內公司淨資產收益率及每股收益將有所下降，但是隨著募投
項目的效益逐步體現，公司的盈利能力將進一步增強，整體業績水平將得到進一步提
升。公司的收入和利潤規模將會逐步擴張，淨資產收益率及每股收益會有所提高，公司
可持續發展能力增強。
四、 募集資金投資項目可行性結論
綜上所述，公司本次公開發行A股可轉債募集資金投資項目具有良好的市場發展前景和
經濟效益，符合國家產業政策和公司戰略。本次募投項目的實施，將有效提高公司的長
期盈利能力同時鞏固公司競爭優勢，有利於公司可持續發展也符合全體股東的共同利
益。本次募集資金投資項目具有可行性及必要性。
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附錄II 前次募集資金使用情況報告
以下為前次募集資金使用情況報告的全文，以供載入本通函。
前次募集資金使用情況報告
現根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》 證監發行字[2007]
500號）的規定，深圳高速公路股份有限公司（「深高速」、「公司」、「本公司」）將公司截至2017
年9月30日的前次募集資金使用情況報告如下。
一、 前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情況
（一） 前次募集資金的數額、資金到賬時間
根據公司2006年9月14日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過，並經公司2006年11
月3日召開的2006年度第二次臨時股東大會、2006年度第二次H股臨時股東大會、2006年
第二次內資股臨時股東大會審議通過，由中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]315
號文核准，公司於2007年10月9日公開發行了150,000.00萬元（1,500.00萬張）認股權和債
券分離交易的可轉換公司債券（「分離交易可轉債」），每張面值100.00元，共募集資金總
額150,000.00萬元，扣除發行費用（券商及其他中介機構）後募集資金淨額為145,869.68萬
元。上述募集資金已於2007年10月15日匯入深高速專項存儲賬戶（開戶銀行：中國農業
銀行深圳市分行營業部；賬戶號：41000500040010679），深圳天健信德會計師事務所有
限責任公司於2007年10月16日對此出具了驗資報告。
發行分離交易可轉債附帶的認股權證最終有70,326份成功行權，共募集資金淨額93.04萬
元。上述募集資金已於2009年10月30日匯入深高速在中國農業銀行股份有限公司深圳分
行開立的人民幣結算賬戶，賬戶號：41000500040023250。開元信德會計師事務所有限
公司深圳分所於2009年11月4日對此出具了驗資報告。
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附錄II 前次募集資金使用情況報告
（二） 前次募集資金在專項賬戶中的存放情況
公司按照《上市公司證券發行管理辦法》規定在銀行開設了募集資金的存儲專戶，對募集
資金的使用實施嚴格審批，以保證專款專用。截至2017年9月30日止，前次募集資金在
銀行賬戶的存儲情況列示如下：
單位：人民幣元
截止日
募集資金存放銀行 銀行賬號 初始存放金額 餘額 備註
中國農業銀行深圳市 41000500040010679 1,458,696,754.10 0 已銷戶
分行營業部
中國農業銀行深圳市 41000500040023250 930,412.98 0 已銷戶
分行
二、 前次募集資金的實際使用情況
（一） 前次募集資金使用情況對照情況
單位：人民幣萬元
募集資金總額：145,962.72
各年度使用募集資金總額：145,962.72
變更用途的募集資金總額：0
2007年：145,869.68
變更用途的募集資金總額比例：0
2009年：93.04
投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額
實際
投資金額與 項目
募集後承諾 達到預定
募集前承諾 募集後承諾 實際 募集前承諾 募集後承諾 實際 投資 可使用
序號 承諾投資項目 實際投資項目 投資金額 投資金額 投資金額 投資金額 投資金額 投資金額 金額的差額 狀態日期
1 深圳市南頭至光明 深圳市南頭至光明 不超過 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 0 2008.01.26
高速公路項目 高速公路項目 30億元
合計 不超過 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 0
30億元
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附錄II 前次募集資金使用情況報告
（二） 前次募集資金投資項目變更情況
前次募集資金投資項目無變更。
（三） 前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明
按照分離交易可轉債募集說明書，公司通過分離交易可轉債的發行可以募集資金不超過
人民幣150,000.00萬元。分離交易可轉債發行完成後，預計附送的認股權證行權募集資
金不超過人民幣150,000.00萬元，深高速本次發行分離交易可轉債預計募集資金總量不
超 過 3 0 0 , 0 0 0 . 0 0 萬 元 ， 擬 全 部 投 資 於 深 圳 市 南 頭 至 光 明 高 速 公 路 項 目（「 南 光 高 速 項
目」）。
發行分離交易可轉債實際募集資金總額150,000.00萬元，扣除發行費用後募集資金淨額
為145,869.68萬元。分離交易可轉債發行完成後，附送的認股權證最終僅有小部分行
權，募集資金淨額93.04萬元。因此，深高速本次發行分離交易可轉債合計實際募集資金
淨額為145,962.72萬元，全部投資於南光高速項目。
（四） 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
前次募集資金投資項目無對外轉讓和置換情況。
（五） 閒置募集資金情況說明
前次募集資金已使用完畢，不存在閒置募集資金的情況。
三、 前次募集資金投資項目實現效益情況說明
（一） 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
單位：人民幣萬元
實際投資項目 截止日投資項目 最近三年實際效益 截止日累計 是否達到
序號 項目名稱 累計產能利用率 承諾效益 2014 2015 2016 實現效益 預計收益
1 南光高速 － － 10,103.61 10,272.55 11,744.98 69,669.73 －
合計 10,103.61 10,272.55 11,744.98 69,669.73 －
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附錄II 前次募集資金使用情況報告
（二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
前次募集資金投資項目可單獨核算效益。
（三） 前次募集資金投資項目累計實現收益低於承諾20%（含20%）以上的情況說明
前次募集資金投資項目未對收益進行承諾。
四、 前次募集資金中用於認購股份的資產運行情況說明
前次募集資金未用於認購股份。
五、 其他差異說明
不適用。
六、 結論
本公司董事會認為，本公司按照法規規定使用了前次募集資金，本公司對前次募集資金
的使用、投資、變更和進展情況均如實履行了披露義務。
本公司前次募集資金使用情況報告是根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使
用情況報告的規定》 證監發行字〔2007〕500號）編製的。公司全體董事承諾本報告不存在
虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏，並對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法
律責任。
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附錄III 未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃
以下為未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃的全文，以供載入本通函。
未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃
為進一步推動深圳高速公路股份有限公司（「公司」）建立科學、持續、穩定的分紅機制，便於投
資者形成穩定的投資回報預期，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》「《公
司法》」）、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引3號－上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規範性文件，以及《深圳高速公
路股份有限公司公司章程》「《公司章程》」）等公司治理制度的規定，特制訂《深圳高速公路股
份有限公司未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃》「本規劃」）。
第一條 本規劃制定的主要考慮因素
公司制定本規劃著眼於公司的長遠和可持續發展，綜合考慮股東回報要求和意願、公司的戰略
發展規劃及實際所處發展階段、目前和未來盈利能力及規模、財務狀況和現金流量狀況、資金
需求、社會資金成本、外部行業政策及融資環境等多項因素，建立對投資者持續、穩定、科學
的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
第二條 本規劃制定的基本原則
本規劃的制定應在符合相關法律法規及規範性文件和《公司章程》相關利潤分配規定的前提下，
重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發
展，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
第三條 公司未來三年（2017年－2019年）的股東回報規劃
（一） 公司未來三年的利潤分配政策
1. 利潤分配的方式
公司採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配股利。
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附錄III 未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃
2. 公司現金分紅的條件、比例、期間間隔
《公司章程》對採用現金方式分配股利應同時滿足的條件及相關規定為：
在公司該年度實現的可供分配利潤為正值且公司現金充足，實施現金分紅將不會影響公
司後續持續經營，及審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見審計報告的前提
下，公司原則上每年進行一次現金分紅。公司可進行中期現金分紅。公司每年以現金方
式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的百分之二十，且公司連續三個年度以現金
方式累計分配的利潤不低於三年內實現的可分配利潤的百分之三十。
公司在未來三年（2017年－2019年）將努力提高現金分紅比例，在財務及現金狀況良好且
不存在重大投資計劃或現金支出等事項時，每年擬以現金方式分配的利潤不低於當年實
現的可分配利潤的百分之四十五。
3. 公司發放股票股利的條件
公司根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足上述現金分紅比例和公司股權結構及
股本規模合理的條件下，公司可以採取股票方式分配股利，使公司股本規模與業績增長
相匹配。
（二） 公司利潤分配政策實施的信息披露
公司應在定期報告中披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合《公司章程》的
規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機
制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意
見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。
（三） 公司利潤分配政策的調整
公司因法律法規以及公司經營環境或狀況發生重大變化等原因調整利潤分配政策的，應
以保護股東權益為出發點，由董事會進行詳細論證後制訂調整方案並相應提出公司章程
的修訂案，提交股東大會以特別決議審議。獨立董事、監事會應對利潤分配政策的調整
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附錄III 未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃
方案發表審核意見。利潤分配方案或有關調整利潤分配政策的事宜提交股東大會審議
時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是公眾股東進行溝通和交流，充分聽取股東
的意見和訴求，及時答覆股東關心的問題，並切實保障股東參與股東大會的權利。
（四） 公司利潤分配政策的監督
獨立董事、監事會應當對公司利潤分配政策和方案的執行情況及決策程序進行監督。董
事會存在未根據公司章程規定制訂利潤分配方案、制訂的利潤分配方案違反公司利潤分
配政策、違反程序進行決策或未按股東大會決議執行利潤分配方案等情形的，獨立董
事、監事會應發表專項意見和說明。
第四條 本規劃的決策機制
公司利潤分配方案經董事會表決通過後提交股東大會以普通決議審議。董事會在制訂利潤分配
方案時，應認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求
等事宜。在公司出現該年度實現重大特殊收益但無相應現金流入等特殊情況時，董事會經過詳
細論證和說明後可提出低於公司章程規定比例的股利分配方案，但需提交股東大會以特別決議
審議。獨立董事、監事會應對利潤分配方案發表審核意見。
因外部經營環境或公司自身經營情況發生重大變化，確有必要對公司既定的三年回報規劃進行
調整的，新的股東回報規劃應符合法律、行政法規、部門規章及規範性文件的相關規定。回報
規劃的調整由董事會向股東大會提出，經股東大會以特別決議審議，獨立董事、監事會應對回
報規劃的調整發表審核意見。
第五條 本規劃的調整週期
公司原則上以三年為一個週期評估股東回報規劃。公司應在總結前一期公司規劃執行情況的基
礎上，充分考慮本規劃第一條所列各項因素以及股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，確
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附錄III 未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃
定是否需在《公司章程》的基礎上對公司未來股東回報規劃予以進行調整。因公司外部經營環境
發生重大變化、或現行規劃影響公司可持續經營，確有必要進行調整的，公司可根據本規劃第
二條確定的基本原則，重新制定未來股東回報規劃。
第六條 本規劃由公司董事會負責解釋。本規劃未盡事宜，按照有關法律、法規、規章、中
國證監會的有關規定，以及《公司章程》的規定執行。
第七條 本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
以下為公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的全文，以供載入本通函。
公開發行A股可轉換公司債券
攤薄即期回報及填補措施
深圳高速公路股份有限公司（「本公司」、「公司」）擬公開發行A股可轉換公司債券（「A股可轉
債」）。根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 國發〔2014〕17號）、《國務
院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 國辦發〔2013〕110
號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》 證監會公告
〔2015〕31號）等文件的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，現將本次公開
發行A股可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施公告如下：
一、 本次發行A股可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一） 財務指標計算的主要假設和前提
以下假設僅為測算本次發行A股可轉債對公司即期回報的影響，不代表對公司2017年和
2018年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投
資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、 假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化。
2、 假設公司於2017年12月31日之前完成本次A股可轉債的發行，並於2018年6月份全
部完成轉股。該完成時間僅為公司假設，最終以中國證券監督管理委員會（「證監
會」）核准後本次發行和轉股的實際完成時間為準。
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
3、 假設本次發行A股可轉債募集資金總額為本次發行方案上限，募集資金總額為
220,000.00萬元，不考慮發行費用的影響，最終發行數量、募集資金總額將以證監
會核准發行的數量為準。
4、 假設公司2017年歸屬於母公司所有者的淨利潤及歸屬於母公司所有者的扣除非經
常性損益後的淨利潤與2016年持平。公司2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤及
歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤在2017年相應財務數據的基
礎上分別假設保持不變、上升5%和上升10%。
5、 假設本次A股可轉債轉股價格為9.74元/股（2017年11月9日前公司A股二十個交易日
交易均價與前一交易日交易均價較高者取整計算，該轉股價格僅為模擬測算價格，
並不構成實際轉股價格的數值預測），且不考慮現金分紅對轉股價格的影響。
6、 暫不考慮本次發行A股可轉債募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財
務費用、資金使用效益等）的影響。
7、 假設除本次發行A股可轉債外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在
影響的行為。
8、 不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息收入以及A股可轉債利息費用的影響。
（二） 對公司主要財務指標的影響
本次公開發行A股可轉債攤薄即期回報對公司每股收益的影響對比如下，相關指標按照
《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
的相關規定計算：
2017年/2017年 2018年/2018年12月31日
項目 12月31日 全部未轉股 全部轉股
總股本 2,180,770,326 2,180,770,326 2,406,643,016
假設情況1：公司2017年度、2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均與2016
年度相應的財務數據一致
扣除非經常性損益的淨利潤（元） 1,004,716,957.76 1,004,716,957.76 1,004,716,957.76
扣除非經常性損益後的基本
每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.44
扣除非經常性損益後的稀釋每股收益
（元/股） 0.46 0.42 0.42
假設情況2：公司2017年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與2016年度相應的財
務數據一致；公司2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2017年上升5%
扣除非經常性損益的淨利潤（元） 1,004,716,957.76 1,054,952,805.65 1,054,952,805.65
扣除非經常性損益後的基本
每股收益（元/股） 0.46 0.48 0.46
扣除非經常性損益後的稀釋
每股收益（元/股） 0.46 0.44 0.44
假設情況3：公司2017年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與2016年度相應的財
務數據一致；公司2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2017年上升10%
扣除非經常性損益的淨利潤（元） 1,004,716,957.76 1,105,188,653.54 1,105,188,653.54
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
2017年/2017年 2018年/2018年12月31日
項目 12月31日 全部未轉股 全部轉股
扣除非經常性損益後的基本
每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.46
扣除非經常性損益後的稀釋
每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.46
二、 本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的公司A股可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，由於募投
項目建設週期較長，募投項目利潤釋放需要一定時間，從而導致短期內公司的每股收益
存在被攤薄的風險。此外，若本次發行A股可轉債募集資金不能實現預期效益，也將可
能導致公司的每股收益被攤薄，從而降低公司的股東回報。
特此提醒投資者關注本次A股可轉債攤薄即期回報的風險，同時公司就攤薄即期回報制
定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將在定期報告中持續披露填補
被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、 本次公開發行A股可轉債的必要性及合理性
本次公開發行A股可轉債募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣220,000.00萬元，扣除
發行費用後募集資金淨額將全部用於投資深圳外環高速公路深圳段（沿江高速－深汕高速
段）「深圳外環高速公路A段」）。本次發行A股可轉債募集資金投資項目符合國家相關的
產業政策及公司發展戰略方向，有利於擴大公司的資產規模，提升公司未來發展空間，
鞏固和提高公司的市場佔有率和市場地位。
（一） 完善廣東省高速公路網，促進地區經濟快速發展
深圳外環高速公路作為深圳「七橫十三縱」高快速路網中的重要一「橫」，既是未來深圳東
西向的一條外環快速幹線，也是廣東省「九縱五橫兩環」高速公路主骨架網中的加密線，
該項目作為深圳城市第三圈層的東西向快速聯繫通道，對於建立和完善原深圳外快速通
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
道格局有顯著意義，它能有效溝通南北各高速公路主骨架的聯繫，可充分發揮高速公路
網的整體效益。從社會總體經濟效益角度出發，外環高速的建設，首先是對原深圳核心
區域外圍，尤其是龍崗、坪山新區等幾個城市副中心的開發建設具有支撐作用。其次，
該工程是深莞合作的建設項目，其建設將明顯改善區域交通運輸狀況和投資環境，對促
進深圳、東莞、惠州等地經濟共同繁榮具有重要意義。
（二） 拓展公司主營業務，增強未來持續經營能力
深圳外環高速公路A段是公司與深圳市政府合作共建的收費高速公路項目，能有效地在
基礎設施公益屬性和商業投資合理回報之間達到平衡，實現社會、政府、企業的多贏。
公司通過與政府合作共建項目，繼續補充主營高速公路資產，改善公司業務結構，為公
司後續拓展奠定良好基礎，有利於擴大公司的資產規模，提升公司主業未來發展空間，
鞏固公司在深圳高速公路網的市場佔有率。
（三） 有利於優化公司資本結構，改善公司財務狀況，推動未來良性擴張
公司目前負債率在行業內處於較高水平，未來產業轉型需要大量的資金投入，單純依賴
自有資金增長和負債發展，公司未來負債率將進一步攀升，財務狀況、信用評級和盈利
水平都會受到很大影響。本次A股可轉債發行後，根據預計市場利率及後續轉股情況，
將有效降低公司財務成本，並有望擴大淨資產規模，夯實公司發展基礎，改善公司的財
務狀況。公司資本實力的增強，將有利於提升公司運營能力和長遠發展能力，配合公司
戰略轉型的需要，推動公司未來良性擴張。
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
四、 本次A股可轉債募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在
人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一） 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主營業務為收費公路和道路的投資、建設及經營管理。公司以「城市和交通基礎設施
建設運營服務商」為主業方向，積極推進原有收費公路的發展，加大主營業務在投資、建
設、營運、養護四個維度的拓展，形成資本優勢和管理能力的主業發展雙驅動。
深圳外環高速公路A段項目是公司與深圳市政府合作共建的收費高速公路項目，與公司
現有業務緊密相關。通過本次募投項目，公司可進一步擴大資產規模，提升公司主業未
來發展空間，鞏固公司在深圳高速公路網的市場佔有率。
（二） 公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司自成立以來投資建設和管理了多條高速公路，在公路的投資、建設和運營管理等方
面積累了豐富的經驗，建立了完善的投資決策體系、建造和運營管理體系。公司管理團
隊擁有多年公路投資建設領域的綜合管理經驗，並在多個領域取得較好的成果及榮譽，
能夠確保深圳外環高速公路A段項目的順利實施。
五、 公司應對本次公開發行A股可轉債攤薄即期回報採取的措施
為保證本次發行A股可轉債募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和
提高公司未來的持續回報能力，本次發行完成後，公司將通過加快募投項目投資進度、
加大市場開拓力度、提高管理水平、提升公司運行效率，增厚未來收益，以降低本次發
行A股可轉債攤薄股東即期回報的影響。公司擬採取的具體措施如下：
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
（一） 加強內部控制和經營管理，提升經營效率和營運能力
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理
準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行
使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速
和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東
的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司
財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。公司將進一步加強經營管理和內部
控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。
（二） 加強募集資金管理，提高資金使用效率
公司已根據證監會及上海證券交易所的相關規定制定《募集資金管理制度》，對募集資金
的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效
使用募集資金，本次公開發行A股可轉債募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司
對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內
部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理
規範使用，合理防範募集資金使用風險。
公司將通過有效運用本次發行A股可轉債募集資金，優化資本結構，並努力加快募投項
目的實施和項目效益的釋放，增厚未來公司收益，增強可持續發展能力，以減少即期回
報被攤薄的影響。
（三） 加快募投項目投資進度，儘快實現項目預期收益
公司本次發行A股可轉債募集資金主要投向深圳外環高速公路A段項目，符合國家產業政
策和公司發展戰略，具有良好的經濟效益和社會效益。本次發行募集資金到位前，為儘
快實現募投項目效益，公司將積極調配資源，提前實施募投項目的相關工作；本次發行
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
募集資金到位後，公司將加快募投項目的投資與建設進度，及時、高效地完成募投項目
建設，爭取募集資金投資項目早日建成並實現預期效益。
（四） 加強營運管理，加大市場開拓力度，實現公司業績持續穩定增長
公司將繼續加強現有收費公路的營運管理，提升服務效率，深化路網營銷，積極吸引車
流；同時加強路產養護管理，在提升道路通行環境的同時努力控制成本，提升現有項目
的盈利水平。此外，憑借在產業領域豐富的經驗，積極尋求外延增長的市場機會，把握
良好的投資機會，促使公司業績持續穩定增長。
（五） 嚴格執行公司利潤分配政策，保障公司股東利益回報
公司根據證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指
引第3號－上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關規定，
制定和完善了公司章程中有關利潤分配的相關條款。公司重視對投資者的合理回報，制
定了《未來三年（2017年－2019年）股東回報規劃》，本次A股可轉債發行後，公司將依據
相關法律法規，實施積極的利潤分配政策，並注重保持連續性和穩定性，同時努力強化
股東回報，切實維護投資者合法權益，保障公司股東利益。
六、 董事、高級管理人員對公司本次公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取
措施的承諾
公司董事、高級管理人員根據證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行
作出如下承諾：
（一） 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損
害公司利益；
（二） 承諾對本人的職務消費行為進行約束；
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附錄IV 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
（三） 承諾不得動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四） 承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛
鈎；
（五） 若公司後續推出股權激勵政策，承諾擬公佈的股權激勵方案的行權條件將與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎。
若違反、未履行或未完全履行上述承諾，將根據證券監管機構的有關規定承擔相應的法
律責任。
七、 公司控股股東、實際控制人對公司本次公開發行A股可轉債券攤薄即期回報採取
填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人根據證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履
行作出如下承諾：
（一） 不越權干預上市公司的經營管理活動；
（二） 不侵佔上市公司的利益。
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附錄V 本公司控股股東和實際控制人、本公司董事和高級管理人員
關於保障公司填補即期回報措施切實履行承諾
以下為控股股東和實際控制人關於公司填補公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取措
施的承諾函及董事和高級管理人員關於公司填補公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採
取措施的承諾函的全文，以供載入本通函。
深圳高速公司股份有限公司董事和高級管理人員
關於公司填補公開發行A股可轉換公司債券
攤薄即期回報採取措施的承諾函
公司董事、高級管理人員根據中國證券監督管理委員會相關規定，對公司填補公開發行A股可
轉換公司債券攤薄即期回報採取措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（一） 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損害公
司利益；
（二） 承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（三） 承諾不得動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四） 承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（五） 若公司後續推出股權激勵政策，承諾擬公佈的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎。
若違反、未履行或未完全履行上述承諾，將根據證券監管機構的有關規定承擔相應的法律責
任。
深圳高速公路股份有限公司全體董事、董事高級管理人員
胡偉、吳亞德、王增金、廖湘文、趙俊榮、謝日康
劉繼、陳元鈞、區勝勤、林鉅昌、胡春元、蔡曙光
孫策、黃畢南、溫珀瑋、龔濤濤、羅琨
2017年11月9日
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附錄V 本公司控股股東和實際控制人、本公司董事和高級管理人員
關於保障公司填補即期回報措施切實履行承諾
深圳高速公路股份有限公司控股股東和實際控制人
關於公司填補公開發行A股可轉換公司債券
攤薄即期回報採取措施的承諾函
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司公開發行A股可轉換公司債券填
補回報採取措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（一） 不越權干預上市公司的經營管理活動；
（二） 不侵佔上市公司的利益。
新通產實業開發（深圳）有限公司、深圳國際控股有限公司
2017年11月9日
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
以下為A股可轉換公司債券持有人會議規則的全文，以供載入本通函。
A股可轉換公司債券持有人會議規則
第一章 總則
第一條 為規範深圳高速公路股份有限公司（「公司」）可轉換公司債券持有人會議的組織和
行為，界定債券持有人會議的權利和義務，保障債券持有人的合法權益，根據
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員
（「中國證監會」）發佈的《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所股票上
市規則》等法律、法規及其他規範性文件的有關規定，並結合公司的實際情況，
特制訂本規則。
第二條 本規則項下的可轉換公司債券為公司依據《深圳高速公路股份有限公司公開發行A
股可轉換公司債券募集說明書》「《可轉債募集說明書》」）約定發行的A股可轉換公
司債券（「本次可轉債」），債券持有人為通過認購、購買或其他合法方式取得本次
可轉債的投資者。
第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成，債券持有人會議依據本規則
規定的程序召集和召開，並對本規則規定的權限範圍內的事項依法進行審議和表
決。
第四條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席
會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人以及在相關決議通過後
受讓本次可轉債的持有人）均有同等約束力。
第五條 投資者認購、持有或受讓本次可轉債，均視為其同意本規則的所有規定並接受本
規則的約束。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第二章 債券持有人的權利與義務
第六條 可轉換公司債券持有人的權利：
（一） 依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；
（二） 根據《可轉債募集說明書》約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股
票；
（三） 根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次
可轉債；
（五） 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
（六） 按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
（七） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
第七條 可轉換公司債券持有人的義務：
（一） 遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；
（二） 依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
（三） 遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（四） 除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償
付本次可轉債的本金和利息；
（五） 法 律 、 行 政 法 規 及 公 司 章 程 規 定 應 當 由 本 次 可 轉 債 持 有 人 承 擔 的 其 他 義
務。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第三章 債券持有人會議的權限範圍
第八條 債券持有人會議的權限範圍如下：
（一） 當公司提出變更本次《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司
的建議作出決議；
（二） 當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決
議；
（三） 當公司減資（因股權激勵回購註銷股份導致的減資除外）、合併、分立、解
散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依
法享有的權利方案作出決議；
（四） 當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享
有權利的方案作出決議；
（五） 在法律、行政法規和規範性文件規定許可的範圍內對本規則的修改作出決
議；
（六） 法律、行政法規和規範性文件或者本規則規定應當由債券持有人會議作出
決議的其他情形。
第四章 債券持有人會議的召集
第九條 債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持
有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日
前向全體債券持有人及有關出席對象發出。
第十條 在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（一） 公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（二） 公司不能按期支付本次可轉債本息；
（三） 公司減資（因股權激勵回購註銷股份導致的減資除外）、合併、分立、解散
或者申請破產；
（四） 其他影響債券持有人重大權益的事項。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第十一條 本規則第十條規定的事項發生之日起15日內，單獨或合計持有本次可轉債未償還
債券本金總額10%以上的債券持有人和公司董事會可以書面提議召開債券持有人
會議。
第十二條 單獨或合計持有本次可轉債未償還債券本金總額10%的債券持有人向公司董事會
書面提議召開債券持有人會議之日起20日內，如公司董事會未能按本規則規定履
行其職責，單獨或合計持有本次可轉債未償還債券本金總額10%以上的債券持有
人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。
第十三條 債券持有人會議通知發出後，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時
間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持
有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債
券持有人會議召開日前至少5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人並說
明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應
在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
債券持有人會議通知發出後，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召
集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。
第十四條 債券持有人會議召集人應在中國證監會指定的媒體上公告債券持有人會議通知。
債券持有人會議的通知應包括以下內容：
（一） 會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
（二） 提交會議審議的事項；
（三） 以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以
委託代理人出席會議和參加表決；
（四） 確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；
（五） 出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持
有人出席會議的代理人的授權委託書；
（六） 召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；
（七） 召集人需要通知的其他事項。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第十五條 債券持有人會議的債權登記日不得早於債券持有人會議召開日期之前10日，並不
得晚於債券持有人會議召開日期之前3日。於債權登記日收市時在中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本次
可轉債未償還債券的持有人，為有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。
第十六條 召開債券持有人現場會議的地點原則上應在公司住所地。會議場所由公司提供或
由債券持有人會議召集人提供。
第十七條 公司發出召開債券持有人會議通知的，則公司為召集人。單獨或合計持有本次可
轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人發出召開債券持有人會議的通知
的，該債券持有人為召集人；合併持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上
的多個債券持有人發出召開債券持有人會議的通知的，則合併發出會議通知的債
券持有人推舉一名債券持有人為召集人。
第十八條 召集人召開債券持有人會議時可以聘請律師對以下事項出具法律意見：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。
第五章 債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
第十九條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規
的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事項。
第二十條 單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權向債
券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議並提出臨時
議案。臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開之前10個工作日，將內容完整的
臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5個工作日內發出債券持
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
有人會議補充通知，並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的
比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中已列明
的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中
未列明的提案，或不符合本規則內容要求的提案不得進行表決並作出決議。
第二十一條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並
表決。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論
決定，但沒有表決權：
（一） 債券發行人；
（二） 其他重要關聯方。
第二十二條 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次可轉債未償還
債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負
責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證
明和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。
委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定
代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持
有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。
第二十三條 債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權代理委託書應當載明下列
內容：
（一） 代理人的姓名、身份證號碼；
（二） 代理人的權限，包括但不限於是否具有表決權；
（三） 分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的
指示；
（四） 授權代理委託書籤發日期和有效期限；
（五） 委託人簽字或蓋章。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
授權委託書應當註明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可
以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開2個工作日之前送交
債券持有人會議召集人。
第二十四條 召集人和律師（如有）應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時
持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性
進行驗證，並登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及
其所持有表決權的本次可轉債的張數。
上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，並無償提供給召集人。
第六章 債券持有人會議的召開
第二十五條 債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取網絡、通訊等方式召開。
第二十六條 債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席並主持。
如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）
以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理
人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共同
推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次未償還債券表決權總數最多
的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。
第二十七條 應單獨或合併持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人的要
求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商
業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事、
監事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。
第二十八條 會議主席負責製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人
名稱或姓名、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本次可
轉債未償還債券面值總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的
相關信息等事項。
會議主持人宣佈現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本
次可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第二十九條 公司董事、監事和高級管理人員可以列席債券持有人會議。
第三十條 會議主席有權經會議同意後決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要求，
會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議不得對原
先會議議案範圍外的事項做出決議。
第七章 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄
第三十一條 向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正
式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票
表決權。
第三十二條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議題應當
逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議
外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事
項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。債券持有人
會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得
對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事
項，不得在本次會議上進行表決。
第三十三條 債券持有人會議採取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄
權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢
票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。
第三十四條 下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，並且其所代
表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：
（一） 債券持有人為持有公司5%以上股份的公司股東；
（二） 上述公司股東、公司的關聯方。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第三十五條 會議設監票人兩名，負責會議計票和監票。監票人由會議主席推薦並由出席會議
的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關係的債券持有人及其
代理人不得擔任監票人。
每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）
同一名公司授權代表參加清點，並由清點人當場公佈表決結果。律師負責見證表
決過程。
第三十六條 會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在會上宣
佈表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
第三十七條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行重新點
票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理
人）對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求重新點票，
會議主席應當即時組織重新點票。
第三十八條 除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以
上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
第三十九條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准的，經有
權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書》和本規則的
規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體債券持有人（包括未
參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本次可轉債有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利義務關
係的，除法律、法規、部門規章和《可轉債募集說明書》明確規定債券持有人作出
的決議對公司有約束力外：
（一） 如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決
通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；
（二） 如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，對
公司和全體債券持有人具有法律約束力。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第四十條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日內將決議
於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、地點、方
式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持
有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及佔本次可轉債總張數的比例、每
項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容。
第四十一條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一） 召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師（如有）、
監票人和清點人的姓名；
（三） 出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及
出席會議的債券持有人所代表表決權的本次可轉債張數佔公司本次可轉債
總張數的比例；
（四） 對每一擬審議事項的發言要點；
（五） 每一表決事項的表決結果；
（六） 債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答覆或
說明等內容；
（七） 法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄
的其他內容。
第四十二條 會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券
持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委託的代表）、記錄員和
監票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委託
書、律師出具的法律意見書（如有）等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限
為十年。
第四十三條 召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發
事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應採取必要的
措施儘快恢復召開會議或直接終止本次會議，並將上述情況及時公告。
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附錄VI A股可轉換公司債券持有人會議規則
第四十四條 公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內
容與相關方進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。
第八章 附則
第四十五條 法律、行政法規和規範性文件對本次可轉債債券持有人會議規則有明確規定的，
從其規定；否則，本規則不得變更。
第四十六條 本規則項下公告事項在上海證券交易所網站及公司指定的信息披露媒體上進行公
告。
第四十七條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。
第四十八條 本規則中提及的「本次可轉債未償還債券」指除下述債券之外的一切已發行的本次
可轉債債券：
（一） 已兌付本息的債券；
（二） 已屆本金兌付日，兌付資金已由公司向兌付代理人支付並且已經可以向債
券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根
據本期債券條款應支付的任何利息和本金；
（三） 已轉為公司A股股票的債券；
（四） 公司根據約定已回購並註銷的債券。
第四十九條 對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發生爭議，應在
公司住所地有管轄權的人民法院通過訴訟予以解決。
第五十條 本規則經公司股東大會審議通過後自公司A股可轉換公司債券正式發行之日起生
效，由公司董事會負責解釋。
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臨時股東大會通告
深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00548）
2017年第一次臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2017年12月28日（星期四）上午9時正在中
國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開本公司2017年第一次臨時股東大
會（「臨時股東大會」），以普通決議案方式審議及酌情通過以下第1-7項以及第9-12項決議案以
及以特別決議案方式審議及酌情通過以下第8項決議案：
1. 審議及批准關於本公司符合公開發行A股可轉換公司債券發行條件的議案；
2. 審議及批准關於本公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議
案；
3. 審議及批准關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案；
4. 審議及批准關於本公司未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃的議案；
5. 審議及批准關於本公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案；
6. 審議及批准本公司控股股東和實際控制人、本公司董事和高級管理人員關於保障公司填
補即期回報措施切實履行承諾的議案；
7. 審議及批准關於制定A股可轉換公司債券持有人會議規則的議案；
8. 逐項審議及批准關於本公司公開發行A股可轉換公司債券的議案：
8.01 本次發行證券的種類；
8.02 發行規模；
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臨時股東大會通告
8.03 票面金額和發行價格；
8.04 債券期限；
8.05 債券利率；
8.06 付息期限和方式；
8.07 轉股期限；
8.08 轉股股數確定方式；
8.09 轉股價格的確定；
8.10 轉股價格的調整；
8.11 轉股價格向下修正條款；
8.12 贖回條款；
8.13 回售條款；
8.14 轉股年度有關股利的歸屬；
8.15 發行方式及發行對象；
8.16 向原A股股東配售安排；
8.17 債券持有人會議相關事項；
8.18 本次募集資金用途；
8.19 募集資金管理及存管賬戶；
8.20 擔保事項；
8.21 決議有效期限；
8.22 其他授權事項。
9. 審議及批准本公司第八屆董事會和監事會酬金方案，授權本公司董事會批准董事服務合
同及其他相關文件，並授權任何一位執行董事代表本公司簽署各有關合同和其他相關文
件，並處理一切其他必要的相關事宜。
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臨時股東大會通告
10. 審議及批准重選或委任（如適用）下列候選人為本公司第八屆董事會的董事：
10.01 胡偉先生；
10.02 廖湘文先生；
10.03 龔濤濤女士；
10.04 劉繼先生；
10.05 陳燕女士
10.06 范志勇先生；
10.07 吳亞德先生；
10.08 陳元鈞先生。
以上董事之任期均由2018年1月1日起至2020年12月31日止。
11. 審議及批准重選或委任（如適用）下列候選人為本公司第八屆董事會的獨立非執行董事：
11.01 胡春元先生；
11.02 蔡曙光先生；
11.03 溫兆華先生；
11.04 陳曉露女士。
以上獨立非執行董事之任期均由2018年1月1日起至2020年12月31日止，其候選資格須獲
上海證券交易所審核無異議後方可生效。
12. 審議及批准重選或委任（如適用）下列候選人為本公司第八屆監事會的股東代表監事：
12.01 王增金先生；
12.02 葉俊女士。
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臨時股東大會通告
以上監事之任期均由2018年1月1日起至2020年12月31日止。
承董事會命
胡偉
董事長
中國，深圳，2017年11月13日
附註：
1. 出席臨時股東大會的資格
凡於2017年11月27日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續
後，均有權出席本次臨時股東大會。
2. 參加臨時股東大會的登記手續
i. 擬出席臨時股東大會的股東須於2017年12月8日或之前，將出席本次臨時股東大會的書面回覆
（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
ii. 本公司H股股東請注意，本公司將於2017年11月28日至2017年12月28日（包括首尾兩天）暫停辦
理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出
席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2017年11月27日（下午4時30分）或以前，
送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-16號舖。
3. 委派代理人
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
4. 本通告所用詞彙與本公司日期為2017年11月9日的公告所定義者具有相同涵義。有關本通告所載之決議
案的詳情，請參閱上述公告。
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臨時股東大會通告
5. 點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就
臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
6. 其他事項
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市福田區益田路江蘇大廈裙樓2-4層
郵編：518026
電話：(86) 755-8285 3339
傳真：(86) 755-8285 3411
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H股類別股東會議通告
深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00548）
2017年第二次H股類別股東會議通告
茲通告深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）謹定於2017年12月28日（星期四)上午9時後（緊
隨同日舉行的本公司2017年第二次A股類別股東會議或延會結束）在中國深圳市福田區益田路
江蘇大廈裙樓2-4層本公司會議室召開2017年第二次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），
以特別決議案方式審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1. 逐項審議及批准關於本公司公開發行A股可轉換公司債券的議案：
1.01 本次發行證券的種類；
1.02 發行規模；
1.03 票面金額和發行價格；
1.04 債券期限；
1.05 債券利率；
1.06 付息期限和方式；
1.07 轉股期限；
1.08 轉股股數確定方式；
1.09 轉股價格的確定；
1.10 轉股價格的調整；
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H股類別股東會議通告
1.11 轉股價格向下修正條款；
1.12 贖回條款；
1.13 回售條款；
1.14 轉股年度有關股利的歸屬；
1.15 發行方式及發行對象；
1.16 向原A股股東配售安排；
1.17 債券持有人會議相關事項；
1.18 本次募集資金用途；
1.19 募集資金管理及存管賬戶；
1.20 擔保事項；
1.21 決議有效期限；
1.22 其他授權事項。
承董事會命
胡偉
董事長
中國，深圳，2017年11月13日
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H股類別股東會議通告
附註：
1. 出席H股類別股東會議的資格
凡於2017年11月27日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東，在履行必要的登記手續
後，均有權出席本次H股類別股東會議。
2. 參加H股類別股東會議的登記手續
i. 擬出席H股類別股東會議的股東須於2017年12月8日或之前，將出席本次H股類別股東會議的書
面回覆（連同所需登記文件）送達本公司。回覆可採用專人送遞、郵遞或傳真方式送達。
ii. 本公司H股股東請注意，本公司將於2017年11月28日至2017年12月28日（包括首尾兩天）暫停辦
理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出
席H股類別股東會議，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2017年11月27日（下午4時30分）或以
前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712-16號舖。
3. 委派代理人
i. 有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股
東）出席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權
文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香港證
券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。
4. 本通告所用詞彙與本公司日期為2017年11月9日的公告所定義者具有相同涵義。有關本通告所載之決議
案的詳情，請參閱上述公告。
5. 點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，H股類別股東會議以投票方
式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。
6. 其他事項
i. H股類別股東會議會期預期不超過一天，參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、
食宿費及其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
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