深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2017 年第一次临时股东大会及
2017 年第二次 A 股类别股东会议
会议资料
现场会议时间： 2017 年 12 月 28 日（星期四）9:00 开始
现场会议地点： 深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
深圳高速公路股份有限公司会议室
网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A 股股东）
会议资料目录
页码
一、 会议须知 1
二、 会议议程 4
三、 投票表格填写说明 9
四、 网络投票说明 16
五、 会议议案
1、 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件 17
的议案
2、 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可 18
行性分析报告的议案
3、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 25
4、 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的 28
议案
5、 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及 31
填补措施的议案
6、 公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员 38
关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案
7、 审议及批准关于制定 A 股可转换公司债券持有人会议规 39
则的议案
8、 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案 40
9、 本公司第八届董事会和监事会酬金方案 49
10、重选或委任（如适用）本公司第八届董事会董事 51
11、重选或委任（如适用）本公司第八届董事会独立非执行 55
董事
12、重选或委任（如适用）本公司第八届监事会股东代表监事 58
会议须知
深圳高速公路股份有限公司
2017 第一次临时股东大会及 2017 年第二次 A 股类别股东会议
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代
理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股点票监察
员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大
会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部
门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会
议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处
具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2017 年 12 月 28 日 08:30-9:00。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下
证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
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会议须知
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到
的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东大会就选举第八届
董事会董事、独立非执行董事和第八届监事会股东代表监事进行表决时实行累积
投票制。
2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第二次 A 股类别股东会议所采取的
表决方式是现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式。本公司将通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式
的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投
票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”
及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
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会议须知
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议程
深圳高速公路股份有限公司
2017 第一次临时股东大会会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
2017 年第一次临时股东大会审议事项
会议将审议以下议案（其中第 1-7 项以及第 9-12 项将以普通决议案方式审
议，第 8 项将以特别决议案方式审议）：
1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件的议案；
2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案；
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
4、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案；
5、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案；
6、公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司
填补即期回报措施切实履行承诺的议案；
7、关于制定 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案；
8、（逐项审议）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案；
8.01 本次发行证券的种类；
8.02 发行规模；
8.03 票面金额和发行价格；
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2017 年第一次临时股东大会 会议议程
8.04 债券期限；
8.05 债券利率；
8.06 付息期限和方式；
8.07 转股期限；
8.08 转股股数确定方式；
8.09 转股价格的确定；
8.10 转股价格的调整；
8.11 转股价格向下修正条款；
8.12 赎回条款；
8.13 回售条款；
8.14 转股年度有关股利的归属；
8.15 发行方式及发行对象；
8.16 向原 A 股股东配售安排；
8.17 债券持有人会议相关事项；
8.18 本次募集资金用途；
8.19 募集资金管理及存管账户；
8.20 担保事项；
8.21 决议有效期限；
8.22 其他授权事项。
9、本公司第八届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事
服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公司签署各有关合
同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜；
10、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董事会
的董事：
10.01 胡伟先生；
10.02 廖湘文先生；
10.03 龚涛涛女士；
10.04 刘继先生；
10.05 陈燕女士；
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2017 年第一次临时股东大会 会议议程
10.06 范志勇先生；
10.07 吴亚德先生；
10.08 陈元钧先生。
以上董事之任期均由 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
11、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董事会
的独立非执行董事：
11.01 胡春元先生；
11.02 蔡曙光先生；
11.03 温兆华先生；
11.04 陈晓露女士。
以上独立非执行董事之任期均由 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日
止，其候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效。
12、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届监事会
的股东代表监事：
12.01 王增金先生；
12.02 叶俊女士。
以上监事之任期均由 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
根据本公司的《公司章程》，以上第 10、11、12 项议案实行累积投票制。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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2017 年第二次 A 股类别股东会议 会议议程
深圳高速公路股份有限公司
2017 年第二次 A 股类别股东会议会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下决议案：
2017 年第二次 A 股类别股东会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
1、（逐项审议）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案。
1.01 本次发行证券的种类；
1.02 发行规模；
1.03 票面金额和发行价格；
1.04 债券期限；
1.05 债券利率；
1.06 付息期限和方式；
1.07 转股期限；
1.08 转股股数确定方式；
1.09 转股价格的确定；
1.10 转股价格的调整；
1.11 转股价格向下修正条款；
1.12 赎回条款；
1.13 回售条款；
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2017 年第二次 A 股类别股东会议 会议议程
1.14 转股年度有关股利的归属；
1.15 发行方式及发行对象；
1.16 向原 A 股股东配售安排；
1.17 债券持有人会议相关事项；
1.18 本次募集资金用途；
1.19 募集资金管理及存管账户；
1.20 担保事项；
1.21 决议有效期限；
1.22 其他授权事项。
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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投票表格填写说明
深圳高速公路股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第二次 A 股类别股东会议
投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股
东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东
本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论
如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2017 年 11 月 27 日）所持有的
公司股份数。
二、填写投票意见：
2017 年第一次临时股东大会将选举第八届董事会之 12 名董事（含 4 名独立
非执行董事（“独立董事”））及第八届监事会之 2 名股东代表监事。根据本公司
《公司章程》及附件，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，
非独立董事、独立董事、监事实行分开投票。因此，2017 年第一次临时股东大
会决议案组 10、11 及 12 分别采用累积投票制。在每个决议案组中，每名股东拥
有的累积投票表决权总数（“表决权总数”）等于股东所持有的股份数与该决议案
组中建议选举的董事、独立董事或监事人数的乘积。举例，假设股东持有 100 股
股份，则该名股东就决议案组 10、11 和 12 的表决权总数将分别为 800(100x8)
票、400(100x4)票及 200(100x2)票。股东有权将所持有的表决权总数全部或部分
投予任何一名或多名的被提名候选人。若股东欲就委任某候选人作为董事、独立
董事或监事投票，请于该候选人所对应的空格填上拟投票数目，最低为零，最高
为股东在该决议案组中所拥有的表决权总数，且不必是股东所持有股份数的整倍
数。不论如何，股东在个别决议案组中所使用的表决权数之和不应超过其在该决
议案组中所拥有的的表决权总数。请特别注意，如果股东向一名或多名候选人所
使用的表决权数之和超过其在该决议案组中所拥有的表决权总数，则(a)如只投向
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投票表格填写说明
一名候选人，该投票有效，且将按股东在该决议案组中实际拥有的表决权总数计
算；(b)如分散投向多名候选人的，该投票无效。若股东向一名或多名候选人所
使用的表决权数之和少于其在该决议案组中所拥有的表决权总数，该投票有效，
差额部分将会被视为弃权。
各决议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较
多者当选，且每名当选者的得票数必须超过出席 2017 年第一次临时股东大会股
东所持表决权股份总数（以未累积的表决权数为准）的二分之一。
对于 2017 年第一次临时股东大会的其他决议案和 2017 年第二次 A 股类别
股东会议的决议案而言，股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必
把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”
栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃
权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投
票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数
量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、
反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未
明确投票同意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席
股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新
填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可
行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路股份有限公司 股东资料：
股东名称：
股东账号(A 股适用)：
2017 年第一次临时股东大会
股份性质： A股 / H股
二零一七年十二月二十八日（星期四）上午九时正 持股数：
于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 股东代理人：
深圳高速公路股份有限公司会议室召开 身份证号码：
投 票 表 格
决议案 赞成 反对 弃权
1. 审议及批准关于本公司符合公开发行A股可转
换公司债券发行条件的议案。
2. 审议及批准关于本公司公开发行A股可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案。
3. 审议及批准关于本公司前次募集资金使用情况
报告的议案。
4. 审议及批准关于本公司未来三年(2017年-2019
年)股东回报规划的议案。
5. 审议及批准关于本公司公开发行A股可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。
6. 审议及批准本公司控股股东和实际控制人、本
公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即
期回报措施切实履行承诺的议案。
7. 审议及批准关于制定A股可转换公司债券持有
人会议规则的议案。
8. 逐项审议及批准关于本公司公开发行A股可转
换公司债券的议案：
8.01 本次发行证券的种类；
8.02 发行规模；
8.03 票面金额和发行价格；
8.04 债券期限；
8.05 债券利率；
8.06 付息期限和方式；
8.07 转股期限；
8.08 转股股数确定方式；
8.09 转股价格的确定；
- 11 -
投票表格填写说明
8.10 转股价格的调整；
8.11 转股价格向下修正条款；
8.12 赎回条款；
8.13 回售条款；
8.14 转股年度有关股利的归属；
8.15 发行方式及发行对象；
8.16 向原A股股东配售安排；
8.17 债券持有人会议相关事项；
8.18 本次募集资金用途；
8.19 募集资金管理及存管账户；
8.20 担保事项；
8.21 决议有效期限；
8.22 其他授权事项。
9. 审议及批准本公司第八届董事会和监事会酬金
方案。
10. 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人 累积投票
为本公司第八届董事会的董事： （请于以下表格内填入票数，合计不超过股东持股数的8倍）
10.01 胡伟先生； 胡伟 （票数）
10.02 廖湘文先生； 廖湘文 （票数）
10.03 龚涛涛女士； 龚涛涛 （票数）
10.04 刘继先生； 刘继 （票数）
10.05 陈燕女士； 陈燕 （票数）
10.06 范志勇先生； 范志勇 （票数）
10.07 吴亚德先生； 吴亚德 （票数）
10.08 陈元钧先生。 陈元钧 （票数）
11. 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人 累积投票
为本公司第八届董事会的独立非执行董事： （请于以下表格内填入票数，合计不超过股东持股数的4倍）
11.01 胡春元先生； 胡春元 （票数）
11.02 蔡曙光先生； 蔡曙光 （票数）
11.03 温兆华先生； 温兆华 （票数）
11.04 陈晓露女士。 陈晓露 （票数）
12. 审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人 累积投票
（请于以下表格内填入票数，合计不超过股东持股数的2倍）
为本公司第八届监事会的股东代表监事：
12.01 王增金先生； 王增金 （票数）
12.02 叶俊女士。 叶俊 （票数）
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投票表格填写说明
备注：
1、 决议案将经点票程序表决。
2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、 对于实行累积投票制的决议案组而言，请在拟投票的候选人所对应的空格填上拟投票数
目。对于其他决议案而言，若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”
栏下之适当位置填上“√”号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或
“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。
4、 决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
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投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路股份有限公司 股东资料：
股东名称：
2017 年第二次 A 股类别股东会议 股东账号(A 股适用)：
股份性质： A股
持股数：
二零一七年十二月二十八日（星期四）上午九时后依次
于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 股东代理人：
深圳高速公路股份有限公司会议室召开 身份证号码：
投 票 表 格
决议案 赞成 反对 弃权
1. 逐项审议及批准关于本公司公开发行A股可转
换公司债券的议案：
1.01 本次发行证券的种类；
1.02 发行规模；
1.03 票面金额和发行价格；
1.04 债券期限；
1.05 债券利率；
1.06 付息期限和方式；
1.07 转股期限；
1.08 转股股数确定方式；
1.09 转股价格的确定；
1.10 转股价格的调整；
1.11 转股价格向下修正条款；
1.12 赎回条款；
1.13 回售条款；
1.14 转股年度有关股利的归属；
1.15 发行方式及发行对象；
1.16 向原A股股东配售安排；
1.17 债券持有人会议相关事项；
1.18 本次募集资金用途；
1.19 募集资金管理及存管账户；
1.20 担保事项；
1.21 决议有效期限；
1.22 其他授权事项。
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投票表格填写说明
备注：
1、 决议案将经点票程序表决。
2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”
号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注
明有关股份数目。
4、 决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
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网络投票说明
深圳高速公路股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第二次 A 股类别股东会议
网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期：2017 年 12 月 28 日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、A 股股东通过网络投票的对 2017 年第一次临时股东大会议案 8 的表决
意见，将视同其对 2017 年第二次 A 股类别股东会议议案 1 的表决意见。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 1
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对公司的实际情
况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行 A 股可转债的有关规定，具备公开发行 A 股可转债的条件。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东：
本公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过 220,000.00
万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于深圳外环高速公路
深圳段（沿江高速—深汕高速段）项目。具体情况如下：
一、本次募集资金使用计划
募集资金投入占
序 预计项目总投 深高速拟投资 募集资金拟投
项目名称 深高速项目总投
号 资额（万元） 额（万元） 入额（万元）
资额比重
深圳外环高速公路
1 深圳段（沿江高速 2,059,448.07 650,000.00 220,000.00 33.85%
—深汕高速段）
合计 2,059,448.07 650,000.00 220,000.00 33.85%
该项目初步设计概算为 2,059,448.07 万元，其中深高速及其下属的全资
子公司深圳市外环高速公路投资有限公司（以下简称“外环公司”）投资额
不超过 650,000.00 万元。项目投入资金不足部分以及本次发行实际募集资金
净额少于拟投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）深圳外环高速公路 A 段基本情况
深圳外环高速公路作为深圳“七横十三纵”高快速路网中的重要一“横”，
既是未来深圳东西向的一条外环快速干线，也是广东省“九纵五横两环”高速
公路主骨架网中的加密线。该高速公路作为深圳城市第三圈层的东西向快速
联系通道，对于建立和完善原深圳外快速通道格局有显著意义，它能有效沟
通南北各高速公路主骨架的联系，可充分发挥高速公路网的整体效益。从社
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
会总体经济效益角度出发，外环高速的建设，首先是对原深圳核心区域外围，
尤其是龙岗、坪山新区等几个城市副中心的开发建设具有支撑作用。其次，
该工程是深莞合作的建设项目，其建设将明显改善区域交通运输状况和投资
环境，对促进深圳、东莞、惠州等地经济共同繁荣具有重要意义。
深圳外环高速公路起于深圳市宝安区，接广深沿江高速公路，止于深圳
市大鹏新区，接盐坝高速公路，总里程约 93 公里，其中深圳段约 76 公里，
东莞段约 17 公里。深圳外环高速公路 A 段起于深圳市宝安区，接广深沿江高
速公路，经光明新区、龙华新区、东莞市（东莞段不在项目范围之内）、龙岗
区，至坪山新区，与深汕高速互通后与规划的聚龙路相接，为双向六车道高
速公路，长约 60 公里。
（二）项目建设模式
1、合作模式
深圳外环高速公路 A 段的投资、建设和管理方案以深高速与深圳市政府
合作共建的模式进行。深高速与深圳市政府会按照约定的规模对该项目的建
设共同投资，深圳市政府负责调动政府资源完成高速公路建设所需的征地拆
迁等任务，而深高速会发挥自身在高速公路建设运营管理方面的经验与优势，
共同保障该项目的建设成功。
本次募集资金投资项目是政府与社会资本合作开发的高速公路建设项目，
募集资金投向于公司主营业务而且符合国家战略方针。项目在实现社会、政
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
府、企业多赢的局面之下，将进一步巩固深高速在公路的投资、管理及营运
方面的核心优势，扩大公司市场份额和提升行业地位。
2、项目建设框架
深圳外环高速公路 A 段项目的投资开发建设主体为外环公司。
2016 年 3 月 18 日深圳市交通运输委员会（以下简称“深圳交委”）与外环
公司签订了特许经营权合同（以下简称“特许经营权合同”）；当天，深圳市特
区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发公司”）与外环公司及深高速签
订了共同投资建设协议（以下简称“共建协议”）。上述两个协议约定了深高速
和外环公司投资建设深圳外环高速公路 A 段项目的基本框架。
（1）特许经营权合同
根据特许经营权合同，外环公司需要遵守广东省政府有权部门的批复文
件及国家规定的高速公路建设程序和技术标准，保质保量完成深圳外环高速
公路 A 段的施工建设，深圳交委将授予外环公司深圳外环高速公路 A 段特许
经营期内的特许经营权。
外环公司享有的特许经营权主要包括在特许经营期内投资深圳外环高速
公路 A 段及该项目交工验收后收取车辆通行费的权利。
外环公司应当在深圳外环高速公路 A 段特许经营期限届满或政府提前收
回特许经营权时将深圳外环高速公路 A 段移交给深圳交委或其指定机构。
另外，根据广东省人民政府办公厅出具的《关于深圳外环高速公路收费
问题的复函》（粤办函〔2009〕602 号）文件，同意深圳外环高速公路自交工
验收通车后收费，收费期限不超过 25 年。收费期限的具体日期以深圳外环高
速公路 A 段收费许可文件规定为准。
（2）共建协议
根据共建协议，深高速、外环公司和特建发公司将共同投入资金或安排
融资以兴建深圳外环高速公路 A 段，其中深高速及外环公司合共投入资金或
安排融资 65 亿元，其余金额由特建发公司投入。除去投入建设深圳外环高速
公路 A 段项目的资金之外，特建发公司以及深圳市政府相关部门不再给予深
高速或者外环公司额外的财政补贴。
深高速及外环公司投资资金中包含深高速投资成立外环公司的 1 亿元注
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
册资本金，其余 64 亿元由深高速和外环公司自筹资金投入。
特建发公司约定投入的资金，将以特殊借款的形式（无需支付利息及偿
还本金）汇入到外环公司的专项监管银行账户中，再投入到深圳外环高速公
路 A 段的建设中。
（三）项目资格文件取得情况
目前，深高速及外环公司已经获得政府相关部门对于深圳外环高速公路
A 段项目的部分批复资格文件，主要如下：
1、发改委立项
2014 年 6 月 19 日，深圳外环高速公路项目取得了广东省发改委出具的《广
东省发展改革委员会关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函
〔2014〕2020 号）文件，同意实施该项目。
2、环保局批复
2009 年 8 月 28 日，广东省环境保护局出具了《关于深圳外环高速公路工
程环境影响报告书的批复》（粤环审〔2009〕414 号）文件，通过深圳外环高
速公路项目的环境影响报告书审查。
3、用地许可文件
根据深圳交委与深高速签署的相关协议文件，深圳外环高速公路 A 段沿
线各区政府或新区管理委员会负责土地整备工作，使项目建设工程用地（包
括永久性用地和临时用地）处于可交付并适于使用状态，包括但不限于土地
清查、确权、建筑物征收及拆除、补偿、收回土地使用权、地面清理等工作。
深圳外环高速公路 A 段的土地使用权属于深圳市政府，深圳市政府授权外环
公司无偿在特许经营期内使用深圳外环高速公路 A 段的用地。
2016 年 9 月 18 日，广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于深圳
外环高速公路建设项目用地的重新预审意见》（粤国土资（预）函〔2016〕50
号）文件，通过深圳外环高速公路建设项目用地预审。
（四）项目投资计划和进度
根据广东省交通运输厅出具的《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公
路深圳段二期工程（坪地至坑梓段）初步设计的批复》（粤交基〔2016〕12
号）文件和《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公路深圳段一期工程初步
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
设计的批复》（粤交基〔2014〕927 号）文件，深圳外环高速公路 A 段的初步
设计概算为 2,059,448 万元。
深圳外环高速公路 A 段项目投资估算的具体情况如下：
工程或费用名称 总投资额（万元） 占比
第一部分建筑安装工程费 1,138,490.42 55.28%
一、临时工程 7,455.62 0.36%
二、路基工程 52,534.69 2.55%
三、路面工程 28,602.07 1.39%
四、桥梁涵洞工程 217,604.82 10.57%
五、交叉工程 686,138.72 33.32%
六、隧道工程 73,275.44 3.56%
七、公路设施及预埋管线工程 37,253.64 1.81%
八、绿化及环境保护工程 20,481.45 0.99%
九、管理、养护及服务房屋 15,144.00 0.74%
第二部分设备及工具、器具购置费 11,306.94 0.55%
一、设备购置费 11,201.44 0.54%
三、办公及生活用家具购置费 105.50 0.01%
第三部分工程建设其他费用 595,733.39 28.93%
一、土地征用及拆迁补偿费 541,173.87 26.28%
二、建设项目管理费 29,386.27 1.43%
三、研究试验费 820.00 0.04%
四、建设项目前期工作费 23,349.79 1.13%
五、专项评价（估）费 810.36 0.04%
八、联合试运转费 57.70 0.00%
九、生产人员培训费 135.40 0.01%
第一、二、三部分费用合计 1,745,530.75 84.76%
预留费用 87,276.53 4.24%
其他费用项目 21,216.70 1.03%
建设期贷款利息 205,424.09 9.97%
初步设计概算总金额 2,059,448.07 100.00%
根据特建发公司与深高速和外环公司签订的共建协议，深圳外环高速公
路 A 段建设涉及到的土地征用以及拆迁补偿费用，由特建发公司负责并投入
资金。深圳外环高速公路 A 段建设所需要的工程建设费，则由深高速（包括
外环公司）和特建发公司根据深圳市政府主管部门批复的深圳外环高速公路
A 段年度投资计划同比例同步投资，其中深高速（包括外环公司）的投资额
不会超过人民币 65 亿元，剩余部分资金全部由特建发公司负责。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
目前深圳外环高速公路 A 段工程进展顺利。截至 2017 年 9 月 30 日，深
圳外环高速公路 A 段整体项目已累计完成投资约 56.03 亿元人民币，其中深
高速及外环公司应承担的 65 亿元投资额已投入约 7.75 亿元人民币，该项目目
前已完成 77%土地征收及 50%房屋拆迁，正在进行路基桥梁施工，项目主线
工程预计在 2019 年底完工。
项目整体的投资进度计划为：
特建发投资金额 深高速（包括外环公司）投资金额
年份 合计（万元）
（万元） （万元）
2016 年 392,602 36,095 428,697
2017 年 206,297 83,109 289,406
2018 年 346,272 164,873 511,145
2019 年 257,628 194,351 451,979
2020 年 142,822 107,746 250,568
2021 年 63,827 63,826 127,653
合计 1,409,448 650,000 2,059,448
（五）项目的经济效益
根据特许经营权合同以及共建协议，在深圳外环高速公路 A 段项目交工
验收之日后，外环公司拥有该项目 25 年的运营期，在运营期内外环公司拥有
收取车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。
深高速对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估
计，将未来建设期和运营期内外环公司的净现金流按照当前深高速综合财务
成本折现，并基于合理假设，对深圳外环高速公路 A 段项目的经济效益指标
进行了测算。经测算，深高速投资本项目能获得的内部收益率为 8.40%，即
本项目隐含的内部报酬率水平达到 8.40%，该指标高于最近一年深高速扣非
后的加权平均净资产收益率水平 8.08%，也高于高速公路行业（来源于 Wind
资讯高速公路行业统计分类）可比较 A 股上市公司最近一年扣非后的加权平
均净资产收益率的中位数 7.91%。
本项目的投资回收期（包含建设期，税后）为 14.47 年，即经过不到 15
年就能收回全部投资成本，该期限短于外环公司拥有的 25 年运营期。
项目测算的净现值约为 37.43 亿元，该指标代表本项目未来净现金流折现
后扣去投资成本的剩余价值规模，说明募投项目具有较好的经济效益。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 2
三、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展
方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公
司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。募投项目同时
也能够获得合理的收入和回报，符合公司长期发展需求和股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及总负债规模将增加，资本实力进一步
增强，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资
金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率
及每股收益将有所下降，但是随着募投项目的效益逐步体现，公司的盈利能
力将进一步增强，整体业绩水平将得到进一步提升。公司的收入和利润规模
将会逐步扩张，净资产收益率及每股收益会有所提高，公司可持续发展能力
增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，公司本次公开发行 A 股可转债募集资金投资项目具有良好的
市场发展前景和经济效益，符合国家产业政策和公司战略。本次募投项目的
实施，将有效提高公司的长期盈利能力同时巩固公司竞争优势，有利于公司
可持续发展也符合全体股东的共同利益。本次募集资金投资项目具有可行性
及必要性。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 3
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2017 年 9 月 30 日的前次募集资
金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情
况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据公司 2006 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经
公司 2006 年 11 月 3 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会、2006 年度第二次
H 股临时股东大会、2006 年第二次内资股临时股东大会审议通过，由中国证券
监督管理委员会证监发行字[2007]315 号文核准，公司于 2007 年 10 月 9 日公开
发行了 150,000.00 万元（1,500.00 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债
券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值 100.00 元，共募集资金总额
150,000.00 万元，扣除发行费用（券商及其他中介机构）后募集资金净额为
145,869.68 万元。上述募集资金已于 2007 年 10 月 15 日汇入深高速专项存储账
户（开户银行：中国农业银行深圳市分行营业部；账户号：41000500040010679），
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 16 日对此出具了验资
报告。
发行分离交易可转债附带的认股权证最终有 70,326 份成功行权，共募集资
金净额 93.04 万元。上述募集资金已于 2009 年 10 月 30 日汇入深高速在中国农
业银行股份有限公司深圳分行开立的人民币结算账户，账户号：
41000500040023250。开元信德会计师事务所有限公司深圳分所于 2009 年 11 月
4 日对此出具了验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在银行开设了募集资金的存储
专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017 年 9 月 30
日止，前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
25
2017 年第一次临时股东大会 会议议案 3
单位：人民币元
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国农业银行深圳市
41000500040010679 1,458,696,754.10 0 已销户
分行营业部
中国农业银行深圳市
41000500040023250 930,412.98 0 已销户
分行
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
单位：人民币万元
募集资金总额： 145,962.72
各年度使用募集资金总额：145,962.72
变更用途的募集资金总额：0
2007 年：145,869.68
变更用途的募集资金总额比例：0
2009 年：93.04
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金 预定可使
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 额与募集后
序号 实际投资金额 实际投资金额 用状态日
目 目 投资金额 金额 金额 金额 承诺投资金
额的差额 期
深圳市南头 深圳市南头
不超过 30 2008.01.2
1 至光明高速 至光明高速 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 0
亿元 6
公路项目 公路项目
不超过 30
合计 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 145,962.72 0
亿元
（二）前次募集资金投资项目变更情况
前次募集资金投资项目无变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
按照分离交易可转债募集说明书，公司通过分离交易可转债的发行可以募集
资金不超过人民币 150,000.00 万元。分离交易可转债发行完成后，预计附送的认
股权证行权募集资金不超过人民币 150,000.00 万元，深高速本次发行分离交易可
转债预计募集资金总量不超过 300,000.00 万元，拟全部投资于深圳市南头至光明
高速公路项目（以下简称“南光高速项目”）。
发行分离交易可转债实际募集资金总额 150,000.00 万元，扣除发行费用后募
集资金净额为 145,869.68 万元。分离交易可转债发行完成后，附送的认股权证最
终仅有小部分行权，募集资金净额 93.04 万元。因此，深高速本次发行分离交易
可转债合计实际募集资金净额为 145,962.72 万元，全部投资于南光高速项目。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目无对外转让和置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
26
2017 年第一次临时股东大会 会议议案 3
前次募集资金已使用完毕，不存在闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项 截止日
最近三年实际效益
目 投资项 截止日累 是否达
承诺
目累计 计实现效 到预计
项目 效益
序号 产能利 2014 2015 2016 益 收益
名称
用率
南光
1 - - 10,103.61 10,272.55 11,744.98 69,669.73 -
高速
合计 10,103.61 10,272.55 11,744.98 69,669.73 -
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目可单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
前次募集资金投资项目未对收益进行承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金未用于认购股份。
五、其他差异说明
不适用。
六、结论
公司董事会认为，公司按照法规规定使用了前次募集资金，公司对前次募集
资金的使用、投资、变更和进展情况均如实履行了披露义务。
公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）编制的。公司全
体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
27
2017 年第一次临时股东大会 会议议案 4
关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件，以及《深圳高速公路股份有限公司公司章程》等公司治理制度的规定，特制
订《深圳高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具
体内容如下：
第一条 本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑股东回报要求
和意愿、公司的战略发展规划及实际所处发展阶段、目前和未来盈利能力及规模、
财务状况和现金流量状况、资金需求、社会资金成本、外部行业政策及融资环境
等多项因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的基本原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利
润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
第三条 公司未来三年（2017年-2019年）的股东回报规划
（一） 公司未来三年的利润分配政策
1．利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配股利。
2．公司现金分红的条件、比例、期间间隔
《公司章程》对采用现金方式分配股利应同时满足的条件及相关规定为：
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 4
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红
将不会影响公司后续持续经营，及审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留
意见审计报告的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中期现
金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之
二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分
配利润的百分之三十。
公司在未来三年（2017年-2019年）将努力提高现金分红比例，在财务及现
金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，每年拟以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之四十五。
3．公司发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公
司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司
股本规模与业绩增长相匹配。
（二） 公司利润分配政策实施的信息披露
公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。
（三） 公司利润分配政策的调整
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分
配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案
并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事
会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。利润分配方案或有关调整利润分
配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是公
众股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，
并切实保障股东参与股东大会的权利。
（四） 公司利润分配政策的监督
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 4
进行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分配
方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行利润分
配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
第四条 本规划的决策机制
公司利润分配方案经董事会表决通过后提交股东大会以普通决议审议。董
事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该年度实现重大特殊收益
但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论证和说明后可提出低于公司
章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大会以特别决议审议。独立董事、
监事会应对利润分配方案发表审核意见。
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定
的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的相关规定。回报规划的调整由董事会向股东大会提出，经股东
大会以特别决议审议，独立董事、监事会应对回报规划的调整发表审核意见。
第五条 本规划的调整周期
公司原则上以三年为一个周期评估股东回报规划。公司应在总结前一期公
司规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素以及股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需在《公司章程》的基础上对公司未
来股东回报规划进行调整。因公司外部经营环境发生重大变化、或现行规划影响
公司可持续经营，确有必要进行调整的，公司可根据本规划第二条确定的基本原
则，重新制定未来股东回报规划。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、
法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东：
公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施。具体情况如下：
一、本次发行 A 股可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行 A 股可转债对公司即期回报的影响，不代表对
公司 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。
2、假设公司于 2017 年 12 月 31 日之前完成本次 A 股可转债的发行，并于
2018 年 6 月份全部完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。
3、假设本次发行 A 股可转债募集资金总额为本次发行方案上限，募集资
金总额为 220,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金
总额将以证监会核准发行的数量为准。
4、假设公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平。公司 2018 年归属于母公司所
有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在 2017
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升 5%和上升 10%。
5、假设本次 A 股可转债转股价格为 9.74 元/股（2017 年 11 月 9 日前公司
A 股二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价
格仅为模拟测算价格，并不构成实际转股价格的数值预测），且不考虑现金分红
对转股价格的影响。
6、暂不考虑本次发行 A 股可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
7、假设除本次发行 A 股可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及 A 股可转债利息费用
的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次公开发行 A 股可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下，
相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：
2018年/2018年12月31日
2017年/2017年12月31
项目
日
全部未转股 全部转股
总股本 2,180,770,326 2,180,770,326 2,406,643,016
假设情况 1：公司 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2016 年度相应的财务数据一
致
扣除非经常性损益的净利润（元） 1,004,716,957.76 1,004,716,957.76 1,004,716,957.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.46 0.46 0.44
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.46 0.42 0.42
股）
假设情况 2：公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年度相应的财务数据一致；公司 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年上升 5%
扣除非经常性损益的净利润（元） 1,004,716,957.76 1,054,952,805.65 1,054,952,805.65
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.46 0.48 0.46
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.46 0.44 0.44
股）
假设情况 3：公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年度相应的财务数据一致；公司 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年上升 10%
扣除非经常性损益的净利润（元） 1,004,716,957.76 1,105,188,653.54 1,105,188,653.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.46 0.51 0.46
股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.46 0.46 0.46
股）
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司 A 股可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致
短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行 A 股可转债募集
资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司
的股东回报。
特此提醒投资者关注本次 A 股可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊
薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定
期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。
三、本次公开发行 A 股可转债的必要性及合理性
本次公开发行 A 股可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
220,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资深圳外环高速
公路深圳段（沿江高速—深汕高速段）（以下简称“深圳外环高速公路 A 段”）。
本次发行 A 股可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战
略方向，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公
司的市场占有率和市场地位。
（一）完善广东省高速公路网，促进地区经济快速发展
深圳外环高速公路作为深圳“七横十三纵”高快速路网中的重要一“横”，
既是未来深圳东西向的一条外环快速干线，也是广东省“九纵五横两环”高速
公路主骨架网中的加密线，该项目作为深圳城市第三圈层的东西向快速联系通
道，对于建立和完善原深圳外快速通道格局有显著意义，它能有效沟通南北各
高速公路主骨架的联系，可充分发挥高速公路网的整体效益。从社会总体经济
效益角度出发，外环高速的建设，首先是对原深圳核心区域外围，尤其是龙岗、
坪山新区等几个城市副中心的开发建设具有支撑作用。其次，该工程是深莞合
作的建设项目，其建设将明显改善区域交通运输状况和投资环境，对促进深圳、
东莞、惠州等地经济共同繁荣具有重要意义。
（二）拓展公司主营业务，增强未来持续经营能力
深圳外环高速公路 A 段是公司与深圳市政府合作共建的收费高速公路项目，
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
能有效地在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡，实现社会、
政府、企业的多赢。
公司通过与政府合作共建项目，继续补充主营高速公路资产，改善公司业
务结构，为公司后续拓展奠定良好基础，有利于扩大公司的资产规模，提升公
司主业未来发展空间，巩固公司在深圳高速公路网的市场占有率。
（三）有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，推动未来良性扩张
公司目前负债率在行业内处于较高水平，未来产业转型需要大量的资金投
入，单纯依赖自有资金增长和负债发展，公司未来负债率将进一步攀升，财务
状况、信用评级和盈利水平都会受到很大影响。本次 A 股可转债发行后，根据
预计市场利率及后续转股情况，将有效降低公司财务成本，并有望扩大净资产
规模，夯实公司发展基础，改善公司的财务状况。公司资本实力的增强，将有
利于提升公司运营能力和长远发展能力，配合公司战略转型的需要，推动公司
未来良性扩张。
四、本次 A 股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司以“城市
和交通基础设施建设运营服务商”为主业方向，积极推进原有收费公路的发展，
加大主营业务在投资、建设、营运、养护四个维度的拓展，形成资本优势和管
理能力的主业发展双驱动。
深圳外环高速公路 A 段项目是公司与深圳市政府合作共建的收费高速公路
项目，与公司现有业务紧密相关。通过本次募投项目，公司可进一步扩大资产
规模，提升公司主业未来发展空间，巩固公司在深圳高速公路网的市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来投资建设和管理了多条高速公路，在公路的投资、建设和
运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营
管理体系。公司管理团队拥有多年公路投资建设领域的综合管理经验，并在多
个领域取得较好的成果及荣誉，能够确保深圳外环高速公路 A 段项目的顺利实
施。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
五、公司应对本次公开发行 A 股可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行 A 股可转债募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被
摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加
快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，
增厚未来收益，以降低本次发行 A 股可转债摊薄股东即期回报的影响。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）加强内部控制和经营管理，提升经营效率和营运能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管
理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已根据证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行 A 股可转债募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
公司将通过有效运用本次发行 A 股可转债募集资金，优化资本结构，并努
力加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发
展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行 A 股可转债募集资金主要投向深圳外环高速公路 A 段项目，
符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益。本次发
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实
施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投
资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日
建成并实现预期效益。
（四）加强营运管理，加大市场开拓力度，实现公司业绩持续稳定增长
公司将继续加强现有收费公路的营运管理，提升服务效率，深化路网营销，
积极吸引车流；同时加强路产养护管理，在提升道路通行环境的同时努力控制
成本，提升现有项目的盈利水平。此外，凭借在产业领域丰富的经验，积极寻
求外延增长的市场机会，把握良好的投资机会，促使公司业绩持续稳定增长。
（五）严格执行公司利润分配政策，保障公司股东利益回报
公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关规定，制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。
公司重视对投资者的合理回报，制定了《深圳高速公路股份有限公司未来三年
（2017 年-2019 年）股东回报规划》，本次 A 股可转债发行后，公司将依据相关
法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力
强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 5
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定
承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动；
（二）不侵占上市公司的利益。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 6
公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员
关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案
各位股东：
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填
补公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承
担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开发行 A
股可转换公司债券填补回报采取措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动；
（二）不侵占上市公司的利益。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 7
关于制定 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范深圳高速公路股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行
为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员发布
的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《A 股可转
换公司债券持有人会议规则的议案》。
《A 股可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见公司于 2017 年 11 月
9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关资料。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案
各位股东：
本公司于 2017 年 11 月 9 日召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的议案的议案》。本次公开发行 A 股
可转换债券的概况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为 A 股可转债。A 股可转债及未来经转换的 A 股股票
将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的 A
股可转债总额为不超过 22 亿元人民币（含 22 亿元），具体发行数额提请公司股
东大会及类别股东会议授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次拟发行的 A 股可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转债的期限为自发行之日起 6 年。
根据《上市公司证券发行管理办法》，A 股可转债最长期限为六年。结合公
司 A 股可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排、本次发行规模及公司未来
的经营和财务等情况，本次拟发行的 A 股可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次拟发行的 A 股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会或董事会授权人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（六）付息期限和方式
本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转债持有人按持有的债
券票面总金额自 A 股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的债券票面总金额；
i：指 A 股可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转债发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）A 股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次 A 股可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债
券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的 A 股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指 A 股可转债持有人申请转股的债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
债券部分，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分债券的票面余额及所对应的当期应计
利息。该不足转换为一股的本次 A 股可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
记机构等部门的有关规定办理。
（九）转股价格的确定
本次发行的 A 股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会及类别股东会议授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份权益变化时，发行人将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明
转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的 A 股可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按照公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、
合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从
而可能影响本次发行的 A 股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
本次发行 A 股可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交股东大会及 A/H 股类别股东会议审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会及类别股东会议进行表决时，持有本次发行的 A 股可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会及类别股东会议审议通过向下修正转股价格，公司将在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次 A 股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次 A 股可转债的票面
面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次 A 股可转债持有人
赎回全部未转股的本次 A 股可转债。具体赎回价格提请股东大会及类别股东会
议授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的 A 股可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转债。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
本次 A 股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次 A 股可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次 A 股可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次 A 股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行 A 股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，A 股可转债持有人有权将其持有的 A
股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。（当期应计利息的计算方式参
见“（十二）赎回条款”的相关内容）
最后两个计息年度 A 股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
2、附加回售条款
若本次发行 A 股可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分 A 股可转债的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行
回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（当期应计利息
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次 A 股可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次 A 股可转债转股形成的
股东）均享受当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次 A 股可转债采用公开发行方式，具体提请股东大会及类别股东会议授
权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次 A 股可转债的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（十六）向原 A 股股东配售安排
本次 A 股可转债可向公司原 A 股股东优先配售。具体优先配售数量提请股
东大会及类别股东会议授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次 A 股可转债的公告文件中予以
披露。
本次 A 股可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购
优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上
发行，余额由主承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的 A 股可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
A 股可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付 A 股可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
（1）遵守公司发行 A 股可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的 A 股可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 A
股可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由 A 股可转债持有人承担的其他
义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次 A 股可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次 A 股可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行的 A 股可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于投资
建设深圳外环高速公路深圳段（沿江高速—深汕高速段）项目，该项目初步设计
概算为 2,059,448.07 万元，其中公司及下属全资子公司深圳市外环高速公路投资
有限公司投资额不超过 650,000.00 万元。项目投入资金不足部分以及本次发行实
际募集资金净额少于拟投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）募集资金管理及存管账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行 A 股可转债的募集资金将存
放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的 A 股可转债未提供担保。
（二十一）决议有效期限
本次拟发行 A 股可转债决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议
通过本次发行方案之日起 12 个月。
（二十二）其他授权事项
提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会及类别股东会议审议通过的发行方案和具体情况制定和实
施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方
式及发行对象、向原 A 股股东配售的安排、债券利率、债券的赎回和回售、转
股价格及其调整、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、如法律、法规对发行 A 股可转债出现新的规定或证券监管部门出台新的
监管政策或资本市场环境发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
7、办理本次公开发行 A 股可转债募集资金投资项目的备案、审批等工作，
签署本次公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、根据本次 A 股可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、A 股可转债上市交易等事宜；
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2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第二次 A 股类别度股东会议 会议议案 8
9．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股可转债政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开发行 A 股
可转债有关的其他事项。
本授权自股东大会及类别股东会议审议通过后 12 个月内有效，如在前述有
效期内取得中国证券监管部门对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、上市事宜、
转股、工商变更及备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东
大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会及类别股东会议同意董事会授权公司董事长、总裁、财务总
监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签
署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会及类别股东会议决议确
定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关
的上述事宜。
以上议案，请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 9
本公司第八届董事会和监事会酬金方案
各位股东：
在充分考虑中国国情的基础上，参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人
的实际，建议第八届董事会和监事会成员的酬金方案如下：
第八届董事会的建议酬金方案如下：
1、对于在本公司担任管理职位的执行董事，不厘定和支付董事酬金。执行
董事从本公司获取的报酬将根据其在本公司的具体任职情况并按照本公司的薪
酬福利政策计算、批准和发放。
根据本公司的薪酬福利政策，员工薪酬包括岗位工资和绩效奖金，按岗位
的市场价值以及员工绩效厘定；员工福利包括法定福利和公司福利，分别按照政
府和本公司规定的统一标准执行。自 2018 年 1 月 1 日起至董事会另行批准之日
止，董事长的岗位工资将为每月人民币 5.9 万元，总裁的岗位工资将为每月人民
币 4.9 万元，其他承担管理职责的执行董事的岗位工资将为每月人民币 4-4.5 万
元；同时，按照岗位工资和绩效奖金基数占年度薪酬的比例分别为 60%和 40%
的原则，根据董事会对本公司每年度的经营绩效考核结果确定绩效奖金系数并计
算和支付年度绩效奖金。董事会可根据实际情况，依照公司的薪酬政策和制度，
对董事长、总裁及其他执行董事之薪酬总额进行检讨并作出适当的调整以及实施
合理的绩效考核与激励方案。此外，董事长、总裁及其他执行董事年度薪酬总额
原则上不超过国资监管部门规定的标准；若经营业绩特别优秀，经考核后核定的
年度薪酬总额可适度突破前述标准，由董事会批准后执行。执行董事领取薪酬之
详情将在年度报告中定期披露。
2、对于在股东单位领取薪酬的非执行董事，不厘定和支付董事酬金；对于
不在股东单位领取薪酬的非执行董事，建议董事酬金为每人每年人民币 35 万元
整。
3、对于独立董事，建议董事酬金为每人每年人民币 21 万元整。
第八届监事会的建议酬金方案如下：
1、对于在本公司承担管理职责，不在股东单位领取薪酬的监事（包括股东
代表监事及职工代表监事），不厘定和支付监事酬金。承担管理职责的监事从本
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 9
公司获取的报酬将根据其在本公司的具体管理职位和履职情况并按照本公司的
薪酬福利政策计算、批准和发放。
职工代表监事辛建先生现任本公司财务部总部财务高级经理，根据本公司
的薪酬福利政策，其岗位工资为每月人民币 1.36 万元，其薪酬总额的确定、调
整和批准将根据本公司《薪酬福利管理程序》的规定执行并在年度报告中定期披
露。
2、对于在股东单位领取薪酬的监事，不厘定和支付监事酬金。
其他事项：
如无特别说明，上述酬金或薪酬均为含税金额。
所有董事、监事出席或列席相关会议可领取会议津贴。出席会议的津贴标
准为每人每次人民币1,000元（税后），列席会议的津贴标准为每人每次人民币
500元（税后）。
本公司将与每名董事签署统一的董事服务合同。根据董事服务合同，董事
的酬金及津贴由董事会厘定，惟须获得股东大会批准。本公司将不会与监事签署
监事服务合同。董事及监事领取的报酬（如有）将按国家税收政策由本公司代扣
代缴个人所得税。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2017年11月9日的公告及相关资
料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2017年12月13
日的通函，已寄发予本公司H股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证
券时报》、 中国证券报》、 证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露，并可于本公司网站
（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
请各位股东审议及批准本公司第八届董事会和监事会酬金方案，授权本公
司董事会批准董事服务合同及其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表本公
司签署各有关合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 10
重选或委任（如适用）本公司第八届董事会的董事
各位股东：
根据本公司的《公司章程》规定，董事会由12名董事组成，由股东大会选举
产生，其中独立董事不少于4名，每届董事的任期为3年，任期届满，可连选连任。
由于本公司第七届董事会及监事会成员的任期将于2017年12月31日届满，本
公司已于2017年11月13日发出临时股东大会通知，将于2017年12月28日（星期四）
召开临时股东大会，选举第八届董事会的12名董事（含4名独立董事）。新任董事
的任期将为期3年，由2018年1月1日起至2020年12月31日止。
根据《公司章程》及附件的规定，董事会、监事会及单独或合并持有本公司
已发行股份1%以上的股东有权提名董事候选人。股东有权向本公司发出书面通
知提名董事候选人，惟通知期于临时股东大会举行日期7天前结束。被提名的候
选人亦须于临时股东大会召开7天前向本公司发出愿意接受提名的书面通知。
本公司第八届董事会的建议候选人是由本公司股东以及董事会提名，包括新
通产公司提名胡伟先生、廖湘文先生、龚涛涛女士、刘继先生、陈燕女士、范志
勇先生为董事候选人；深广惠公司提名吴亚德先生为董事候选人；招商局公路提
名陈元钧先生为董事候选人；以及董事会提名胡春元先生、蔡曙光先生、温兆华
先生、陈晓露女士为独立董事候选人。其中，胡伟先生、廖湘文先生、刘继先生、
吴亚德先生、陈元钧先生、胡春元先生和蔡曙光先生为本公司第七届董事会成员，
并获重新提名为第八届董事会董事候选人。
各董事候选人的姓名及简历如下：
胡伟先生，1962 年出生，拥有高级经济师专业职称，长沙铁道学院（现中
南大学）英语专业学士，南澳大利亚大学风险管理专业硕士，拥有丰富的企业管
理运营以及投资、融资、资本运作、审计与风险管理等企业管理及境外企业工作
经验。胡先生2001年6月至2011年8 月期间任职于中国光大银行，2011年8月至
2017年5月期间任深圳国际（香港上市公司）副总裁，2017年8月起任深圳国际执
行董事，亦在深圳国际若干非上市子公司或投资企业兼任董事/董事长职务。胡
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 10
先生自2012 年1月起担任本公司董事，2015年1月起担任本公司董事长，现亦兼
任本公司部分子公司之董事。
廖湘文先生，1968年生，西南政法大学法学博士，在收费公路管理、法律事
务及人力资源管理方面拥有丰富经验。廖先生曾任职于深圳市交通局。2004 年
11月加入本公司，先后任公共关系部副经理、人力资源部总经理等职。廖先生2009
年8月起任本公司副总裁，2016年11月起任本公司执行董事。廖先生现亦兼任本
公司部分子公司之董事及本公司之投资企业广东联合电子服务股份有限公司之
董事。
龚涛涛女士，1973年出生，中国注册会计师、注册资产评估师，上海财经大
学审计学专业学士，复旦大学工商管理硕士，拥有多年的财务、会计、融资及资
金管理和风险管理经验。龚女士于1999年加入本公司，2002年11月起任财务总监。
龚女士现亦兼任本公司部分子公司之董事职务。
刘继先生，1975 年生，香港理工大学理学硕士，在资本市场、投资并购及
产权管理方面拥有多年经验。刘先生曾任职于深圳市建设投资控股公司及深圳市
国有资产监督管理委员会。刘先生2006 年8月加入深圳国际（香港上市公司），
曾任信息技术工程部总经理、行政部总经理、企业管理部总经理等职，2014年8
月起任深圳国际投资部总经理。刘先生现亦兼任深圳国际数家投资企业董事或监
事会主席、深圳市粮食集团有限公司监事以及华南国际经济贸易仲裁委员会调解
专家。刘先生自2016年11月起任本公司董事。
陈燕女士，1972年生，复旦大学世界经济专业学士，复旦大学工商管理硕士，
拥有丰富的资本运作、投融资及企业管理经验。陈女士曾任职于深圳投资基金管
理公司、深圳市深投科技创业投资有限公司。陈女士2002年7月起加入深圳国际
（香港上市公司），曾任战略发展部总经理等职，2017年2月起担任深圳国际企业
管理部总经理。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 10
范志勇先生，1973年出生，拥有经济师专业职称，同济大学无机材料与科学
工程系硅酸盐工程本科毕业，厦门大学高级管理人员工商管理专业硕士学位
（EMBA），拥有逾二十年丰富的工程管理和企业管理经验。范先生曾在深圳市
南油（集团）有限公司工作，2003年5月加入深圳国际（香港上市公司），先后任
职于其子公司深圳市深国际西部物流有限公司、深国际前海实业（深圳）有限公
司，2016年2月起任深国际前海实业（深圳）有限公司董事总经理。范先生现亦
在深圳国际部分非上市子公司兼任董事长。
吴亚德先生，1964年出生，拥有高级政工师专业职称，广东省行政学院经济
管理专业学士，广东省社会科学院经济学专业研究生学历，拥有丰富的收费公路
管理、投资和企业管理经验。吴先生曾担任深广惠公司董事、总经理、董事长等
职。吴先生自2002年1月起任本公司代总经理、总经理/总裁。吴先生自1997年1
月起担任本公司董事，现亦兼任本公司部分子公司之董事。
陈元钧先生，1961 年生，拥有高级经济师及工程师专业职称，工商管理硕
士，在交通基础设施建设及企业经营管理领域方面拥有丰富经验。陈先生曾任职
于交通部秦皇岛港务局、招商局集团有限公司及招商局国际有限公司。2004 年
12月起任招商局亚太有限公司（新加坡上市公司）副总经理、运营总监，2013
年2月起任招商局公路副总经理。陈先生现亦兼任华北高速公路股份有限公司（中
国上市公司）董事及招商局公路其他多家投资企业副总经理、总经理、董事及/
或董事长职务，是《中国交通年鉴》理事会理事及中国公路学会高速公路运营管
理分会理事。陈先生自2016年11月起担任本公司董事。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2017年11月9日的公告及相关资
料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2017年12月13
日的通函，已寄发予本公司H股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证
券时报》、 中国证券报》、 证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露，并可于本公司网站
（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 10
根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅
临时股东大会通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”。
请股东大会审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届董
事会的董事：
10.01- 胡伟先生；
10.02- 廖湘文先生；
10.03- 龚涛涛女士；
10.04- 刘继先生；
10.05- 陈燕女士；
10.06- 范志勇先生；
10.07- 吴亚德先生；
10.08- 陈元钧先生。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 11
重选或委任（如适用）本公司第八届董事会的独立非执行董事
各位股东：
根据本公司的《公司章程》规定，董事会由12名董事组成，由股东大会选举
产生，其中独立董事不少于4名，每届董事的任期为3年，任期届满，可连选连任。
独立董事的连任时间不得超过6年。
由于本公司第七届董事会及监事会成员的任期将于2017年12月31日届满，本
公司已于2017年11月13日发出临时股东大会通知，将于2017年12月28日（星期四）
召开临时股东大会，选举第八届董事会的8名董事及4名独立董事。新任董事的任
期将为期3年，由2018年1月1日起至2020年12月31日止。
根据《公司章程》及附件的规定，董事会、监事会及单独或合并持有本公司
已发行股份1%以上的股东有权提名董事候选人。股东有权向本公司发出书面通
知提名董事候选人，惟通知期于临时股东大会举行日期7天前结束。被提名的候
选人亦须于临时股东大会召开7天前向本公司发出愿意接受提名的书面通知。
本公司第八届董事会的建议候选人是由本公司股东以及董事会提名，提名胡
春元先生、蔡曙光先生、温兆华先生、陈晓露女士为独立董事候选人。其中，胡
春元先生和蔡曙光先生为本公司第七届董事会成员，并获重新提名为第八届董事
会独立董事候选人。
各独立董事候选人的姓名及简历如下：
胡春元先生，1969年出生，中国注册会计师（具证券、期货执业资格），西
安交通大学审计学专业学士，厦门大学会计学专业硕士，上海财经大学会计专业
学博士，在公司的改组上市、资产重组、债券重整、上市公司及证券公司审计、
公司治理结构与管理结构的设计等方面拥有良好经验。胡先生先后在深圳大华天
诚会计师事务所、立信大华会计师事务所有限公司（现大华会计师事务所（特殊
普通合伙））等从事审计与管理咨询工作，自2011年7月起任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）副董事长、管理合伙人，资深注册会计师。胡先生现亦兼任中国注
册会计师协会理事和技术委员会委员、广东省注册会计师协会理事、中山大学兼
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 11
职教授等职以及担任了金地商置集团有限公司（香港上市公司）的独立董事、深
圳市特尔佳科技股份有限公司（中国上市公司）独立董事。胡先生自2015年1月
起担任本公司独立董事。
蔡曙光先生，1955 年生，拥有高级工程师专业职称，澳大利亚巴拉瑞特大
学工商管理硕士，在项目策划与企业管理方面拥有丰富经验及广泛知识。蔡先生
曾任职于扬子石化公司、上海合成洗涤剂厂、粤海集团。2004年2月加入中国光
大国际有限公司（香港上市公司），现任中国光大国际有限公司执行董事、副总
经理，蔡先生亦兼任中国光大水务有限公司（新加坡上市公司）执行董事、光大
环保（中国）有限公司副董事长等职。蔡先生自2017年5月起担任本公司独立董
事。
温兆华先生，1961年生，香港中文大学工商管理专业荣誉学士，美国匹兹堡
大学工商管理硕士，拥有三十年以上商业银行及投资银行工作经验。温先生曾任
职国际商业信贷银行、澳新银行、中国工商银行（亚洲）有限公司，2007年5月
至2015年7月期间先后担任中银国际控股有限公司董事总经理、招商证券（香港）
有限公司首席执行官。温先生于2015年9月起担任领飞资本有限公司行政总裁，
现亦兼任香港中文大学客座教授、顾问等职。
陈晓露女士，1975年生，拥有香港证监会持牌负责人资格，对外经济贸易大
学国际经济合作学士学位，北京大学和福特汉姆大学合办之国际MBA学位，拥
有二十年咨询和投资银行经验。陈女士1999年5月起加入中银国际控股有限公司，
先后担任其全资子公司中银国际亚洲有限公司投资银行部副主席、联席主管等职，
2015年2月起任中银国际亚洲有限公司投资银行部执行总监。陈女士现亦兼任渤
海产业投资基金董事。
以上独立董事的候选资格，已获上海证券交易所审核无异议。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2017年11月9日的公告及相关资
料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2017年12月13
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 11
日的通函，已寄发予本公司H股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证
券时报》、 中国证券报》、 证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露，并可于本公司网站
（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅
临时股东大会通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”。
请股东大会审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届
董事会的独立董事：
11.01- 胡春元先生；
11.02- 蔡曙光先生；
11.03- 温兆华先生；
11.04- 陈晓露女士。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 12
重选或委任（如适用）本公司第八届监事会的股东代表监事
各位股东：
根据本公司的《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中包括2名股东
代表监事及1名职工代表监事。每届监事的任期为3年，任期届满，可连选连任。
股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事则由员工代表大会选举产生并
向股东大会通报。由于本公司第七届监事会成员的任期将于2017年12月31日届满，
本公司已于2017年11月13日发出临时股东大会通知，将于2017年12月28日（星期
四）召开临时股东大会，选举第七届监事会的2名股东代表监事。新任监事的任
期将为期3年，由2018年1月1日起至2020年12月31日止。
根据公司章程及附件的规定，发起人股东及单独或合并持有本公司已发行股
份3%以上的股东有权提名监事候选人。本公司第八届监事会中股东代表监事的
建议候选人是由本公司股东提名，包括新通产公司提名王增金先生为监事候选人；
广东路桥提名叶俊女士为监事候选人。
各监事候选人的姓名及简历如下：
王增金先生，1970 年出生，中南政法学院（现中南财经政法大学）法律专
业学士学位，北京大学法律专业硕士学位，拥有近二十年的人力资源管理及企业
管理经验。王先生曾任职深圳市投资管理公司，2004年10月加入深圳国际（香港
上市公司）任董事局主席秘书，2005年6月至2015年8月任深圳国际人力资源部总
经理。王先生自2015年1月起担任本公司董事，其任期将至2017年12月止。王先
生现亦兼任本公司一家子公司董事。
叶俊女士，1974年出生，拥有高级会计师专业职称，西安公路交通大学财务
会计专业学士学位，具有丰富的财务管理和审计经验。 叶女士2001年3月加入广
东路桥，2010年3月起任该公司财务管理部副部长。
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2017 年第一次临时股东大会 会议议案 12
另外，本公司员工代表大会已推选出职工代表监事，其姓名及简历如下：
辛建先生，1968 年出生，大专学历，拥有多年的财务及资金管理经验。辛
先生曾在广东省罗定市保险公司、新通产公司工作，1996年12月加入本公司，曾
任财务部资金管理经理等职，现任本公司财务部总部财务高级经理。辛先生自
2016年1月起担任本公司职工代表监事。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2017年11月9日的公告及相关资
料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2017年12月13
日的通函，已寄发予本公司H股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证
券时报》、 中国证券报》、 证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露，并可于本公司网站
（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
根据《公司章程》及附件，本公司监事的选举实行累积投票制，详情请参阅
临时股东大会通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”。
请股东大会审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为本公司第八届监
事会的股东代表监事：
12.01- 王增金先生；
12.02- 叶俊女士。
深圳高速公路股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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