深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2017 年度股东年会及
2018 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
现场会议时间： 2018 年 5 月 31 日（星期四）14:00 开始
现场会议地点： 深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
深圳高速公路股份有限公司会议室
网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统（A 股股东）
会议资料目录
页码
一、 会议须知 1
二、 会议议程 4
三、 投票表格填写说明 7
四、 网络投票说明 11
五、 会议议案
1、 2017 年度董事会报告 12
2、 2017 年度监事会报告 18
3、 2017 年度经审计财务报告 19
4、 2017 年利润分配方案（包括宣派末期股息） 20
5、 2018 年度财务预算报告 21
6、 关于聘请 2018 年度审计师的议案 23
7、 关于子公司为购买深高速茵特拉根小镇项目的按揭贷款
客户提供阶段性担保的议案 24
8、 关于为子公司提供担保的议案 26
9、 关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案
30
10、关于修订《董事会议事规则》的议案 33
11、关于增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案 36
12、关于回购 H 股股份一般性授权的议案 39
13、关于委任本公司第八届董事会董事的议案 43
会议须知
深圳高速公路股份有限公司
2017 年度股东年会及 2018 年第一次 A 股类别股东会议
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代
理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股
点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对
于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报
告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会
议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处
具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2018 年 5 月 31 日 13:30-14:00。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下
证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
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会议须知
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到
的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
2017 年股东年会及 2018 年第一次 A 股类别股东会议所采取的表决方式是
现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台。
每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，
请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说
明”的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
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会议须知
十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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2017 年度股东年会 会议议程
深圳高速公路股份有限公司
2017 年度股东年会会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
2017 年度股东年会审议事项：
1、2017 年度董事会报告；
2、2017 年度监事会报告；
3、2017 年度经审计财务报告；
4、2017 年利润分配方案（包括宣派末期股息）；
5、2018 年度财务预算报告；
6、关于聘请 2018 年度审计师的议案；
7、关于子公司为购买深高速茵特拉根小镇项目的按揭贷款客户提供阶
段性担保的议案；
8、关于为子公司提供担保的议案；
9、（逐项审议）关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授
权的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案；
12、关于回购 H 股股份一般性授权的议案；
13、关于委任本公司第八届董事会董事的议案。
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2017 年度股东年会 会议议程
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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2018 年第一次 A 股类别股东会议 会议议程
深圳高速公路股份有限公司
2018 年第一次 A 股类别股东会议会议议程
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证
律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下决议案：
2018 年第一次 A 股类别股东会议审议事项：
1、关于回购 H 股股份一般性授权的议案；
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决。
六、休会并统计现场和网络投票结果。
七、会议主席宣布表决结果。
八、见证律师出具法律意见书。
九、董事、监事签署股东大会决议。
十、会议主席宣布股东大会结束。
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投票表格填写说明
深圳高速公路股份有限公司
2017 年度股东年会及 2018 年第一次 A 股类别股东会议
投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股
东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东
本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论
如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2018 年 4 月 27 日）所持有的公
司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份
享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部
投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”
号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃
权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其
有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为
“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权
时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同
意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席
股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新
填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可
行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路股份有限公司 股东资料：
股东名称：
股东账号(A 股适用)：
2017 年度股东年会
股份性质： A 股 / H 股
持股数：
二零一八年五月三十一日（星期四）下午二时正 股东代理人：
于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
身份证号码：
深圳高速公路股份有限公司会议室召开
投 票 表 格
普通决议案 同意 反对 弃权
1. 2017 年度董事会报告
2. 2017 年度监事会报告
3. 2017 年度经审计财务报告
4. 2017 年利润分配方案（包括宣派末期股息）
5. 2018 年度财务预算报告
6. 关于聘请 2018 年度审计师的议案
关于子公司为购买深高速茵特拉根小镇项目的
7.
按揭贷款客户提供阶段性担保的议案
8. 关于为子公司提供担保的议案
特别决议案 同意 反对 弃权
关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具
9.
（“债券工具”）的一般授权的议案：
9.01 发行规模及方式
9.02 债券工具种类
9.03 债券工具期限
9.04 发行对象及股东配售安排
9.05 发行利率
9.06 募集资金用途
9.07 上市
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投票表格填写说明
9.08 担保
9.09 决议有效期
9.10 授权安排
10. 关于修订《董事会议事规则》的议案
11. 关于增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案
12. 关于回购 H 股股份一般性授权的议案
普通决议案 同意 反对 弃权
13. 关于委任本公司第八届董事会董事的议案
签 名 日 期 2018 年 5 月 31 日
备注：
1、 决议案将经点票程序表决。
2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”
号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注
明有关股份数目。
4、 决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
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投票表格填写说明
附：投票表格样式
深圳高速公路股份有限公司 股东资料：
股东名称：
2018 年第一次 A 股类别股东会议 股东账号(A 股适用)：
股份性质： A股
二零一八年五月三十一日（星期四）下午二时后依次 持股数：
于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 股东代理人：
深圳高速公路股份有限公司会议室召开
身份证号码：
投 票 表 格
特别决议案 同意 反对 弃权
1. 关于回购 H 股股份一般性授权的议案
签 名 日 期 2018 年 5 月 31 日
备注：
1、 决议案将经点票程序表决。
2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此
投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。
3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”
号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注
明有关股份数目。
4、 决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。
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网络投票说明
深圳高速公路股份有限公司
2017 年度股东年会及 2018 年第一次 A 股类别股东会议
网络投票说明
按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：
一、投票日期： 2018 年 5 月 31 日。
二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
五、A 股股东通过网络投票的对 2017 年度股东年会议案 12 的表决意见，
将视同其对 2018 年第一次 A 股类别股东会议议案 1 的表决意见。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2017 年度股东年会 会议议案 1
2017 年度董事会报告
各位股东：
2017 年，面对机遇和挑战，本公司始终坚持稳健经营的理念，在董事会
制订的战略指引下，把握机遇，集思广益，齐心协力，较好地实现了年度经营
目标。现将 2017 年度董事会主要工作、公司经营情况报告如下：
一、2017 年董事会主要工作
1、董事会决策及股东大会决议执行情况
2017 年，董事会召开了 9 次全体会议，并召开了 10 次执行董事会议，以
及签署了 2 份书面董事会决议案，年内共形成董事会决议 88 项，对集团的营
运及财务表现、计划与监控、业务发展与挑战、投资及融资方案、会计估计变
更、关联交易及董事提名和酬金等事宜进行了讨论和决策。此外，2017 年公
司召开了全体股东大会 2 次、A 股及 H 股类别股东会议各 2 次，共计 65 项议
案获得通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效
地执行了各项决议。
2、专门委员会运作情况
2017 年，董事会辖下的 5 个专门委员会共召开了 18 次会议。其中，战略
委员会议 1 次，审核委员会议 6 次，薪酬委员会议 3 次，提名委员会议 3 次，
风险委员会议 5 次。此外，独立董事召开了 2 次全体会议，并就 1 项关连交易
成立了独立董事委员会，召开了 1 次专题会议。
专门委员会对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、股权激励、
董事的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会
提出建议。战略委员会听取了公司经理层就 2015、2016 年度面临的外部环境
变化与挑战、项目实施及推进情况、战略实施重大差异影响因素进行了分析，
找出问题和差距，并提出了相关的实施建议和对策，拟通过合理调配资源、采
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2017 年度股东年会 会议议案 1
取措施，最大程度促进公司战略目标的最终实现。审核委员会的主要工作包括
对集团定期报告、内控报告、专项审计报告等进行了审阅，并在财务报告、相
关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为
公司提供专业意见及建议。薪酬委员会的主要工作包括评估经理层及执行董事
2016 年度经营绩效、审查董事及高级管理人员 2016 年度的薪酬披露方案、审
查 2017 年度公司经营绩效目标的设定情况并提交审查意见、向董事会提交有
关第七届董事会董事酬金方案执行情况的回顾和检讨报告以及第八届董事会
董事酬金的建议方案。提名委员会的主要工作包括检讨董事会的架构、人数和
组成、完成 1 名独立董事和第八届董事会董事候选人的任职资格审查，并就委
任事项向董事会提出建议。风险管理委员会的主要工作包括对集团风险管理回
顾和计划等进行审阅，并在风险预警指标、投资项目风险评估等方面为公司提
供专业意见及建议、审查公司重大投资项目并从风险控制角度向董事会提供意
见和建议。独立董事会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审
计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告以及就年度会计师
的履职评估和选聘情况发表意见，并就关联交易的公平合理性等进行了讨论。
此外，2017 年，本公司独立董事遵照香港联交所的有关规定，就一项关联交
易成立了独立董事委员会，召开了 1 次专题会议，就相关的独立财务顾问聘任、
交易的公平合理性等进行了讨论，并向独立股东提供书面意见。
3、公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，
并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运
作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权
限和行为准则。2017 年，董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、
董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告，持续监察公司治理的整
体状况和水平，并通过审核委员会的定期工作，对公司治理实践以及治理报告
披露的合规性进行审查，确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。
4、信息披露及投资者关系工作情况
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2017 年度股东年会 会议议案 1
2017 年，本公司及时完成了年度、半年度和季度报告的编制与披露工作，
发布公告及其他股东文件和资料 160 余份，详细披露了有关公司董事会、监事
会和股东大会运作、分红派息、投资者交流、公司治理、经营状况、投资及融
资安排等多方面的信息。
年内，公司举办了年度和半年度业绩推介会与新闻发布会、2 次季度网上
交流会、2 次路演活动，以及参加各类投资者论坛十余次，2017 年，公司共与
投资者和媒体记者近 480 人次进行了面对面交流。公司执行董事和管理层积极
参与投资者关系活动，与投资者进行面对面的交流与沟通。公司于 2017 年 1
月荣获“2016 中国融资上市公司大奖”之“最佳投资者关系奖”、2017 年 5
月荣获香港投资者关系协会“第三届投资者关系大奖”之“投资者关系飞跃进
步奖”、2017 年 11 月荣获“金智奖 2017 年度中国上市公司杰出投资者关系团
队奖”、2017 年 12 月荣获深圳市公司治理研究会“2017 年度董事会治理十佳”
奖；公司董事长胡伟于 2017 年 12 月荣获深圳市第三届“百名行业领军人物”
称号。
二、2017 年度公司经营情况
2017 年，我国国民经济保持稳中向好的发展势态，显示出较强的稳定性
和韧劲。今年是国家供给侧结构性改革的深化之年，提质增效取得积极进展，
经济结构调整步伐加快，为本集团的长远发展提供广阔的空间。但在世界经济
曲折复苏、国内改革转型任务艰巨的背景下，外部风险变数依然较多。面对机
遇和挑战，公司始终坚持稳健经营的理念，在《2015-2019 发展战略》的指引
下，把握机遇，集思广益，齐心协力，一方面整固并提升收费公路业务，另一
方面确定了新的产业方向；实施以交通基础设施和环保产业为两大主业的发展
策略，较好地实现了年度经营目标。报告期内集团实现营业收入约 48.37 亿元，
同比增长 6.72%。其中，实现路费收入约 42.85 亿元、委托管理服务收入约 1.00
亿元、房地产开发收入约 3.17 亿元，广告及其他业务收入约 1.31 亿元，分别
占集团总收入的 88.59%、2. 136%、6.56%和 2.72%。
2017 年，本集团完成了益常项目的收购，并实施收购沿江项目（已于 2018
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2017 年度股东年会 会议议案 1
年年初完成股东大会的审批）。两个新项目的收购，增加本集团权益里程超过
100 公里，为收费公路主业的长远可持续发展提供了有力的支持。在工程建设
管理方面，本集团以各项目的质量、造价、安全、工期为目标，外环项目以及
其他代建项目工程进展顺利，总体符合预期。在营运管理方面，本集团除了做
好服务、营销、维护等日常管理外，还顺应信息技术快速发展的趋势，积极推
动智能交通的研究及运用，以提升用户体验和内部管理水平。
在环保业务拓展方面，2017 年本集团迈出了重要步伐，成功抓住水规院
增资和德润环境在产权交易所公开交易的良机，通过市场化竞争的方式，取得
水规院 15%股权和德润环境 20%股权。水规院和德润环境均是各自所处的环
保细分行业的领先企业，本集团以高起点切入、与领先者为伍，可以发挥产业
协同效应，为今后深层次的合作奠定良好的基础。
在路产维护方面，公司定期对道路及桥梁进行质量检测，不间断地进行
路政巡查，并建立了路产和营运交通信息的联动机制，能够及时对道路上存在
的不安全因素采取排除、补救或养护措施，较好地保障了道路的质量、安全和
畅通。报告期内，集团完成了深圳地区直管高速公路桥梁的病害维修专项工程，
并完成了独柱墩加固工程的优化设计方案，已进入施工阶段。此外，集团还根
据实际情况和需要，进行各项小型专项工程，如边坡加固、收费站扩建等，以
保障道路的安全和畅通。公司还建立了对公路养护规划的定期评估和动态调整
机制，持续完善和优化养护技术方案，以保障公路技术状况的优良，延长公路
使用寿命，从而有效降低公路的总体维修成本。
在工程管理方面，集团投资的外环项目主体工程已全面开工建设，截止
报告期末，已累计完成约 95%的土地征收以及约 80%的房屋拆迁；完成工程
形象进度约 35%。外环项目是本集团按照 PPP 模式投资的收费公路项目，本
集团将投资 65 亿元获得外环 A 段 25 年项目经营收益并承担经营成本、相关
税费及风险，超出部分由深圳政府全资设立的特建发公司承担或筹措。该投资
模式有效地在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡，以最有效
的成本为公众提供高质量的服务，实现社会、政府、企业的多赢。
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2017 年度股东年会 会议议案 1
在委托管理及其他基础设施开发方面，报告期内代建项目的各项工作均
有序推进。除上述外环项目外，大货运组织调整项目的各站点建设已陆续投入
施工，预计第一批次收费站将于 2018 年 8 月完工；沿江二期项目已累计完成
约 83%土地征收和约 55%的拆迁面积，以及部分合同段的路基桥涵、机电及
路等工程的招标工作，目前有 3 个合同段正在开展桥梁工程施工。截至报告期
末，贵州龙里王关综合安置房二期各项工程的验收工作及竣工结算审计工作均
已完成；龙里县横五路、横六路代建主体工程均已完成竣工验收；深国际贵州
物流港代建项目仓库建设工程基本完成，正在进行景观绿化施工，预计于 2018
年上半年完成项目主体施工建设。此外，梅观收费站、南坪二期、德政路项目、
沿江一期、龙大市政配套项目、观澜人民路-梅观高速节点工程的完工结算以
及政府审计等工作均在进行之中。
此外，本集团凭借相关管理经验和资源，按照新一期发展战略部署，审
慎尝试土地综合开发、城市更新等新的业务类型，密切关注和把握优势地区和
现有业务相关区域的合作机会，作为主营业务以外的业务开发和拓展，以及收
入的有益补充。
2017 年，本集团审时度势，一方面研究各项金融政策和工具，努力降低
财务成本，另一方面根据集团自身实际情况和资金需求，合理安排财务资源。
本集团一直保持良好的银企合作关系和充足的银行授信储备，维持高等级的信
用评级，保障财务结构的稳健与集团财务安全。本集团还在积极推进公开发行
不超过 22 亿元 A 股可转换公司债券的工作，目前已获股东大会批准，正在准
备申请文件。
2017 年，本报告期集团实现营业收入约 48.37 亿元，同比增长 6. 72%（扣
除顾问公司不再纳入集团合并范围的影响后，同比增长 15.20%），实现归属于
公司股东的净利润（“净利润”）1,426,403 千元（2016 年：1,169,353 千元），
同比增长 21.98%。主要为报告期内集团经营和投资的收费公路路费收入增长
以及新收购项目带来的收益贡献所致。
于 2017 年 12 月 31 日，集团总资产 37,473,827 千元（2016 年：32,384,844
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2017 年度股东年会 会议议案 1
千元），较 2016 年增长 15.71%。主要为报告期收购了德润环境、益常公司和
沿江公司的股权，使得资产规模有所增加。2017 年 12 月 31 日，集团未偿还
的有息负债总额为 17,071,631 千元（2016 年：12,941,286 千元），较 2016 年年
末增长 31.92%，主要为报告期内益常公司纳入集团合并范围，增加了集团借
贷总额，以及集团因经营周转、股权并购和外环项目建设需要增加了银行借款。
2017 年集团平均借贷规模为 152 亿元（2016 年：129 亿元），同比增长 17.83%。
董事会认为 2017 年末财务杠杆比率处于安全的水平。
有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及
公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2017 年年度报告》的内容。
本公司《2017 年年度报告》、《2017 年度独立董事述职报告》已登载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网
站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站（http://www.sz-expressway.com）
查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 2
2017 年度监事会报告
各位股东：
监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员
工的合法权益不受侵犯。现将本公司监事会 2017 年度的工作情况报告如下：
2017 年度，本公司监事会共举行了 7 次全体会议，形成决议 20 项，会议的
通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。报告期内监事
会讨论的主要事项包括：
审议监事会年度工作报告；
审查年度财务决算及预算、年度利润分配方案以及定期业绩报告；
审查内部控制评价报告、社会责任报告；
对董事履职情况进行考评；
审查会计估计变更事项；
审查关联交易；
提名监事候选人；
审查发行 A 股可转换债券事项等。
2017 年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查
了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、
股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息
披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等
进行了监督。
报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 3
2017 年度经审计财务报告
各位股东：
2017 年度经审计财务报告已载列于本公司《2017 年年度报告》。本公司
《2017 年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及
香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），并可于公司网站
（http://www.sz-expressway.com）查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 4
2017 年度利润分配方案
各位股东：
本公司 2017 年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母
公司报表净利润分别为人民币 1,426,402,801.01 元和人民币 1,074,064,910.82 元，
根据中国有关法规及《公司章程》，本公司 2017 年度提取法定盈余公积金人民
币 107,406,491.08 元，董事会建议以 2017 年底总股本 2,180,770,326 股为基数，
向全体股东派发 2017 年度现金股息每股 0.30 元（含税），总额为人民币
654,231,097.80 元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。
本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案/预案
单位：人民币元
分红年度 分红占合并
每10股送 每10股派息数 每10股 现金分红
分红年度 合并报表 报表净利润
红股数(股) (元)(含税) 转增数(股) 数额(含税)
净利润 的比率(%)
2017年（预案） 0 3.00 0 654,231,097.80 1,426,402,801.01 45.9%
2016年 0 2.20 0 479,769,471.72 1,169,353,230.77 41.0%
2015年 0 3.40 0 741,461,910.84 1,552,656,397.24 47.8%
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 5
2018 年度财务预算报告
各位股东：
一、2018 年财务预算的基本假设及编制基础
1、 2018 年中国经济和政策环境总体未发生重大不利变化；
2、 2018 年集团收费公路均维持现有收费标准；
3、 2018 年税收政策、货币政策和利率、汇率变化与公司预期基本一致；
4、 2018 年公司的主要业务计划均按照预定目标完成，无重大差异或滞后；
5、 2018 年集团主要资产未出现减值迹象，无重大资产减值等损失；
6、 财政部于 2017 年内陆续发布了收入、金融工具等新会计准则，公司按
要求于 2018 年 1 月 1 日起执行，预计对公司影响较小。
二、2018 年公司业务工作目标及工作重点
2018 年集团的工作目标和重点包括：
收费公路业务：顺应信息化、大数据时代的发展趋势，通过创新引入智能
交通，进一步改善用户体验；加强与国内一流的专业机构、施工单位及院校合作，
将外环高速等重点工程打造为深高速在公路建管养领域的示范与精品；积极寻找
兼并重组机遇，投资有潜力的收费路桥项目，持续提升公路主业。
环保业务：加大环保主业机制和体制的创新力度，加强与水规院、德润环
境及其股东的沟通与协作，谋求进一步开展新项目的深层次合作。跟进已有初步
进展的环保项目，并深入研究新的项目，积极寻求细分领域的并购机会。
业务发展：做实深高速作为“城市与交通基础设施建设运营服务商”的战略
定位，积极推进深汕特别合作区及贵州龙里县已有项目，进一步探索和寻求新的
项目，推动成熟区域纵深发展；推动梅林关更新项目的开发工作，做好机荷高速
改扩建的前期工作；对符合公司发展战略的新项目进行研究、储备、筛选和论证，
并持续关注和管控风险。
融资及财务管理：加强资金计划管理，做好财务风险监控分析工作，积极
应对金融政策和市场形势变化，整合集团财务资源，确保财务安全。做好 A 股
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2017 年度股东年会 会议议案 5
可转换公司债券发行文件的申报工作，继续加强银企合作，维持信用评级，保障
融资渠道的畅通。研究债务结构和资本结构的优化方案，选择符合公司发展战略
的融资模式，为本集团发展战略提供支持。
三、2017 年财务预算目标
基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定 2018 年的总体营
业收入目标为不低于 57 亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧
及摊销）控制在 17 亿元左右。2018 年，预计集团平均借贷规模（包含预收深圳
市政府有关三项目调整收费相关补偿款）及财务成本同比有所上升。
截至 2017 年年度报告批准日，本集团的资本性支出计划主要包括对外环项
目投资、梅观高速改扩建等项目的工程结算款、附属营运路段路产机电设备投资。
预计到 2020 年底，集团的资本性支出总额约为 59 亿元。本集团计划使用自有
资金和银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源
和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。本集团 2018-2020 年资本支出
计划如下：
单位:千元 币种:人民币
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 合计
1.外环项目 1,283,612 2,051,622 1,396,696 4,731,930
2.南光项目 11,065 56,910 2,340 70,315
3.清连项目 28,466 1,030 500 29,996
4.梅观高速改扩建 37,426 1,200 - 38,626
5.沿江二期 17,391 300,000 400,000 717,391
6.其他 308,259 - - 308,259
合计 1,686,219 2,410,762 1,799,536 5,896,517
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 6
关于聘请 2018 年度审计师的议案
各位股东：
2017 年，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安
永”）为公司年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国
际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责。公司对安永在
2017 年度的工作进行了综合评估，认为其在独立客观性、专业技术水平、财务
信息披露审核的质量和效率、与经理层、审核委员会以及董事会的沟通效果等方
面均表现良好。
基于上述评估意见，董事会建议续聘安永为本公司 2017 年度审计师，对年
度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有
限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权公司董事会厘定其酬金。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 7
关于子公司为购买深高速茵特拉根小镇项目的按揭贷款
客户提供阶段性担保的议案
各位股东：
本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日审议通过了关于子公司为购买深高速茵
特拉根小镇项目的按揭贷款客户提供的阶段性担保的议案，具体情况如下：
一、担保情况概述
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）间接持股 70%的子公司贵州深
高速置地有限公司（“置地公司”）对贵龙项目 I 号地块共计约 1,075 亩土地进
行分阶段自主二级开发（“深高速茵特拉根小镇项目”），该项目已于 2015
年开盘销售。本公司董事会已批准置地公司按照银行政策和房地产开发企业的商
业惯例，为购买上述房产的合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保，担保
总额不超过人民币 7.5 亿元。有关详情可参阅本公司日期为 2015 年 7 月 1 日及
2017 年 8 月 18 日的公告。为了做好该项目的剩余部分（占地约 669 亩，“本项
目”）的二级开发和房屋销售，在尚未使用的上述担保额度的基础上，本公司董
事会已批准置地公司按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为购买本项目
的合格按揭贷款客户（“购房客户”）提供阶段性的连带责任担保，预计担保总
额不超过人民币 8 亿元。房地产项目开发商为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，
是房地产行业的商业惯例。根据相关的贷款管理办法规定，开发商在完成项目交
付使用后，需督促办理按揭贷款的购房客户配合银行办理《房屋他项权证》等文
件，在相关文件办妥并交银行收执前，开发商必须为该等客户提供阶段性担保。
二、被担保人基本情况
符合银行按揭贷款条件、购买本项目的银行按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
置地公司将就本项目与包括中国工商银行龙里支行、中国建设银行贵州省
分行、中国建设银行龙里支行、上海浦东发展银行贵阳分行等在内的多家银行
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2017 年度股东年会 会议议案 7
（“贷款银行”）办理按揭贷款准入。如按揭贷款准入办理完毕，在符合银行贷
款条件的情况下，贷款银行同意向本项目的购房客户提供按揭贷款；置地公司同
意为购房客户提供偿还贷款本息的阶段性连带责任担保。预计贷款银行个人住房
按揭贷款担保协议的主要内容将为：
1、担保方式：不可撤销连带责任担保。
2、担保范围：按揭贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生
的所有有关费用。
3、担保期间：自按揭贷款的合同生效之日起，至合同项下的抵押生效且相
关文件交贷款银行核对无误并收执之日止。
4、保证金安排：置地公司可能需按贷款银行所发放贷款的一定比例（不超
过 10%，因具体贷款银行而异）提供保证金，逐笔存入置地公司在贷款银行开立
的专项保证金账户。保证金将在抵押文件交付贷款银行后返还。
预计本次担保总额将不超过人民币 8 亿元。该担保数额为最高担保授权上
限，具体数额以实际发生的担保金额为准，并将按照相关信息披露规则在定期报
告中进行披露。
四、董事会意见
置地公司为购买本项目的按揭贷款客户提供阶段性担保，有助于加快所开
发项目的产品销售和资金回笼速度，降低后期政策或市场等不确定性因素带来的
风险，符合本集团和股东的整体利益，对本公司正常经营不构成重大影响。置地
公司的本次担保，是按照贷款银行以及中国银监会的相关规定办理，符合房地产
行业的商业惯例，其担保性质不同于一般的对外担保。本次担保已经董事会审议
通过，不违反相关规定和《公司章程》的有关规定。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 8
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日审议通过了关于为子公司提供担保的议
案，具体情况如下：
一、担保情况概述
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）为帮助全资及非全资控股子公
司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集
团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保
授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及控股子公
司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：
1、担保授权的担保总额为人民币 30 亿元，包括本公司对各级全资和非全
资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币 25
亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币 5 亿元。担保内容包括
为融资担保和为银行保函开立担保。
2、本公司提供担保的方式为保证担保。
3、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的
担保额度之间不能相互调剂使用。
4、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至 2018 年度股东年会召开之
日止。
二、被担保人基本情况
担保授权下的被担保人包括全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本
信息和 2017 年度基本财务数据如下：
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2017 年度股东年会 会议议案 8
（1）全资子公司
法定代 营业收 资产负 流动负
持股 注册资 注册 与本公司的 主要业务范 总资产 净资产 净利润 负债总额 银行借款
序号 公司名称 表人/ 入（万 债率 债（万
比例 本 地 关系 围 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
董事 元） （%） 元）
拥有清连高
美华实业 港元 速 25%的权
中国
1 （香港） 100% 7.95 亿 胡伟 全资子公司 益和武黄高 191,545.84 133,300.44 37,055.28 13,720.93 58,245.40 30.41% 49,459.40 24,825.60
香港
有限公司 元 速 100% 的
权益
开展基础设
深圳高速
人民币 深圳 施项目以及
2 投资有限 100% 雷雨宏 全资子公司 147,127.97 79,850.32 33,050.87 1,895.34 67,277.65 45.73% 67,277.65 0
4 亿元 市 土地开发业
公司
务
投资兴办环
深圳高速 保 实 业 项
人民币 深圳
3 环境有限 100% 高江平 全资子公司 目、环保技 456,748.72 455,894.10 - 11,012.95 854.62 0.19% 854.62 0
5 亿元 市
公司 术开发及咨
询等
深圳高速
人民币 深圳 公路运营及
4 运营发展 100% 张君瑞 全资子公司 3,714.44 2,992.48 2,892.48 -7.52 721.97 19.44% 721.97 0
0.3 亿元 市 管养服务等
有限公司
湖南益常
人民币 湖南
高速公路 益常高速的
5 100% 3.45 亿 省常 黄毕南 全资子公司 317,350.62 132,664.30 22,839.24 5,664.30 184,686.32 58.20% 20,130.00 129,776.77
开发有限 收费与管理
元 德市
公司
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2017 年度股东年会 会议议案 8
法定代 营业收 资产负 流动负
持股 注册资 注册 与本公司的 主要业务范 总资产 净资产 净利润 负债总额 银行借款
序号 公司名称 表人/ 入（万 债率 债（万
比例 本 地 关系 围 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
董事 元） （%） 元）
深圳高速
人民币 深圳 基础设施建
6 建设发展 100% 陈守逸 全资子公司 3,001.24 2,987.04 - -12.96 14.20 0.47% 14.20 0
0.3 亿元 市 设管理
有限公司
市政公用及
深 高 速
基础设施工
（深汕特
深汕 程、房地产
别 合 作
人民币 特别 开发经营、
7 区）基建 100% 吴亚德 全资子公司 896.41 880.13 - -69.89 16.28 1.82% 16.28 0
5 亿元 合作 环保项目及
环保开发
区 环保产业园
有限公司
注 区的建设管
理等
注：深高速（深汕特别合作区）基建环保开发有限公司于 2017 年底完成工商注册登记，首期注册资本金人民币 0.1 亿元于 2018 年 1 月实缴，该公司基本财务数据为截至 2018 年 2 月底之财务
数据。
（2）控股子公司
银行
与本公司 资产负
序 持股 注册资 注册 法定代表 总资产 净资产 营业收入 净利润 负债总额 流动负债 借款
公司名称 的 主要业务范围 债率
号 比例 本 地 人/董事 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万
关系 （%）
元）
公路、城乡基
贵州贵深 贵州
人民币 控 股 子 公 础设施开发、
1 投资发展 70% 省龙 雷雨宏 135,362.47 74,697.27 31,743.94 3,963.71 60,665.20 44.82% 60,665.20 0
5 亿元 司 投资、建设管
有限公司 里县
理
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2017 年度股东年会 会议议案 8
三、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，本公司按照担保授权提供的担保尚需视业务
发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、
种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则在定
期报告中进行披露。
四、董事会意见
股东大会授出担保授权，本公司还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具
体事宜。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；担保授权的安
排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有
效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本
公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 9
关于向本公司董事会授予
发行债券类融资工具的一般授权的议案
各位股东：
本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日审议通过了关于发行债券类融资工具的一般
授权的议案，提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类
融资工具（“债券工具”）的一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起
至 2018 年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿
还余额总计不超过折合人民币 100 亿元。
有关一般授权的具体条款如下：
(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计
不超过折合人民币 100 亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相
关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据
市场情况确定。
(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短
期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、
私募债、境外债券或其他债券新品种等。
(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过 1 年，中期票
据、资产支持票据/证券、公司债券、私募债、境外债券每期期限在 1 年以上，可以
是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的
市场情况和本公司资金需求情况确定。
(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，
不会以优先配售方式向现有股东发行。
(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由
董事会根据发行时的市场情况确定。
(6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债
务以及新项目的资金需求等。
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2017 年度股东年会 会议议案 9
(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。
(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其
权限范围内审批。
(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至 2018 年度股东年会召开日止。
一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司
需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但
不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿
债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权
及募集资金用途等事项；
(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得
审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得
监管机构的批准）；
(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所
有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定
交易的相关事宜。
董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改
善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。
本项议案在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的
批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则
的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存
在不确定性，故提请本公司股东及投资者予以关注。
董事会认为，授予董事会一般授权的建议符合本公司及本公司股东的整体利益，
因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案。
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2017 年度股东年会 会议议案 9
请各位股东逐项审议及批准关于向董事会授予发行债券类融资工具的一般授
权的议案：
9.01- 发行规模及方式
9.02- 债券工具种类
9.03- 债券工具期限
9.04- 发行对象及股东配售安排
9.05- 发行利率
9.06- 募集资金用途
9.07- 上市
9.08- 担保
9.09- 决议有效期
9.10- 授权安排
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2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 10
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
本公司董事会于 2017 年 3 月 23 日审议通过了关于调整执行董事的一般性授权
并修订《董事会议事规则》的议案，董事会同意按照方案对执行董事的授权进行调
整；以及建议对《董事会议事规则》第 39 条进行修订。具体内容如下：
第 39 条原为：
董事会对执行董事的一般性授权包括：
1、 公路项目收费场站的改建或扩建投资；
2、 未达到对外披露标准的交易（应当属于收费公路业务、广告业务、基础设
施带资开发业务（原称 BT，包括周边区域的土地开发），且董事会已批准过类似的
业务模式）；
3、 对于达到对外披露标准而通过投标、竞价等方式进行的交易，执行董事可
以酌情安排缴纳不超过人民币 6,000 万元交易保证金（待投标或竞价成功后，再履
行董事会及股东大会（如有）的决策程序）；
4、 未达到对外披露标准的资产抵押、质押、出租、分包或转让等资产处置或
设置权利限制方案；
5、 已批准的投资或收购资产方案在原审批规模百分之十以内的方案调整；
6、 超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的关联交易事项；
7、 项目投资概算超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的建造委托管理
业务；
8、 未达到对外披露标准的营运委托管理业务及委托第三方管理公路资产/业
务；
9、 在项目投资概算金额 3%以内且不超过人民币 3,000 万元的项目前期开发
费用；
10、年度总额不超过人民币 100 万元的社会慈善捐款和其他公益及商务活动的
赞助、捐款；
11、在董事会或其专门委员会批准的奖励或激励计划范围内的具体实施方案（不
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2017 年度股东年会 会议议案 10
含执行董事本人的奖励方案）；
12、公司内部管理机构的设置和调整方案；
13、董事会视公司实际情况不时作出的其他一般性授权。
建议修订为：
董事会对执行董事的一般性授权包括：
1、公路项目收费场站的改建或扩建投资；
2、未达到对外披露标准的交易（应当属于收费公路业务、环保业务（仅限于危
废处置、环卫一体化与水环境治理）、广告业务、基础设施带资开发业务（原称 BT，
包括周边区域的土地开发），且董事会已批准过类似的业务模式）；
3、对于达到对外披露标准而通过投标、竞价等方式进行的交易，执行董事可以
酌情安排缴纳不超过人民币 6,000 万元交易保证金（待投标或竞价成功后，再履行
董事会及股东大会（如有）的决策程序）；
4、未达到对外披露标准的资产抵押、质押、出租、分包或转让等资产处置或设
置权利限制方案；
5、已批准的投资或收购资产方案在原审批规模百分之十以内的方案调整；
6、超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的关联交易事项；
7、项目 投资 概算超 出总裁 审批权 限但未 达到 对外披 露标准 的建造 委托管
理业务；
8、未达到对外披露标准的营运委托管理业务及委托第三方管理公路资产/业务；
9、在项目投资概算金额 3%以内且不超过人民币 3,000 万元的项目前期开发费
用；
10、年度总额不超过人民币 100 万元的社会慈善捐款和其他公益及商务活动的
赞助、捐款；
11、在董事会或其专门委员会批准的奖励或激励计划范围内的具体实施方案（不
含执行董事本人的奖励方案）；
12、公司内部管理机构的设置和调整方案；
13、董事会视公司实际情况不时作出的其他一般性授权。
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2017 年度股东年会 会议议案 10
根据《公司章程》和有关法律法规，现提请公司股东大会以特别决议案方式审
议及批准关于修订本公司《董事会议事规则》的议案，并授权公司任何一名执行董
事或董事会秘书根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修
改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）。
董事会认为，修订《董事会议事规则》的建议符合本公司及股东的整体利益，
故建议全体股东于股东大会上投票赞成本项议案。
深圳高速公路股份有限公司
2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 11
关于增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日审议通过了关于提请股东大会给予董事会增
发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案，以根据运营需要和市场实际情况，在符
合有关规定的基础上，通过增发新股融集发展所需资金。现拟提请股东大会以特别
决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况
和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获 2017 年度
股东年会通过时公司已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增股份，具体授权情况如
下：
1. 授权内容
具体授权内容包括但不限于：
(1) 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件
和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
本公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或
购买权。
(2) 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理
（不论是否依据购股权或其他方式进行）的 A 股及/或 H 股的面值总额分别不得超
过：
(a) 本议案经 2017 年度股东年会通过之日已发行的 A 股总面值的 20%；及/或
(b) 本议案经 2017 年度股东年会通过之日已发行的 H 股总面值的 20%。
(3) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不
限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许
的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以
及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
(4) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止
及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；
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2017 年度股东年会 会议议案 11
审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介
机构聘用协议等。
(5) 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关
的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关
政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等。
(6) 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理
股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相
关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）。
(7) 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉
及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册
资本以及实收资本的增加。
2. 授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买
权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自 2017 年度股东年会以特别决议通过
本议案之日起至下列三者最早之日期止：
(a) 本公司 2018 年度股东年会结束时；
(b) 2017 年度股东年会以特别决议通过本议案之日起 12 个月止；或
(c) 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》
的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，
方可行使上述一般性授权下的权力。
董事会认为，股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权
利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工
作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的
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2017 年度股东年会 会议议案 11
批准方可实行。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本
公司股东及投资者予以关注。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 12
2018 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
关于回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日审议通过了关于提请股东大会给予董事会回
购 H 股股份一般性授权的议案。董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案
形式审议及批准给予董事会回购 H 股股份一般性授权，授权董事会回购不超过 H 股
总额 10%的 H 股股份：
(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e）
段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所
有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发
行的 H 股；
(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司 H 股数量总额，不
得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行 H 股面值总额的 10%；
(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i) 本公司之 A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)
分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；
(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的
审批；及
(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚
欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本
公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；
(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等 H 股的情况下，授权董事会：
(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回 H 股时，在董事会认为合适的情况下修订公
司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及
(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案。
(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列
较早之日期止之期间：
(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；
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2017 年度股东年会 会议议案 12
2018 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或
(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东或 A 股股
东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之
日。
行使回购 H 股的一般授权
待将召开的股东年会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议上批准授予董事
会回购 H 股的一般授权而分别提呈的特别决议案获通过后，董事会将会获授回购 H
股的一般授权，直至有关期间结束为止。此外，回购 H 股的一般授权须待(1) 按中
国的法律、规例及规则的规定，取得中国有关监管机关的批文；以及(2) 根据公司
章程有关适用于削减股本的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就其尚
欠债权人的款项提供担保（或如本公司债权人有此要求，在其全权决定下，本公司
已偿还或就有关欠款提供担保），方可行使。
倘本公司行使全部回购 H 股的一般授权（以董事会审议关于提请股东大会给予
董事会回购 H 股股份一般性授权的议案之日的 747,500,000 股已发行 H 股为基准，
且本公司于股东年会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议日期或之前未配发、
发行或购回 H 股），本公司于有关期间将会购回最多达 74,750,000 股 H 股，即最多
购回相关决议案获通过之日已发行 H 股总数的 10%。
回购资金来源
回购 H 股时，本公司计划利用根据公司章程及中国适用法律、法规及规例可合
法拨作有关用途的本公司内部资源（包括盈余公积金及未分配利润）拨付。
董事会认为，根据本公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度的最近期经审核账目
所披露的财务状况，于建议购回期间任何时间全面行使回购 H 股的一般授权，不会
对本公司的营运资金或资产负债水平造成任何重大不利影响。董事会于适当时候考
虑当时市场况后，将在符合本公司最佳利益的情况下决定购回 H 股的数目，以及购
回 H 股的股价和其他条款。
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2017 年度股东年会 会议议案 12
2018 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
一般资料
(a) 据董事作出一切合理查询后所知，董事及彼等的任何紧密联系人现无意根
据回购 H 股的一般授权（倘该项授权获本公司股东批准）向本公司或其任何附属公
司出售任何 H 股。
(b) 董事会已向联交所承诺，只要在适用的情况下，将根据联交所上市规则及
中国适用法律按照回购 H 股的一般授权行使本公司回购 H 股的权力。
(c) 本公司的核心关连人士（定义见联交所上市规则）概无知会本公司，表示
其有意于回购 H 股的一般授权获得批准及行使时向本公司或其任何附属公司出售或
已承诺不会出售 H 股。
H 股股价
于 2017 年 4 月至 2018 年 4 月，H 股每月在联交所买卖的最高及最低成交价如
下：
最高价 最低价
港元 港元
2017年
4月 7.49 6.90
5月 7.56 7.03
6月 7.45 7.00
7月 7.18 6.92
8月 7.64 6.92
9月 7.69 7.40
10月 8.35 7.49
11月 8.16 7.43
12月 7.95 7.35
2018年
1月 8.42 7.87
2月 8.28 7.52
3月 7.99 7.47
4月 8.23 7.57
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2017 年度股东年会 会议议案 12
2018 年第一次 A 股类别股东会议 会议议案 1
其他回购 H 股具体事项
(a) 回购价格区间
根据香港上市规则规定：具体实施时的回购价格不得高出实际回购日前 5 个交
易日平均收盘价的 5%。实施回购时，根据市场和本公司实际情况确定具体回购价格。
(b) 回购股份的处置
根据适用法律法规规定，根据本次一般性授权进行回购的 H 股只能予以注销，
并据此相应调减本公司的注册资本。
(c) 回购时间限制
根据监管机构的要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前（即
年度报告前 60 天内，其他定期报告前 30 天内），或者在公司存在内幕消息期间（包
括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），从公司正式洽谈到发布该股价
敏感资料期间，不得回购公司股份。
董事会认为，股东大会授权董事会适时决定回购一定数量的 H 股股份，有利于
改善公司资本结构，稳定公司股票价格，增强投资者信心，塑造良好的市场形象。
在获得股东大会的批准后，有关股份的回购还须获得相关监管机构的批准方可实行。
回购股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资
者予以关注。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2018 年 5 月 31 日
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2017 年度股东年会 会议议案 13
关于委任本公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
于2018年5月8日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了关于提名董
事候选人的议案，公司董事会提名陈凯先生为本公司第八届董事会董事候选人。
陈凯先生基本情况：
陈凯先生，1966年生，拥有高级工程师专业职称，北京大学工商管理研究生，
陈先生具有国内、香港两地和电力、房地产、金融等多行业的工作经历，在企业经
营管理方面拥有丰富的经验。2013年9月起加入深圳国际控股有限公司（香港上市公
司），曾任行政部总经理等职，2015年8月起担任深圳国际控股有限公司人力资源部
总经理。陈先生现亦在深圳国际控股有限公司部分非上市子公司兼任监事。
有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2018年5月8日的公告及相关资料。
请各位股东审议。
深圳高速公路股份有限公司
2018 年 5 月 31 日
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