广东君言律师事务所

                 关于深圳高速公路股份有限公司

               召开2018年第三次临时股东大会的

                              法律意见书



致：深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所的赖经纬律师、陈琳律师出席公司 2018 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会议规则》（以下简称“《股东会议规则》”）等现
行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事宜出具本《法律意
见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业
执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审
议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意
公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，对本次股东大会发表法律意见如下：
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    一、   本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司第八届董事会第十一次会议决议召集，召开本次股东大
会的会议通知（“会议通知”）已于 2018 年 9 月 26 日发出。2018 年 11 月 2 日公
司董事会发出《关于 2018 年第三次临时股东大会取消部分议案的公告》“公告”），
公告告知会议通知中关于选举董事及股东代表监事的议案，因部分候选人因个人
工作原因不再作为候选人参与选举，由于确定新的候选人需要重新履行提名程序，
根据公司董事会的授权，公司董事长已同意取消 2018 年第三次临时股东大会拟
审议的《关于委任本公司第八届监事会股东代表监事的议案》和《关于委任本公
司第八届董事会董事的议案》，除了上述取消议案外，于 2018 年 9 月 26 日公告
的原股东大会通知事项不变。会议通知及公告均在《上海证券报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所指定网站（www.hkexnews.hk）
上刊载和公告，会议通知及公告中包括本次股东大会的召开时间、地点、会议审
议事项、参加人员、参加办法等相关事项。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票（适用于 A 股市场）相结合的表决
方式。本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 13 日 9:00 时在深圳市福田区益
田路江苏大厦裙楼 2-4 层公司会议室召开，由董事长胡伟先生主持；本次股东大
会的网络投票通过上海证券交易所股东会议网络投票系统进行，投票时间为：
2018 年 11 月 13 日上海证券交易所股东会议网络投票系统所认可的时段。

    经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所
列内容一致。

    基于上述，经本所律师适当核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    二、   出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股
东及股东代理人的情况如下：


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    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 18 名，代表有表决权
的股份总数为 1,540,339,482 股，占公司有表决权股份总数 70.63%。其中：境内
上市内资股（A 股）股东及股东代理人 17 名，所持有表决权的股份总数为
1,241,417,210 股；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所持有表决
权的股份总数为 298,922,272 股。

    通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东及股东代理人共 9 人，所
持有表决权的股份总数为 82,618,614 股，占公司有表决权股份总数的 3.789%。
参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

    其中，对于议案 2，根据相关证券监管规则及公司《公司章程》的有关规定，
合共控制或有权控制公司合共 1,124,433,887 股（约占公司总股本 51.56%）的深
圳国际控股有限公司及其关联人/联系人须放弃投票。因此，对于议案 2 本次会

议有表决权股份的总数为 1,056,336,439 股。出席及委托出席本次会议并登记表

决的股东共 16 名，所持有表决权的股份总数 474,099,595 股，占本次会议有表决
权股份总数的 44.88%。

    2、参加本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、
香港中央证券登记有限公司的监票人员，本所律师列席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会，资格符合相关法律、法规及《公
司章程》等相关规则的规定。

    基于上述，经本所律师适当核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的
人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相
关规则的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票（仅适用于 A 股）的表决方式，未出
现修改原议案或提出新议案的情形，经本所律师见证，出席本次股东大会的股东
（含股东代理人）以记名投票方式对本次股东大会审议的议案作了逐项审议和表
决。

    经本所律师见证，本次股东大会现场投票环节推举了股东代表、监事代表及
                                   3/5
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
并当场宣布本次股东大会的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东会议规
则》和《公司章程》的有关规定。

    根据本所律师的见证，本次股东大会通过投票方式审议通过以下议案：

    本次股东通知提请本次股东大会审议的议案共计 2 项，其中特别决议案 1
项，普通决议案 1 项，具体如下：

    1、特别决议案：审议及批准关于修订公司《公司章程》的议案。

    2、普通决议案：审议及批准关于放弃深圳市深国际联合置地有限公司增资
的优先认购权的议案。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格及召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    （以下无正文）




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【本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司召开2018年第三
次临时股东大会的法律意见书》之签字页】




广东君言律师事务所

负责人：                               经办律师：

           （刘国江）                                 （赖经纬）


                                       经办律师：

                                                     （陈    琳）


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