深高速：H股公告2018-12-29
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深 圳 高 速 公 股 份 有 限 公 司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(於百慕達註冊成立之有限公司) (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：00152) (股份代號：00548)
持續關連交易
聯合公告
委託管理深圳龍大高速公有限公司 89.93%股權
委託管合同
深圳國際及深高速（深圳國際擁有約 52%權益的附屬公司）的董事會欣然宣佈，
於二一八十二月二十八日，深高速與寶通公司（深圳國際的全資附屬公司）
簽訂委託管合同，據此，寶通公司將其持有的龍大公司 89.93%股權委託予深
高速代爲管。委託管合同期限由二一九一月一日起至二一九十二
月三十一日止。
根據委託管合同，深高速負責的工作主要包括（但限於）使對龍大公司
的管權，以及提名或推薦龍大公司董事、監事及高級管人員；委託管理
費用爲人民幣 877 萬元（約港幣 996.6 萬元）。委託管費用乃根據深高速的
收費公經營管經驗及過去的委託管費用，由寶通公司及深高速雙方基於
公平原則協商達成。
本次交的原因及好處
收費公經營管業務屬於深高速的一般及正常業務範圍。藉本次交易，深高
速可充分發揮其在收費公路經營管理領域所積的十餘的相關專業經驗和優
勢，輸出管理經驗，獲得合理的收入和回報。簽訂委託管理合同，深圳國際將
可充分利用深高速在收費公路經營管理領域所積的豐富經驗和專業能力，使
龍大公司的經營管理高效有序，從而實現深圳國際及深高速雙方共贏。
-1-
一般資
寶通公司為深圳國際之全資附屬公司，而深圳國際合共擁有深高速超過 50%權
益，因此，根據上市規則所定義，寶通公司為深高速的關人士，本次交構
成深高速的持續關交。
對深高速而言，鑑於本次交按度計算的適用百分比高於 0.1%但低於 5%，
根據上市規則第 14A.76 條，本次交可獲豁免遵守上市規則第 14A 章的獨股
東批准規定。深高速將遵守上市規則第 14A 章下之有關申報及公告的規定以及
有關年度審核的規定。
本次交並構成深圳國際根據上市規則第 14 章項下的須予公佈的交，惟深
圳國際董事希望藉此向深圳國際股東自願披有關本次交的詳情。
茲提述深圳國際和深高速日期為二一五十二月三十日有關深高速受託經營
管理龍大公司 89.93%權益等事宜的聯合公告。二零一五年委託管理合同的期限將
於二一八十二月三十一日屆滿。
委託管合同
日期： 二一八十二月二十八日
訂約方： 深高速；及
寶通公司（深圳國際的全資附屬公司）
期限： 由二一九一月一日起至二一九十二月三十一日止
協議內容
根據委託管合同，寶通公司將其持有的龍大公司 89.93%股權委託予深高速代為
管。深高速根據委託管合同負責的工作主要包括（但限於）：
1. 按照寶通公司的授權及龍大公司章程規定，受託使對龍大公司的管權
，保証龍大公司的正常經營運作；
2. 對龍大公司的章程的修改、會計政策的調整、財務預算的制訂和除日常經營
管理方面開支外的重大支出及資金調度等重要事項向寶通公司提出審核意
見，惟上述事項及利潤分配方案的權利由寶通公司按照龍大公司的章程的規
定自行行使；
-2-
3. 按照寶通公司的授權及龍大公司章程規定，提名或推薦龍大公司董事、監事
及其他高級管人員，負責召集龍大公司股東會、董事會及監事會會議，並
行使有關權利；
4. 加強對龍大高速公的日常經營管，保障龍大高速公的收費、養護、維
修等工作的正常、有序進，以及嚴格控制並努低龍大公司的各項成本
費用；
5. 處理龍大高速公路已完工程竣工決算等相關事宜；及
6. 按照寶通公司決定的收益分配方式及時間，積極促成龍大公司的利潤分配，
及按照寶通公司的指示，積極促成龍大公司的合理安排資金。
根據委託管合同，深高速對龍大公司的管爲應接受寶通公司的監督和檢
查，以及接受寶通公司的合建議與要求。
於委託管合同的期限內，龍大公司的經營成本與支出、收入與益、盈虧風險、
債權債務和法責任由龍大公司自享有或承擔。
委託管費用
根據委託管合同，委託管理費用爲人民幣 877 萬元（約港幣 996.6 萬元），由
寶通公司以現方式分期支付給深高速，寶通公司於二零一九月三十日及十
二月三十一日或以前分別支付委託管費用各人民幣 438.5 萬元（約港幣 498.3
萬元）。上述委託管費用乃根據深高速收費公經營管經驗及過去的委託管
費用，由寶通公司及深高速雙方基於公平原則協商達成。
歷史委託管費用
根據二零一五年委託管理合同，於截至二零一八十二月三十一日至三個年度，
寶通公司每年支付給深高速的委託管費用為人民幣 1,800 萬元（約港幣 2,045
萬元）。
本次交的原因及好處
寶通公司唯一的投資是龍大公司89.93%股權，而龍大公司的主要業務為龍大（深
圳龍華—東莞大嶺山）高速公（雙向六車道，全長約28公里）的收費、養護、
產權管及資源開發。根據此前市交通運輸委與龍大公司的協議，市交通運
輸委自2019年1月1日零時起提前收回龍大高速公路由起點至南光高速匝道接入
處23.8公里路段（「龍大深圳段」）的收費公路權益，對該路段實施免費通行，
龍大公司將不再擁有龍大深圳段的收費公路權益，亦不再承擔相應的管理和養護
責任。因此，自2019年1月1日起龍大公司實際需要管理的路段為龍大高速公路剩
餘約4.4公里的路段。
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收費公經營管業務屬於深高速的一般及正常業務範圍。深高速藉本次交可
充分發揮其在收費公經營管域所積的十餘的相關專業經驗和優勢，輸
出管經驗，獲得合的收入和回報。簽訂委託管理合同，深圳國際將可充分利
用深高速在收費公路經營管理領域所積的豐富經驗和專業能力，使龍大公司的
經營管理高效有序，從而實現深圳國際及深高速雙方共贏。
深高速已召開董事會會議審議批准本次交易。在深圳國際及/或其附屬公司（不包
括深高速）擁有職位的董事胡偉先生、陳燕女士、范志勇先生及陳凱先生已按規
定申報益，且未與有關決議案的表決。有關決議案獲其他董事的一致通過。
深高速董事認為，簽訂委託管合同與深高速從事收費公路和道路的投資、建設
及營運管理的整體策略是一致的，進行本次交將會鞏固及提高深高速在上述核
心業務方面的優勢，並為深高速貢獻盈利。
委託管合同的條款經公平協商後，按一般商業條款訂。深高速董事（包括獨
非執董事）認為，委託管合同的條款屬公平合，本次交符合深高速及
深高速股東的整體益。
深高速的資
深高速及其附屬公司主要從事收費公和道及其他城市和交通基礎設施的投
資、建設及經營管，並為深圳國際持有約 52%權益之附屬公司。
深圳國際、寶通公司及龍大公司的資
深圳國際及其附屬公司主要從事物基礎設施的投資、建設與經營，並依託擁有
的基礎設施及信息服務平台向客戶提供各物增值服務。寶通公司唯一的投資
是持有龍大公司 89.93%股權，而龍大公司的主要業務為龍大高速公的經營管
理。
一般資
寶通公司為深圳國際之全資附屬公司，而深圳國際合共擁有深高速超過 50%權
益。根據上市規則所定義，寶通公司為深高速的關人士，本次交構成深高速
的持續關交。
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對深高速而言，鑑於本次交按度計算的適用百分比高於 0.1%但低於 5%，
根據上市規則第 14A.76 條，本次交可獲豁免遵守上市規則第 14A 章的獨股
東批准規定。深高速將遵守上市規則第 14A 章下之有關申報及公告的規定。
本次交並構成深圳國際根據上市規則第 14 章項下的須予公佈的交，惟深
圳國際董事希望藉此向深圳國際股東自願披有關本次交的詳情。
本次交的審核
深高速將在有關會計遵守上市規則第 14A 章下之有關本次交的審核
的規定。
釋義
「二零一五年 寶通公司與深高速就截至二零一八年十二月三十一日止
委託管理合同」 三個年度委託管理龍大公司 89.93%股權於二零一五年十
二月三十日訂立的委託經營管理合同
「寶通公司」 深圳市寶通公建設開發有限公司，一家於中國註冊成
的有限責任公司及由深圳國際全資擁有
「關人士」 具有上市規則賦予之涵義
「委託管合同」 寶通公司與深高速就本次交於二一八十二月二十
八日訂的委託經營管合同
「港幣」 港幣，香港的法定貨幣
「香港」 中華人民共和國香港特別政區
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「龍大公司」 深圳龍大高速公有限公司，一家於中國註冊成的有限
責任公司，其 89.93%股權由寶通公司持有
「中國」 中華人民共和國
「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
-5-
「深高速」 深圳高速公股份有限公司，一家於中國註冊成的股份
有限公司，其 H 股於聯交所上市及其 A 股於上海證券交
所上市
「深圳國際」 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成的有限公
司，其股份於聯交所上市
「聯交所」 香港聯合交所有限公司
「本次交」 寶通公司委託深高速於二零一九年一月一日起至二零一
九年十二月三十一日止期間代為管龍大公司 89.93%股
權
「市交通運輸委」 深圳市交通運輸委員會
附註：
於本公告內，港幣與人民幣之間按港幣 1.00 元兌人民幣 0.88 元的匯率換算。該等兌換僅供參考，
並不表示人民幣或港幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命 承董事會命
深圳國際控股有限公司 深圳高速公股份有限公司
公司秘書 聯席公司秘書
譚美美 羅琨
中國，深圳，2018 12 月 28 日
於本公告之日，深圳國際董事會的成員包括執行董事高雷先生、李海濤先生、鍾珊群先生、劉
軍先生及胡偉先生；非執行董事謝楚道先生及劉曉東先生；以及獨立非執行董事丁迅先生、聶
潤榮先生、閻峰博士，太平紳士及鄭大昭教授。
於本公告之日，深高速董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、廖湘文先生（執行董事兼總裁）、
陳燕女士（非執行董事）、范志勇先生（非執行董事）、陳元鈞先生（非執行董事）、陳凱先生（非
執行董事）、蔡曙光先生（獨立非執行董事）、溫兆華先生（獨立非執行董事）、陳曉露女士（獨
立非執行董事）和白華先生（獨立非執行董事）。
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