深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
              Shenzhen Expressway Company Limited
              (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)




              深圳高速公路股份有限公司独立董事
关于非公开发行H股股票及其涉及的关连/关联交易事项的独立意见

    我们作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，在全面了解和充分讨论的基础上，对本公司第八届董事会第二十三次会
议所审议的《关于非公开发行H股股票方案的议案》、《关于非公开发行H股股票
涉及关连/关联交易事项的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

    1、公司满足有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行H股股票的各项
规定，符合非公开发行H股股票的各项资格和条件；

    2、 本次非公开发行H股股票（“本次发行”）符合市场现状和公司实际情况，
发行的募集资金使用符合国家相关政策以及未来公司整体发展方向。本次发行有
利于优化公司资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司的
长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

    3、本次发行的方案切实可行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，方案合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    4、本次发行及其涉及的关连/关联交易事项提交董事会审议之前，已获得独
立董事书面认可，在对本次发行相关议案进行表决时，关联董事胡伟、陈燕、范
志勇和陈凯均已回避表决。本次发行董事会决议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    5、本次发行按照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价以及设置相
关交易条件，本次发行涉及的关连/关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
                                        独立董事意见(非公开发行 H 股股票)




    本次发行及其涉及的关连/关联交易事项尚需提交公司股东大会及/或类别
股东会议审议，关连/关联股东应当回避表决。

    综上，我们认为，本次发行及其涉及的关连/关联交易事项符合公司的实际
情况，未发现存在损害中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次发行及其涉及的关连/关
联交易事项。

    特此
                          独立董事意见(非公开发行 H 股股票)




独立董事签署页：




        蔡曙光 独立董事    温兆华 独立董事




        陈晓露 独立董事      白 华 独立董事




                          深圳高速公路股份有限公司

                                   2020 年 1 月 10 日