广东君言律师事务所
                      关于深圳高速公路股份有限公司

召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会议、
                     2020年第一次H股类别股东会议的

                                    法律意见书


致：深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所陈琳、简雯律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“临
时股东大会”）、2020 年第一次 A 股类别股东会议（以下简称“A 股类别股东会议”）、2020
年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“H 股类别股东会议”），上述临时股东大会、A 股类
别股东会议、H 股类别股东会议合称“本次会议”，并依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深
圳高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事
宜出具本《法律意见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件
均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、
股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所
表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次
会议其他信息披露资料一并公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：

    一、     本次会议的召集和召开程序

    公司独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华于 2020 年 1 月 2 日出具《关于公司非公
开发行 H 股股票及其涉及的关连/关联交易事项的事前认可意见》；公司于 2020 年 1 月 10
日召开第八届董事会第二十三次会议，会议逐项审议通过了关于非公开发行 H 股股票的议
案及审议通过了关于非公开发行 H 股股票涉及关联/关连交易事项的议案；公司于 2020 年
1 月 10 日召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了关于审查非公开发行 H 股股票
的议案及关于审查非公开发行 H 股股票涉及关联/关连交易事项的议案；2020 年 1 月 10 日
公司独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华发表《关于非公开发行 H 股股票及其涉及的
关连/关联交易事项的独立意见》。经本所律师核查，公司董事会分别在《上海证券报》、《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、公司网站上披露《关于召
开 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东会议的通知》、《第八届董事
会第二十三次会议决议公告》、《第八届监事会第十七次会议决议公告》、《关于非公开发行
H 股股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行 H 股股票及其涉及的关连/
关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行 H 股股票及其涉及的关连
/关联交易事项的独立意见》、《2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东
会议会议资料》、《深高速 H 股通函》等资料，前述资料列明了临时股东大会、A 股类别股
东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容；在香港联合交易所有限公司指定网站向
H 股股东派发临时股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议通告，该等通告列明
了临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事
项等内容。

    临时股东大会及 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，H 股
类别股东会议采取现场投票的方式召开。现场会议于 2020 年 3 月 31 日 10:00 时在深圳市
福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层公司会议室如期召开，由于董事长胡伟为关联董事，经
董事长胡伟提议并经全体董事及出席会议的股东认可，由执行董事廖湘文担任会议主席；
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为：
2020 年 3 月 31 日上海证券交易所股东大会网络投票系统所认可的时段。

    经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。

    二、   出席本次会议人员的资格及召集人资格

    根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委
托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：

    （一）本次临时股东大会

    出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 21 名，代表有表决
权的股份总数为 531,766,381 股，占公司有表决权股份总数 24.384%。其中：境内上市内资
股（A 股）股东及股东代理人 20 名，所持有表决权的股份总数为 183,174,039 股，其中通
过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 15 人，所持有表决权的股份总数为
93,368,747 股，占公司有表决权股份总数的 4.28%。参加网络投票的股东的资格已由上海证
券交易所网络投票系统进行认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所持
有表决权的股份总数为 348,592,342 股。

    根据相关证券监管规则及本公司《公司章程》的有关规定，深圳国际控股有限公司（“深
圳国际”）及其关联人在本次临时股东大会上就所审议的全部议案须予以回避，该等股东合
计持有本公司 1,124,433,887 股股份，因此，本次临时股东大会中可实际参与表决的股份总
数为 1,056,336,439 股。

    （二）A 股类别股东会议

    出席 A 股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 20 名，所持
有表决权的股份总数为 183,174,039 股，占公司境内上市内资股（A 股）有表决权股份总数
的 12.78%，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股东共 15 人，所持有
表决权的股份总数为 93,368,747 股，占公司有表决权股份总数的 6.51%。参加网络投票的 A
股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

    根据相关证券监管规则及本公司《公司章程》的有关规定，深圳国际及其关联人在 A
股类别股东会议上就所审议的全部议案须予以回避，该等股东合计持有本公司
1,066,239,887 股 A 股，因此，A 股类别股东会议中可实际参与表决的股份总数为 367,030,439
股。

    （三）H 股类别股东会议
    出席 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 1 名，所持有表决权的股份总数为
348,592,342 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的 46.63%。

    根据相关证券监管规则及本公司《公司章程》的有关规定，深圳国际及其关联人在 H
股类别股东会议上就所审议的全部议案须予以回避，该等股东合计持有本公司 58,194,000
股 H 股，因此，H 股类别股东会议中可实际参与表决的股份总数为 689,306,000 股 H 股。

    除公司股东（含股东代理人）外，有关董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部
分高级管理人员列席了本次会议，本所律师见证了本次会议。

    本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关
规则的规定。

    本次会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》等相关规则的规定。

    三、   本次会议的表决程序和表决结果

    本次临时股东大会和本次 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票的表决方式，本
次 H 股类别股东会议采取现场投票的表决方式，出席本次会议的股东没有提出新的议案，
本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决，经本所律师见证，出席本次会议的股
东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议案作了逐项审议和表决。

    经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同
参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的
现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    根据本所律师的见证，本次会议通过投票方式审议通过以下议案：

    （一）本次临时股东大会

    本次会议通知提请本次临时股东大会审议的议案共计 12 项。

    其中以特别决议案方式逐项审议并通过了以下关于非公开发行 H 股股票的 11 项议案：

       1.01 股票的种类和面值：本次公开发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每
   股面值为人民币 1.00 元；

       1.02 发行方式和发行时间：本次发行将根据股东特别授权采取向特定对象非公开
发行的方式发行。本次发行在得到中国证监会等相关监管机构核准以及香港联交所对
本次发行上市批准后，由本公司在核准、批准的有效期内选择适当时机实施；

    1.03 认购方式：本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的 H 股；

    1.04 发行对象：本次发行的发行对象为合格投资者，其中包括深圳国际认购方；

    1.05 发行规模：根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次
发行的 H 股总数不超过 3 亿股(含本数)。本次发行的最终发行数量授权本公司董事会及
董事会授权人士根据届时市场情况确定；

    1.06 定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整：本次发行的定价基准日
为签订 H 股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者(如出现除权、除息调整事
项则相应调整)：(1)截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的
每股净资产值(经汇率折算后)；及(2)定价基准日前 5 个连续交易日本公司在香港联交所
的 H 股的交易均价的 90%。本次发行的最终发行价格授权本公司董事会及董事会授权
人士根据届时市场情况确定；

    1.07 募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保
等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途；

    1.08 滚存未分配利润安排：本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的全体股东享有；

    1.09 上市地点：本次发行的 H 股将按照有关规定在香港联交所主板上市流通；

    1.10 决议有效期限：本次发行的决议自临时股东大会及类别股东会议审议通过之
日起 12 个月内有效；

    1.11 授权事项：授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜。

以普通决议案方式审议并通过了以下 1 项议案：

    审议及批准关于非公开发行 H 股股票涉及关连/关联交易事项的议案。

（二）A 股类别股东会议

本次会议通知提请 A 股类别股东会议审议的议案共计 11 项。

其中以特别决议案方式逐项审议并通过了以下关于非公开发行 H 股股票的 11 项议案：
    1.01 股票的种类和面值：本次公开发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每
股面值为人民币 1.00 元；

    1.02 发行方式和发行时间：本次发行将根据股东特别授权采取向特定对象非公开
发行的方式发行。本次发行在得到中国证监会等相关监管机构核准以及香港联交所对
本次发行上市批准后，由本公司在核准、批准的有效期内选择适当时机实施；

    1.03 认购方式：本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的 H 股；

    1.04 发行对象：本次发行的发行对象为合格投资者，其中包括深圳国际认购方；

    1.05 发行规模：根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次
发行的 H 股总数不超过 3 亿股(含本数)。本次发行的最终发行数量授权本公司董事会及
董事会授权人士根据届时市场情况确定；

    1.06 定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整：本次发行的定价基准日
为签订 H 股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者(如出现除权、除息调整事
项则相应调整)：(1)截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的
每股净资产值(经汇率折算后)；及(2)定价基准日前 5 个连续交易日本公司在香港联交所
的 H 股的交易均价的 90%。本次发行的最终发行价格授权本公司董事会及董事会授权
人士根据届时市场情况确定；

    1.07 募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保
等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途；

    1.08 滚存未分配利润安排：本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的全体股东享有；

    1.09 上市地点：本次发行的 H 股将按照有关规定在香港联交所主板上市流通；

    1.10 决议有效期限：本次发行的决议自临时股东大会及类别股东会议审议通过之
日起 12 个月内有效；

    1.11 授权事项：授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜。

（三）H 股类别股东会议

本次会议通知提请 H 股类别股东会议审议的议案共计 11 项。
其中以特别决议案方式逐项审议并通过了以下关于非公开发行 H 股股票的 11 项议案：

    1.01 股票的种类和面值：本次公开发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每
股面值为人民币 1.00 元；

    1.02 发行方式和发行时间：本次发行将根据股东特别授权采取向特定对象非公开
发行的方式发行。本次发行在得到中国证监会等相关监管机构核准以及香港联交所对
本次发行上市批准后，由本公司在核准、批准的有效期内选择适当时机实施；

    1.03 认购方式：本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的 H 股；

    1.04 发行对象：本次发行的发行对象为合格投资者，其中包括深圳国际认购方；

    1.05 发行规模：根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次
发行的 H 股总数不超过 3 亿股(含本数)。本次发行的最终发行数量授权本公司董事会及
董事会授权人士根据届时市场情况确定；

    1.06 定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整：本次发行的定价基准日
为签订 H 股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者(如出现除权、除息调整事
项则相应调整)：(1)截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的
每股净资产值(经汇率折算后)；及(2)定价基准日前 5 个连续交易日本公司在香港联交所
的 H 股的交易均价的 90%。本次发行的最终发行价格授权本公司董事会及董事会授权
人士根据届时市场情况确定；

    1.07 募集资金用途：本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保
等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途；

    1.08 滚存未分配利润安排：本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成
后的全体股东享有；

    1.09 上市地点：本次发行的 H 股将按照有关规定在香港联交所主板上市流通；

    1.10 决议有效期限：本次发行的决议自临时股东大会及类别股东会议审议通过之
日起 12 个月内有效；

    1.11 授权事项：授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。
   四、   结论意见

   综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集
人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，合法有效。

   （以下为签字页，无正文。）
（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司召开 2020 年第一次临时股
东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议、2020 年第一次 H 股类别股东会议的法律意见
书》之签字页）




广东君言律师事务所

负责人：                              经办律师：

           （刘国江）                               （陈   琳）


                                      经办律师：

                                                    （简   雯）

                                                     2020 年 3 月 31 日