2015 年第三季度报告
公司代码：600550 公司简称：保变电气
保定天威保变电气股份有限公司
2015 年第三季度报告
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2015 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 5
四、 附录 ..................................................................... 11
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人薛桓、主管会计工作负责人何光盛及会计机构负责人（会计主管人员）肖春华保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
总资产 8,931,666,159.09 8,569,005,480.68 4.23
归属于上市公司股东的净资产 950,668,085.15 914,700,763.03 3.93
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额 -545,299,684.55 502,752,196.37 -208.46
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减（%）
（1-9 月） （1-9 月）
营业收入 2,593,995,540.57 3,006,040,095.24 -13.71
归属于上市公司股东的净利润 226,036,102.21 93,001,032.32 143.05
归属于上市公司股东的扣除非经
-9,366,824.39 56,780,446.19 -116.50
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 26.31 84.64 减少 58.33 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.15 0.07 114.29
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.07 114.29
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注 1：本期归属于上市公司股东的净利润同比增长 143.05%，主要是公司本期转让参股公司股权确
认投资收益所致；
注 2：本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 116.50%，主要是公司部分
重点项目延期导致收入、毛利同比下降，以及权益法确认参股公司投资收益同比减少所致；
注 3：本期加权平均净资产收益率同比减少 58.33 个百分点，主要是公司 2014 年末非公开发行股
票，2014 年末较 2013 年末归属于上市公司股东的净资产大幅增加所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
主要是公司本期处置参股公
非流动资产处置损益 878.07 218,728,122.11
司股权确认的投资收益。
计入当期损益的政府补助，但与公司正 主要是天威保变(合肥)变压
常经营业务密切相关，符合国家政策规 器有限公司摊销的搬迁补偿
6,452,313.89 17,389,574.89
定、按照一定标准定额或定量持续享受 款。
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
200,436.41 1,188,672.25
出
所得税影响额 -94,342.95 -378,905.76
少数股东权益影响额（税后） -948,441.59 -1,524,536.89
合计 5,610,843.83 235,402,926.60
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 122,640
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数量 比例(%) 持有有限售 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 条件股份数 股份状态 数量
量
中国兵器装备集团公司 513,616,161 33.47 161,616,161 无 / 国有法人
保定天威集团有限公司 352,280,640 22.96 0 冻结 352,280,640 国有法人
保定惠源咨询服务有限公司 36,300,575 2.37 0 无 / 未知
陈世辉 5,810,210 0.38 0 未知 / 未知
肖永辉 3,980,804 0.26 0 未知 / 未知
中信证券股份有限公司 3,507,923 0.23 0 未知 / 未知
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徐自发 3,143,578 0.20 0 未知 / 未知
天津市欣乐电子有限公司 2,600,000 0.17 0 未知 / 未知
李兴华 1,800,800 0.12 0 未知 / 未知
陈百祥 1,500,000 0.10 0 未知 / 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量
种类 数量
保定天威集团有限公司 352,280,640 人民币普通股 352,280,640
中国兵器装备集团公司 352,000,000 人民币普通股 352,000,000
保定惠源咨询服务有限公司 36,300,575 人民币普通股 36,300,575
陈世辉 5,810,210 人民币普通股 5,810,210
肖永辉 3,980,804 人民币普通股 3,980,804
中信证券股份有限公司 3,507,923 人民币普通股 3,507,923
徐自发 3,143,578 人民币普通股 3,143,578
天津市欣乐电子有限公司 2,600,000 人民币普通股 2,600,000
李兴华 1,800,800 人民币普通股 1,800,800
陈百祥 1,500,000 人民币普通股 1,500,000
上述股东关联关系或一致行动的说明 a、前十名股东中，第 2 和 3 位为公司发起人股东，第 1 位股东能够
控制第 2 位股东和第 3 位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。
b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
增减变化
资产负债表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 变化原因
(%)
主要是公司部分重点项目未到回款
应收账款 2,361,167,629.97 1,649,187,348.87 43.17
节点所致。
主要是公司预付产品材料款增加所
预付款项 469,505,762.44 343,294,473.85 36.76
致。
主要是公司处置参股公司部分股权
可供出售金融资产 963,904,554.29 5,944,589.30 16,114.82 后，从长期股权投资调整至可供出
售金融资产进行核算所致。
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主要是公司处置参股公司部分股权
长期股权投资 100,585,363.65 1,418,306,095.92 -92.91 后，从长期股权投资调整至可供出
售金融资产进行核算所致。
短期借款 3,055,038,918.81 1,845,000,000.00 65.58 主要是公司流动资金需求加大所致。
一年内到期的非流动
205,000,000.00 805,000,000.00 -74.53
负债 主要是公司归还贷款所致。
长期借款 120,000,000.00 545,000,000.00 -77.98 主要是公司归还贷款所致。
主要是公司应付融资租赁款增加所
长期应付款 225,735,798.85 /
致。
增减变化
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化原因
(%)
主要是公司本期转让参股公司股权
投资收益 225,655,288.03 102,042,408.90 121.14
确认投资收益所致。
主要是公司本期转让参股公司股权
营业利润 217,249,716.04 80,973,497.91 168.30
确认投资收益所致。
主要是公司本期转让参股公司股权
利润总额 235,935,232.96 99,282,520.36 137.64
确认投资收益所致。
增减变化
现金流量表项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化原因
(%)
经营活动产生的现金 主要是公司本期部分重点项目未到
-545,299,684.55 502,752,196.37 -208.46
流量净额 收款节点所致。
筹资活动产生的现金 主要是公司本期取得借款收到的现
-155,498,516.09 -1,514,786,478.70 /
流量净额 金增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2014 年 12 月 26 日召开了 2014 年第六次临时股东大会，审议通过了关于本公司转让
持有的兵器装备集团财务有限责任公司 10%股权及保定天威英利新能源有限公司 7%股权的重大资
产出售相关议案。截止报告期末，本次重大资产出售事项已实施完毕，公司已披露重大资产出售
实施情况报告书及中介机构的相关意见。（详见公司 2015 年 1 月 13 日、3 月 7 日、6 月 30 日、7
月 28 日、8 月 28 日、9 月 30 日、10 月 1 日及 10 月 8 日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告及报告）。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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如未能
及时履 如未能
是否 是否
承诺时 行应说 及时履
承诺 承诺类 有履 及时
承诺方 承诺内容 间及期 明未完 行应说
背景 型 行期 严格
限 成履行 明下一
限 履行
的具体 步计划
原因
中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司”）为保定天
威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实
际控制人。目前本公司以及本公司所控制的其他企业与天
威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争。为避免与
天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：本公司作为
天威保变实际控制人，将采取有效措施，并促使本公司下
与再
中国兵 属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威保变 2008 年
融资
解决同 器装备 及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等业务中持
相关 7 月 25 是 是 / /
业竞争 集团公 有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中持有的权益
的承
司 或利益除外）。本公司承诺将会公允地对待各下属企业， 日至今
诺
并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的
信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判
断。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而
导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承
担相关责任；在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，
本承诺书为有效之承诺。
2013 年 12 月 5 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团
公司关于认购保定天威保变电气股份有限公司股份锁定期 2014 年
的承诺函》，内容如下：中国兵器装备集团公司（以下简
与再 称“本公司”）拟以现金方式认购天威保变向本公司非公 12 月 30
中国兵
融资 开发行的 161,616,162 股股票（以下简称“本次交易”）。 日至
股份限 器装备
相关 本公司现就本次交易拟认购的天威保变股份的锁定期作出 是 是 / /
售 集团公 2017 年
的承 如下承诺：本公司通过本次交易认购的天威保变全部股份
司
诺 自发行之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期届满 12 月 29
后，本公司通过本次交易认购的股份可自行处置，但相关
法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所另 日
有规定的除外。
2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团
公司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争
的承诺》，内容如下：中国兵器装备集团公司（以下简称
“本集团”）为天威保变的实际控制人。为避免未来与天
威保变的同业竞争，本集团作出如下承诺：本集团作为天
威保变实际控制人之期限内，将不从事或参与，并将采取
有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与天威保
与再 变构成同业竞争的业务，该等措施包括：1、天威保变是兵
中国兵 2014 年
融资 装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作为天威保变实
解决同 器装备
相关 际控制人期限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持 4 月 10 是 是 / /
业竞争 集团公
的承 续支持天威保变输变电业务的发展。2、在本集团作为天威
司 日至今
诺 保变实际控制人期限内，对于本集团控制的其他输变电资
产，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次
非公开发行完成后 12 个月内，提出上述资产注入天威保变
的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施；
暂不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，
最迟于本次非公开发行完成后 24 个月内提出方案，并于本
次非公开发行完成后 36 个月内实施。在本集团为天威保变
实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”
2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团
公司关于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易
的承诺》，内容如下：中国兵器装备集团公司（以下简称
“本集团”）为天威保变的实际控制人。天威保变与本集
与再 团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。
中国兵 2014 年
融资 为进一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联交易，
解决关 器装备
相关 本集团承诺：1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内， 4 月 10 是 是 / /
联交易 集团公
的承 对于本集团控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企
司 日至今
诺 业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次
非公开发行完成后 12 个月内，提出上述企业注入天威保变
的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施，
以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不符合注入上市
公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开
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发行完成后 24 个月内提出方案，并于本次非公开发行完成
后 36 个月内实施。2、在本集团作为天威保变实际控制人
期限内，对于天威保变与本集团及本集团控制的企业之间
不可避免的关联交易，本集团及本集团控制的企业确保在
平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场
价格和条件与天威保变达成交易。3、在本集团作为天威保
变实际控制人期限内，本集团将持续促使天威保变严格按
照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。
在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之
承诺。”
2014 年 8 月 18 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团
公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资
产交割问题的承诺》，内容如下：中国银行股份有限公司
保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天
威薄膜”），将天威集团列为第二被告，天威保变列为第
三被告。中国银行股份有限公司保定分行认为天威集团将
优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产置换范
围内承担连带清偿责任。根据河北省高级人民法院出具的
《协助执行通知书》及《查封公告》，法院冻结了资产置
换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司
与再
中国兵 10%股权、保定多田冷却设备有限公司 49%股权，查封未完 2014 年
融资
器装备 成过户的保定市国用（2000）字第 1306002671 号土地使用
相关 其他 8 月 18 是 是 / /
集团公 权及产权证号为保定市房权证字第 U200500191 号的两座
的承
司 厂房（上述资产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办 日至今
诺
理上述股权的质押、变更、转让等手续，查封期间不得办
理上述土地使用权、房产的抵押、转让等手续。上述情况
导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时无
法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，
兵装集团承诺：1、积极督促天威保变向河北省高级人民法
院进行申辩，争取将涉诉资产解冻或解封；2、积极督促天
威集团履行《保定天威集团有限公司关于解决置入保定天
威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》所述
承诺事项，并就其承诺承担连带责任，即在天威集团无法
履行上述承诺时，由兵装集团履行。”
天威集团作为天威保变控股股东之期限内，将采取有效措
施，并促使天威集团下属企业采取有效措施，不从事或参
与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同业竞争的业
与再 务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其控
保定天 2008 年
融资 股子公司中持有的权益或利益除外）。天威集团承诺将会
解决同 威集团
相关 公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的地位 7月1 是 是 / /
业竞争 有限公
的承 或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而有利
司 日至今
诺 于其它公司的决定或判断。若因天威集团直接干预有关企
业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变
受到损失的，天威集团将承担相关责任；在天威集团与天
威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。
保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”、“本公
司”）为天威保变的控股股东。本公司作出如下承诺：“天
威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易为主
要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢片、
电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上
与再
保定天 述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过 2008 年
融资
解决关 威集团 商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。为减少
相关 12 月 22 是 是 / /
联交易 有限公 与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保变业
的承
司 务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的 日至今
诺
业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按
照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式
为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成
后 12 个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方
案。”
本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司
（以下简称“天威新能源”）目前尚未建设完成，并未形
与再
保定天 成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新能源 2008 年 未形成
融资
解决同 威集团 与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并
相关 12 月 22 是 是 同业竞 /
业竞争 有限公 未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英
的承
司 利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺届时 日至今 争
诺
将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出售给
天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。
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2014 年 3 月 31 日，天威集团作出了《保定天威集团有限
公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资
产交割问题的承诺》，内容如下：中国银行股份有限公司
保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天
威薄膜”），将保定天威集团有限公司（以下简称“天威
集团”）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司
（以下简称“天威保变”）列为第三被告。中国银行股份
有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入天威保变
名下，要求天威保变在资产置换范围内承担连带清偿责任。
根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查
封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的
与再
保定天 三菱电机输变电设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设 2014 年
融资
威集团 备有限公司 49%股权，查封未完成过户的保定市国用
相关 其他 3 月 31 是 是 / /
有限公 （2000）字第 1306002671 号土地使用权及产权证号为保定
的承
司 市房权证字第 U200500191 号的两座厂房（上述资产统称为 日至今
诺
“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变
更、转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房
产的抵押、转让等手续。上述情况导致 2013 年天威集团与
天威保变进行的资产置换暂时无法完成交割。为避免对天
威保变的生产经营造成不利影响，天威集团承诺：1、积极
配合天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将涉
诉资产解冻或解封；2、若法院终审判决天威集团与天威保
变的资产置换行为无效，并将涉诉资产清偿给天威集团债
权人，导致涉诉资产交割无法完成，则由天威集团按照涉
诉资产的交易价格，以现金向天威保变补足；3、天威集团
承担因涉诉资产无法交割给天威保变造成的一切损失。
2014 年 3 月 31 日，天威集团作出了《保定天威集团有限
公司关于为保定天威保变电气股份有限公司履约保函提供
反担保的承诺函》，内容如下：截至目前，天威保变存在
着一笔向保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风
电”）履约合同提供担保的情形，具体为：2010 年 11 月，
天威风电向广东粤电湛江风力发电有限公司出售风力发电
机组及附件等，由于当时天威风电为天威保变之全资子公
司，天威保变使用其在中国银行的信贷额度为该笔履约合
同提供保函，担保金额为 1,897.38 万元。2013 年 10 月，
天威保变与保定天威集团有限公司（以下简称“天威集
团”或“本公司”）进行了资产重组，以提高上市公司的
与再
保定天 盈利能力，天威保变将持有的天威风电 100%股权等相关资 2014 年
融资
威集团 产与天威集团持有的相关资产进行置换，资产重组完成后，
相关 其他 3 月 31 是 是 / /
有限公 天威风电成为天威集团的全资子公司，由此，上述担保成
的承
司 为天威保变为其关联方所进行的担保。上述天威保变向关 日至今
诺
联方的担保系由于资产重组所导致的，天威集团及天威保
变等各方正在积极协调加以解决，避免上述担保为上市公
司带来损失，但由于上述履约合同的到期日为 2015 年 3
月，保函银行中国银行河北省分行不同意提前解除上述担
保合同，因此，上述担保目前尚无法彻底解除。对此，本
公司做出如下承诺：1、本公司作为第三方，将为上述履约
保函提供反担保，作为担保责任的最终保证人，若履约合
同触发担保条款，天威保变需承担保证责任时，本公司将
向天威保变承担最终保证责任。2、若由于上述履约保函的
执行导致天威保变的利益受到损失，本公司将以现金全额
对天威保变进行补偿，确保上市公司的利益不受损害。
2014 年 4 月 10 日，天威集团作出了《保定天威集团有限
公司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争
的承诺》，内容如下：保定天威集团有限公司（以下简称
“本公司”）为天威保变的第一大股东。为避免与天威保
变的同业竞争，本公司作出如下承诺：本公司作为天威保
变持股 5%以上股东之期限内，将不从事或参与，并将采取
与再 有效措施促使本公司下属企业不从事或参与可能与天威保
保定天 2014 年
融资 变构成同业竞争的业务，该等措施包括：1、天威保变是兵
解决同 威集团
相关 装集团唯一的输变电业务平台，在本公司作为天威保变持 4 月 10 是 是 / /
业竞争 有限公
的承 股 5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装集团要求，通
司 日至今
诺 过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电
业务的发展。2、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限
内，对于本公司持有或控制的输变电资产，符合注入上市
公司条件的，本公司承诺最迟将于本次非公开发行完成后
12 个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案，并于
本次非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注入上市
公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开
9 / 22
2015年 第三季度报告
发行完成后 21个 H内 捉 出方案 ,并 ∫本次非 公开 发 行先成
后 ltn个 川内实施 ,本 公词 °f不 会利用般 东的地位或 利用这
种地 位获得 白q信 息 ,作 Hl不 利 J天 诚 保变 的诀定或 判凼i.
若 凶本公 il直 接 :预 有 关 个业的具体△产经 亩活动 而 寻致
司业竞争 ,卉 致伙 天成 侏 Jk受 荆损 失的 ,本 公 司 /J承 担相
关 货 任.在 本公司 为天成 侏变股东期 汩J,本 承诺 书为有效
之 承诺 。
⒛ IJ年 1川 10日 ,灭 成集 冂仵 Hl了 《保定灭成集 团有 ,P
公 司关 ∫减少 与保定天成 保变 叱气股份有限公 司夫联 交 疡
的添 i右 》 ,内 帘如 卜;ll定 天威集闳有眼公 刊 (以 卜徜j称
“ ”
本公 i司 )为 天成 倮处的第 人股 东 火成 倮 变 与本 公
司 卜属的输变 电 个业仃 在都分 原 llH采 购等 大联 交 易,为
逃 步减少和规范本公司 s天 成保变之汩J的 夫联 交 易,本
公司承 诂 :l、 在本 公司作为天成 倮变 δ 以 卜股东 iul限 内,
对 ∫本 公司持有或控制 的 L9天 威保变仃在 关联 交 易的输
`Ⅱ
讠再 变 电个 业 ,符 合注 人 冖市公司条件 的 ,本 集团承诂 最迟将
融资 保定天 r本 次非 公开 发行先 JK后 12个 H内 ,捉 Hl卜 述 个业注 人天 2011年
桕关 诀关
m忄 威集 in 威 保变 nl其 体方荣 ,J⒈ ∫本次‖公开 发彳∫完成 后 勿 个川内 臼
埏
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联交易 右限 公 实 llL;暂 不 符合注人 H市 公司条仵的 ,本 公司将 持续 实施
诺 司 貉改 ,最 迟 ∫本次非公开 发行 克成后 21个 爿 内捉 出方 案 ,
日爷 今
并∫本 次非 公开 发行完成后 16个 H内 实 施 ,2、 在 本公司
作为 天威 保变 9h以 卜股 尔期限 内,对 J=天 威 保变 与本公 司
及 本公司控 制 的 个业乏 河不可避 免的关联 交易 ,本 公司 及
本公司控制 的个业确 保在 平等 、自愿的笨 础 H按 照公 平
公正的原则 ,依 据 市炀 价杵汨l条 件 圬天戚保变达成 交 易 ,3
在 本公司作为天成 保变 矶 以 H股 东期I限 内 ,本 公司将持续
促 仳天成 保变 照格按 ll关 联 交易信 悫拔跛 的有关规 定 ,对
关联 交埸进行披菇 。在 本公司为 天威 保变股 东期汩J,本 承
诺 书 为有 效之 承诺
3刂 预测年初至下 一报 告期期末的累计 净利涧可能为亏损或者 与上年 同期相 比发生重大变动的警
示及 原因说 明 瞪刂 吩
屮嗑 /
□适 用 √不适用 〓
法 定代表人 夕'`
2015年 10月 2cJ
2015 年第三季度报告
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015 年 9 月 30 日
编制单位:保定天威保变电气股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,206,590,109.71 1,366,355,202.91
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 18,086,900.00 64,359,315.83
应收账款 2,361,167,629.97 1,649,187,348.87
预付款项 469,505,762.44 343,294,473.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 533,012.43
应收股利
其他应收款 169,696,385.59 233,194,347.01
买入返售金融资产
存货 1,664,434,487.94 1,437,217,735.09
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,683,583.27 18,325,419.02
流动资产合计 5,898,164,858.92 5,112,466,855.01
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 963,904,554.29 5,944,589.30
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 100,585,363.65 1,418,306,095.92
投资性房地产 23,733,086.72 24,449,437.13
固定资产 1,103,906,692.65 1,134,619,420.13
在建工程 135,742,981.64 133,280,940.52
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2015 年第三季度报告
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 627,895,237.35 664,675,452.77
开发支出 17,658,902.19 15,601,231.55
商誉 13,052,774.93 13,052,774.93
长期待摊费用 5,396,538.85 6,063,565.85
递延所得税资产 40,452,489.20 39,158,294.55
其他非流动资产 1,172,678.70 1,386,823.02
非流动资产合计 3,033,501,300.17 3,456,538,625.67
资产总计 8,931,666,159.09 8,569,005,480.68
流动负债：
短期借款 3,055,038,918.81 1,845,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 156,349,610.84 183,767,736.85
应付账款 981,021,429.20 954,788,190.14
预收款项 860,001,474.63 746,960,494.39
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 56,622,951.81 46,004,679.76
应交税费 7,430,677.28 19,523,603.36
应付利息 19,597,260.32 42,597,260.31
应付股利 11,434,725.84 4,650,234.30
其他应付款 93,999,965.42 295,175,953.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 205,000,000.00 805,000,000.00
其他流动负债 720,000.00
流动负债合计 5,447,217,014.15 4,943,468,152.55
非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 545,000,000.00
应付债券 1,591,235,524.77 1,589,102,642.74
其中：优先股
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2015 年第三季度报告
永续债
长期应付款 225,735,798.85
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 292,186,985.12 292,186,985.12
递延收益 89,367,887.23 66,135,032.73
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,318,526,195.97 2,492,424,660.59
负债合计 7,765,743,210.12 7,435,892,813.14
所有者权益
股本 1,534,607,067.00 1,534,607,067.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,668,465,245.64 3,858,063,494.88
减：库存股
其他综合收益 -5,060,307.55 -4,039,825.71
专项储备 18,325,568.11 15,980,699.94
盈余公积 325,620,954.54 325,620,954.54
一般风险准备
未分配利润 -4,591,290,442.59 -4,815,531,627.62
归属于母公司所有者权益合计 950,668,085.15 914,700,763.03
少数股东权益 215,254,863.82 218,411,904.51
所有者权益合计 1,165,922,948.97 1,133,112,667.54
负债和所有者权益总计 8,931,666,159.09 8,569,005,480.68
法定代表人：薛桓 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华
母公司资产负债表
2015 年 9 月 30 日
编制单位:保定天威保变电气股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 740,820,147.84 695,467,120.78
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,600,000.00 39,573,000.00
应收账款 1,742,770,926.48 1,111,903,327.11
预付款项 684,023,543.40 1,010,127,829.85
13 / 22
2015 年第三季度报告
应收利息
应收股利 10,060,000.00 2,690,000.00
其他应收款 288,006,578.30 341,636,197.94
存货 926,066,908.43 683,368,016.15
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 462,266.82
流动资产合计 4,394,810,371.27 3,884,765,491.83
非流动资产：
可供出售金融资产 963,904,554.29 5,944,589.30
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,123,300,816.11 2,397,141,392.74
投资性房地产 24,074,434.72 25,012,754.56
固定资产 378,989,519.91 379,382,774.01
在建工程 98,670,316.36 94,625,001.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 550,002,729.91 593,758,379.74
开发支出 17,658,902.19 15,601,231.55
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 32,454,109.64 28,758,199.92
其他非流动资产
非流动资产合计 3,189,055,383.13 3,540,224,323.37
资产总计 7,583,865,754.40 7,424,989,815.20
流动负债：
短期借款 2,945,038,918.81 1,745,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 85,500,000.00 46,800,000.00
应付账款 414,833,754.54 403,937,347.11
预收款项 780,250,539.50 668,583,296.57
应付职工薪酬 36,024,017.04 32,056,818.38
应交税费 57,335.77 10,190,702.82
应付利息 19,597,260.32 42,597,260.31
应付股利 279,483.06 279,483.06
其他应付款 21,813,326.36 242,565,551.20
划分为持有待售的负债
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2015 年第三季度报告
一年内到期的非流动负债 205,000,000.00 805,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,508,394,635.40 3,997,010,459.45
非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 545,000,000.00
应付债券 1,591,235,524.77 1,589,102,642.74
其中：优先股
永续债
长期应付款 92,576,976.49
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 292,186,985.12 292,186,985.12
递延收益 37,703,940.53
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,133,703,426.91 2,426,289,627.86
负债合计 6,642,098,062.31 6,423,300,087.31
所有者权益：
股本 1,534,607,067.00 1,534,607,067.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,704,265,388.78 3,893,863,638.02
减：库存股
其他综合收益 1,927,443.61 2,637,928.35
专项储备 2,160,054.12 2,743,955.12
盈余公积 325,620,954.54 325,620,954.54
未分配利润 -4,626,813,215.96 -4,757,783,815.14
所有者权益合计 941,767,692.09 1,001,689,727.89
负债和所有者权益总计 7,583,865,754.40 7,424,989,815.20
法定代表人：薛桓 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华
合并利润表
2015 年 1—9 月
编制单位：保定天威保变电气股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
年初至报告期 上年年初至报告期期
本期金额 上期金额
项目 期末金额 （1-9 末金额（1-9 月）
（7-9 月） （7-9 月）
月）
一、营业总收入 727,850,477.90 791,649,057.87 2,593,995,540.57 3,006,040,095.24
其中：营业收入 727,850,477.90 791,649,057.87 2,593,995,540.57 3,006,040,095.24
利息收入
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2015 年第三季度报告
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 746,512,151.81 758,312,620.61 2,602,401,112.56 2,952,914,006.23
其中：营业成本 551,500,992.13 591,402,939.00 2,026,278,069.68 2,359,664,777.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,857,169.54 2,875,119.13 11,624,300.39 6,203,841.59
销售费用 37,995,014.18 29,025,950.83 104,713,265.78 121,900,875.66
管理费用 83,239,328.93 56,451,894.21 229,082,342.14 195,693,659.10
财务费用 71,919,647.03 78,556,717.44 219,804,462.17 260,016,763.31
资产减值损失 10,898,672.40 9,434,089.03
加：公允价值变动收益 -74,195,000.00
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以 2,870,428.84 -603,623.43 225,655,288.03 102,042,408.90
“－”号填列）
其中：对联营企业 1,758,942.84 -603,623.43 3,396,138.37 2,564,262.21
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” -15,791,245.07 32,732,813.83 217,249,716.04 80,973,497.91
号填列）
加：营业外收入 6,775,686.96 6,329,802.28 20,323,255.72 18,505,600.35
其中：非流动资产 7,920.29 286,031.22 239,600.49 530,208.55
处置利得
减：营业外支出 122,058.59 93,274.11 1,637,738.80 196,577.90
其中：非流动资产 7,042.22 6,479.92 132,330.71 41,700.70
处置损失
四、利润总额（亏损总额 -9,137,616.70 38,969,342.00 235,935,232.96 99,282,520.36
以“－”号填列）
减：所得税费用 -1,653,857.32 2,439,141.38 6,280,085.31 -1,035,097.84
五、净利润（净亏损以 -7,483,759.38 36,530,200.62 229,655,147.65 100,317,618.20
“－”号填列）
归属于母公司所有者的 -4,817,963.99 36,041,417.17 226,036,102.21 93,001,032.32
净利润
少数股东损益 -2,665,795.39 488,783.45 3,619,045.44 7,316,585.88
六、其他综合收益的税后 -181,560.13 -7,318,990.12 -1,327,481.76 -7,318,169.33
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2015 年第三季度报告
净额
归属母公司所有者的其 -87,808.18 -3,725,749.56 -1,020,481.84 -3,724,969.81
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净资产的
变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类 -87,808.18 -3,725,749.56 -1,020,481.84 -3,724,969.81
进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投 -710,484.74
资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资
产公允价值变动损益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售金融资
产损益
4.现金流量套期损
益的有效部分
5.外币财务报表折 -87,808.18 -3,725,749.56 -309,997.10 -3,724,969.81
算差额
6.其他
归属于少数股东的其他 -93,751.95 -3,593,240.56 -306,999.92 -3,593,199.52
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -7,665,319.51 29,211,210.50 228,327,665.89 92,999,448.87
归属于母公司所有者的 -4,905,772.17 32,315,667.61 225,015,620.37 89,276,062.51
综合收益总额
归属于少数股东的综合 -2,759,547.34 -3,104,457.11 3,312,045.52 3,723,386.36
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元 -0.003 0.03 0.15 0.07
/股)
（二）稀释每股收益(元 -0.003 0.03 0.15 0.07
/股)
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元, 上期被合并方
实现的净利润为： 元。
法定代表人：薛桓 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华
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2015 年第三季度报告
母公司利润表
2015 年 1—9 月
编制单位：保定天威保变电气股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
年初至报告期期 上年年初至报告
本期金额 上期金额
项目 末金额 期期末金额
（7-9 月） （7-9 月）
（1-9 月） （1-9 月）
一、营业收入 609,419,563.29 604,308,390.71 2,291,899,812.05 2,559,413,482.52
减：营业成本 522,378,795.41 468,220,792.31 1,989,213,080.99 2,111,168,069.18
营业税金及附加 231,940.59 165,285.72 2,301,306.39 1,043,515.92
销售费用 22,138,115.02 12,120,595.58 57,440,739.75 72,037,226.10
管理费用 47,054,319.14 18,702,350.83 123,565,625.12 93,110,640.22
财务费用 68,120,037.04 71,156,645.79 210,017,181.39 228,986,526.41
资产减值损失 11,948,400.71 8,169,096.77
加：公允价值变动收益 -74,195,000.00
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以 2,870,428.84 -605,093.88 233,460,443.67 102,108,526.65
“－”号填列）
其中：对联营企业 1,758,942.84 -605,093.88 2,341,294.01 1,430,379.96
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－” -47,633,215.07 33,337,626.60 130,873,921.37 72,811,934.57
号填列）
加：营业外收入 13,204.27 788,638.94 906,104.37 872,275.61
其中：非流动资产 148,796.18 184,432.85
处置利得
减：营业外支出 7,215.41 4,505,336.28 14,392.96
其中：非流动资产 3,334,005.87
处置损失
三、利润总额（亏损总额以 -47,627,226.21 34,126,265.54 127,274,689.46 73,669,817.22
“－”号填列）
减：所得税费用 -3,554,290.74 -3,695,909.72 -6,476,939.34
四、净利润（净亏损以“－” -44,072,935.47 34,126,265.54 130,970,599.18 80,146,756.56
号填列）
五、其他综合收益的税后净 -710,484.74
额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资
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2015 年第三季度报告
单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进 -710,484.74
损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资 -710,484.74
单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
差额
6.其他
六、综合收益总额 -44,072,935.47 34,126,265.54 130,260,114.44 80,146,756.56
七、每股收益：
（一）基本每股收益
(元/股)
（二）稀释每股收益
(元/股)
法定代表人：薛桓 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华
合并现金流量表
2015 年 1—9 月
编制单位：保定天威保变电气股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末
（1-9 月） 金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,310,201,824.30 3,407,135,547.67
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
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2015 年第三季度报告
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 8,247,550.18 58,911,060.09
收到其他与经营活动有关的现金 114,091,765.38 95,404,022.10
经营活动现金流入小计 2,432,541,139.86 3,561,450,629.86
购买商品、接受劳务支付的现金 2,176,270,504.81 2,479,949,175.60
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 303,962,771.78 287,877,983.95
支付的各项税费 140,931,379.06 68,679,247.73
支付其他与经营活动有关的现金 356,676,168.76 222,192,026.21
经营活动现金流出小计 2,977,840,824.41 3,058,698,433.49
经营活动产生的现金流量净额 -545,299,684.55 502,752,196.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 264,305,584.00 348,537,857.55
取得投资收益收到的现金 2,552,549.33 16,952,080.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资 276,673,316.00 337,440.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00
投资活动现金流入小计 543,531,449.33 515,827,378.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资 105,875,836.22 42,397,619.12
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现 100,000.00 2,900,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 105,975,836.22 45,297,619.12
投资活动产生的现金流量净额 437,555,613.11 470,529,759.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 2,868,274,598.81 1,942,000,000.00
发行债券收到的现金
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2015 年第三季度报告
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,868,274,598.81 1,942,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,747,036,140.00 3,159,971,180.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 242,564,922.19 293,253,659.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、 2,240,000.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 34,172,052.71 3,561,638.34
筹资活动现金流出小计 3,023,773,114.90 3,456,786,478.70
筹资活动产生的现金流量净额 -155,498,516.09 -1,514,786,478.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,671,579.97 2,285,039.03
五、现金及现金等价物净增加额 -259,571,007.56 -539,219,483.93
加：期初现金及现金等价物余额 1,216,360,682.77 1,566,222,090.17
六、期末现金及现金等价物余额 956,789,675.21 1,027,002,606.24
法定代表人：薛桓 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华
母公司现金流量表
2015 年 1—9 月
编制单位：保定天威保变电气股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末
（1-9 月） 金额（1-9 月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,858,743,869.76 2,854,369,904.00
收到的税费返还 6,763,025.23 57,234,234.27
收到其他与经营活动有关的现金 72,430,680.57 60,232,669.11
经营活动现金流入小计 1,937,937,575.56 2,971,836,807.38
购买商品、接受劳务支付的现金 1,719,374,486.77 2,589,656,190.20
支付给职工以及为职工支付的现金 125,616,171.05 114,026,192.03
支付的各项税费 38,325,758.30 11,785,089.49
支付其他与经营活动有关的现金 266,791,387.30 147,963,869.06
经营活动现金流出小计 2,150,107,803.42 2,863,431,340.78
经营活动产生的现金流量净额 -212,170,227.86 108,405,466.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 349,305,584.00 348,037,857.55
取得投资收益收到的现金 4,016,811.33 17,946,779.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资 107,388,000.00 34,250.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00
投资活动现金流入小计 460,710,395.33 516,018,886.69
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2015 年第三季度报告
购建固定资产、无形资产和其他长期资 27,686,541.91 29,515,639.16
产支付的现金
投资支付的现金 156,225,000.00 85,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 100,000.00 2,900,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 184,011,541.91 117,415,639.16
投资活动产生的现金流量净额 276,698,853.42 398,603,247.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,808,274,598.81 1,612,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,808,274,598.81 1,612,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,689,036,140.00 2,242,614,380.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 236,783,383.01 267,799,195.79
支付其他与筹资活动有关的现金 2,921,899.31 3,373,513.34
筹资活动现金流出小计 2,928,741,422.32 2,513,787,090.08
筹资活动产生的现金流量净额 -120,466,823.51 -901,787,090.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,485,310.65 771,710.39
五、现金及现金等价物净增加额 -54,452,887.30 -394,006,665.56
加：期初现金及现金等价物余额 545,486,900.64 1,069,079,204.97
六、期末现金及现金等价物余额 491,034,013.34 675,072,539.41
法定代表人：薛桓 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华
4.2 审计报告
□适用 √不适用
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