证券代码：600550     证券简称：保变电气    公告编号：临 2017-065
债券代码：122083     债券简称：11 天威债

              保定天威保变电气股份有限公司
         关于保定天威线材制造有限公司吸收合并
             合肥天威电力线材有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、吸收合并概述
    合肥天威电力线材有限公司（下称“合肥线材”）为保定天威保变
电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司保定天威线材制
造有限公司（下称“线材制造”）的全资子公司，为了更好的促进输变
电产业的发展，优化产业结构，加快退出规模偏小的子公司，公司第
六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于保定天威线材制造有限
公司吸收合并合肥天威电力线材有限公司的议案》，决定通过线材制
造吸收合并合肥线材的方式注销合肥线材。
    本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
    本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
    二、吸收合并双方基本情况
    （一）合并方
    公司名称：保定天威线材制造有限公司；
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
    住所：保定市创业路 111 号；
    法定代表人：陈景辉；

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    注册资本：18200 万元人民币；
    成立日期：2011 年 11 月 21 日；
    经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用
有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧
有色金属回收、加工；企业自有房屋、机械设备和电气设备租赁
服务；新材料技术推广服务。（经营范围中属于法律、行政法规
规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
   基本财务状况：
                                                     单位：万元人民币

   项目      2014 年       2015 年      2016 年       2017 年第一季度

  总资产      26,069.42     21,203.02    21,763.26          22,661.57
  净资产      17,148.67     12,956.12    13,091.69          13,109.46
 营业收入     53,338.87     48,477.61    39,570.90          10,278.65
 利润总额      -1,209.96    -4,169.46        63.51              17.76
  净利润       -1,212.78    -4,192.55        61.57              17.76

   股东情况：保定天威保变电气股份有限公司持有 100%股权。
   （二）被合并方
    公司名称：合肥天威电力线材有限公司；
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
    住所：安徽省合肥市庐阳产业园沱河路 58 号；
    法定代表人：何琳；
    注册资本：1300 万元人民币；
    成立日期：2008 年 5 月 19 日；
    经营范围：铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电力
电缆制造及销售；废旧有色金属销售。
   基本财务状况：
                                                     单位：万元人民币


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    项目       2014 年      2015 年     2016 年      2017 年一季度
    总资产       2,107.40    1,895.62     2,254.04         2,097.31
    净资产       1,847.90    1,738.26     1,850.99         1,851.85
  营业收入      12,366.50   10,760.89    10,705.81         2,560.17
  利润总额         -95.90     -109.61       112.73             0.86
    净利润         -95.90     -109.61       112.73             0.86

    股东情况：保定天威线材制造有限公司持有 100%股权。
    三、吸收合并的方式、范围及相关安排
    本次吸收合并由线材制造本部整体吸收合并合肥线材，并在合肥
成立分公司，合肥线材由子公司模式转为分公司模式经营，吸收合并
完成后，注销合肥线材。
    （一）人员安置
    合肥线材现有人员在尊重劳动者意愿的基础上由线材制造合肥
分公司接收。
    （二）资产情况
    对合肥线材资产进行梳理，全部转由线材制造接收。
    （三）债权债务
    所有债权债务由线材制造接收。
    （四）实施方案
    按照合肥线材章程、法律法规相关规定实施注销，该注销方案已
获得中国兵器装备集团公司批复。
    四、本次吸收合并事项对公司的影响
    本次线材制造吸收合并合肥线材符合公司整体发展战略，能够更
好的促进公司输变电产业的发展，优化产业结构，加快退出规模偏小
的子公司。
    线材制造为公司全资子公司，合肥线材为线材制造全资子公司，
其财务报表均在公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期
损益产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。

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特此公告。


             保定天威保变电气股份有限公司董事会
                              2017 年 5 月 17 日




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