证券代码：600550     证券简称：保变电气    公告编号：临 2018-023

债券代码：122083     债券简称：11 天威债

            保定天威保变电气股份有限公司
           第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公
司”) 于 2018 年 4 月 3 日以邮件或送达方式发出召开公司第七届董
事会第二次会议的通知，于 2018 年 4 月 13 日在公司第五会议室召开
了第七届董事会第二次会议。公司现有 9 名董事，其中 7 名董事出席
了本次会议（董事厉大成先生因公务原因未能出席本次会议，委托董
事孙伟先生代为出席并行使表决权，独立董事孙锋先生因公务原因未
能出席本次会议，委托独立董事张双才先生代为出席并行使表决权），
会议由公司董事长薛桓先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会
议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
    （一）审议通过了《关于<公司 2017 年度总经理工作报告>的议
案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    （二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

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    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值
准备的公告》。
    （三）审议通过了《关于 2017 年度资产核销的议案》（该项议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于资产核销的公
告》。
    （四）审议通过了《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》
（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    （六）审议通过了《关于<公司 2017 年度利润分配预案和资本公
积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司
2017 年度实现净利润 18,368.24 万元，根据本公司章程的规定，不提
取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 18,368.24 万元，加上
年初未分配利润-449,253.88 万元，2017 年末可供股东分配的利润为
-430,885.64 万元。
    根据公司实际经营情况，公司 2017 年度拟不进行利润分配，亦
不进行资本公积金转增股本或派发红股。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    独立董事意见：公司 2017 年度拟不进行利润分配，亦不进行资
本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以
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同意，并同意将此议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于<公司 2017 年年度报告全文及摘要>的
议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    《保定天威保变电气股份有限公司 2017 年年度报告》同日在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气
股份有限公司 2017 年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。
    （八）审议通过了《关于对公司 2017 年度日常关联交易超出预
计部分进行确认的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、
赵军、孙伟回避表决后，该议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于对 2017 年度
日常关联交易超出预计部分进行确认的公告》。
    （九）关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案（该项议案
涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟回避表决后，该议案同
意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证
券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司 2018 年度日
常关联交易预测的公告》。
    （十）关于公司 2018 年在关联公司存贷款的议案（该项议案涉
及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟回避表决后，该议案同意
票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
                                3
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于 2018 年在关
联公司存贷款的关联交易公告》。
    （十一）审议通过了《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>
的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定
天威保变电气股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》。
       （十二）审议通过了《关于<公司 2017 年度社会责任报告>的议
案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。
    （十三）审议通过了《关于<公司 2017 年度独立董事述职报告>
的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》。
    （十四）审议通过了《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的
议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过了《关于<公司董事会审计委员会 2017 年履职
情况报告>的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计委员会 2017 年履职情
况报告》。
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    （十六）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会 2017 年工
作总结报告》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    （十七）审议通过了《关于投资建设 3 万千伏安试验发电机组项
目的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    为满足生产及试验需要，提升发电机组试验能力，公司决定投资
建设 3 万千伏安试验发电机组项目，该项目建设投资 1992.8 万元。
    （十八）审议通过了《关于投资建设除尘及 4#气相干燥罐电加
热系统改造项目的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
    为提升改善工艺制造环境，降低大型精密加工设备故障率，公司
决定开展除尘及 4#气相干燥罐电加热系统改造项目，该项目建设投
资 1173.56 万元。
    （十九）审议通过了《关于公司 2018 年小型技术措施投资计划
的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    保变电气本部及部分子公司 2018 年小型技术措施投资共计约
1380 万元。
    （二十）审议通过了《关于公司 2018 年度信息化投资计划的议
案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    保变电气本部及部分子公司 2018 年度信息化投资共计约 1641.15
万元。
    （二十一）审议通过了《关于调整向保定多田冷却设备有限公司
派出董事会成员的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
    因工作需要，公司调整向保定多田冷却设备有限公司（以下简称
“多田公司”）派出董事会成员：张洪利担任多田公司董事，张继承
不再担任多田公司董事。
    （二十二）审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的
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议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    鉴于本次董事会及第七届监事会第二次会议审议通过的有关议
案需提交股东大会审议，公司决定召开 2017 年年度股东大会。
    关于 2017 年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的《保定天威
保变电气股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
    特此公告。




                           保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                      2018 年 4 月 16 日




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