保定天威保变电气股份有限公司
                       投资管理办法


                        第一章 总 则

    第一条 为规范保定天威保变电气股份有限公司（以下简称保变
电气）投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高投资效益，
控制投资风险，支撑公司战略发展需要，根据国家有关法律、法规和
公司章程的要求及中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）
有关规定，特制定本办法。
    第二条 本办法适用于保变电气及所属各成员单位（包括全资企
业、控股企业、有实际控制权的参股企业）。
    第三条 本办法所称投资，是指保变电气及所属各成员单位作为
法人主体，在境内外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无
形资产等形式所进行固定资产投资和长期股权投资。
    （一）固定资产投资，即为建造、购买或更新经营性和非经营性
建（构）筑物、仪器、设备、运输工具等所进行的投资，包括固定资
产投资中涉及的土地使用权。
    （二）长期股权投资，即通过独资、控股、参股形式投资设立新
公司，或者购买其他公司股权，认购增资，以取得所投资公司全部或
部分经营管理权及经营收益权所进行的投资。

    （三）本办法所称重大投资项目是指需兵装集团董事会研究决定
的投资项目。
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    第四条 由发改委、工信部、国资委等国家主管部门审批、核准、
备案或给予资金补贴（助）等投资项目按国家相关规定执行。
    第五条 保变电气坚持科学决策、规范高效、责任落实、风险防
范的方针，对各成员单位投资活动实行全过程管理。保变电气及所属
各成员单位投资活动均应遵循以下原则：
    （一）战略规划牵引，突出主业，严控非主业投资、严控过剩产
能投资。投资项目需符合国家产业政策，符合兵装集团战略规划、产
业布局以及转型升级方向。
    （二）坚持新发展理念，坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、
共享的发展理念。
    （三）坚持改革创新，鼓励战略性新领域投资，培育发展新动能。
加快发展先进制造业，支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，
发挥投资对优化供给结构的关键性作用。
    （四）坚持价值创造，效益优先。实现产品成本、获利能力领先。
注重资源共享，推动军民深度融合。注重品牌形象提升。
    （五）坚持依法合规，把党委会研究作为投资项目决策的前置程
序。关注社会责任，推动绿色发展。投资项目符合国家法律法规，环
境友好、节能减排。
    （六）坚持精准投资、精益投资。投资规模与资产经营规模、经
济效益、资产负债水平以及筹融资能力相匹配，突出重点，精打细算。
鼓励轻资产运行，提升多渠道融资能力。
    （七）坚持全方位、全过程风险防控。强化投资前期风险识别及

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评估，风控方案措施得当。关注投资过程风险变化情况，动态管控风
险事件。
    第六条 保变电气及所属各成员单位凡涉及国家秘密的各类投资
活动均应严格执行《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关保密制
度的规定，防止发生失、泄密事件，确保国家秘密的安全。属于商业
秘密范畴的投资事项按保变电气相关规定管理。


                   第二章    投资管理体制

    第七条 保变电气是股份制上市公司，对各成员单位依法行使出
资人权利，依法享有和行使投资决策权。
    第八条 保变电气股东会是保变电气投资决策的最高权力机构，
根据业务发展需要，保变电气股东会对董事会进行投资决策和管理授
权。根据公司章程规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；投资额度超过最近一期经审计的公司账面净资产
20%的投资事项需报股东会决策。
    第九条 保变电气董事会可行使如下投资职权：
    1） 制订投资发展政策和投资管理制度。
    2） 决定公司投资方案。
    3） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资职权。
    同时，公司章程规定，在提交董事会决策前，应事先听取公司党
委的意见。

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    第十条 总经理对董事会负责,组织实施公司投资方案。投资方
案提交总经理办公会研究审议，要把党委会研究讨论作为前置程序。
    第十一条 保变电气计划管理部门是投资管理的归口管理部门，
履行以下投资管理职责：
    （一）负责保变电气投资管理体系建设。
    （二）负责组织编制保变电气中长期投资规划、年度投资计划（预
算）、固定资产投资实施计划。负责产业研究、市场分析，提出保变
电气投资发展方向、能力结构布局、对外战略合作以及重大投资发展
事项。
    （三）根据保变电气中长期发展规划及三年滚动计划，负责组织
制订保变电气输变电产业的投资发展政策，指导各成员单位围绕保变
电气总体战略开展投资活动。
    （四）负责对各成员单位中长期投资规划、三年滚动计划、年度
投资计划（预算）、固定资产投资实施计划的审查。
    （五）负责对各成员单位投资活动进行监督。负责对固定资产投
资项目实施监管和竣工验收组织工作。
    （六）按照兵装集团及工信部、发改委、国资委等国家、省、市
有关主管部门规定，负责组织项目申报、审批、核准、备案以及资金
预算、投资计划的申报和下达等事项。
    第十二条 保变电气有关部门依据业务职责对投资过程中涉及的
相关工作分别负责。



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    （一）董事会、股东会事务管理部门负责根据相关制度牵头履行
保变电气作为股东在股东会、派出董事在董事会行使表决权前履行保
变电气批准的程序，但是该批准程序不能替代各归口部门根据职责应
履行的审议、批复程序。
    （二）法律管理部门负责对投资项目进行合法合规性审查。档案
管理部门负责进行项目资料归档工作指导和档案验收工作。
    （三）财务管理部门负责对投资项目进行经济效益、资金筹措、
偿债能力评价、资金担保等管理。负责固定资产投资项目年度决算。
负责保变电气直接投资事项的资金筹措。
    （四）人力资源部门负责对投资项目进行人才队伍保障、用工规
模以及人工成本投入产出情况评价。依据各成员单位投资工作考核评
价结果开展薪酬管理工作。
    （五）资产管理部门负责根据相关规定办理长期股权投资形成的
国有产权的占有、变更和注销登记。负责依据有关规定办理本办法所
称投资事项涉及的国有资产评估项目向兵装集团的备案。
    （六）审计与风险管理部门负责对成员单位投资风险管理进行指
导、监督及评价，负责指导外派监事会对成员单位投资决策进行监督，
负责组织对投资项目的审计和后评价工作。
    （七）科技管理部门负责对投资项目进行技术可行性、技术成熟
度、技术风险评价和知识产权管理。
    （八）信息化管理部门负责信息化项目投资计划、技术方案审查
及实施监管。

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       （九）安全环保管理部门负责对固定资产投资项目中涉及环境保
护、职业健康、劳动安全等政府相关职能部门手续的办理；配合项目
中涉及消防、人防等政府相关职能部门手续办理；配合项目实施并参
与项目验收工作。
       （十）党委管理部门负责督导各级党组织健全议事决策机制，厘
清党委和其他治理主体的权责边界。依据各成员单位投资工作考核评
价结果开展干部管理工作。
       （十一）纪检监察管理部门负责受理有关投资的信访举报和有关
部门移送的案件线索，牵头负责对违规投资行为进行责任追究。指导
企业项目建设工程中的党风廉政建设和反腐败工作。
       （十二）其他部门按部门职责承担相关专业审查和过程管理等工
作。
       第十三条 各成员单位负责本单位（含各级子公司）投资事项的
论证、筹资、实施、经营偿债并取得投资收益，是投资事项的责任主
体。按照本办法规定，履行下列投资管理职责：
       （一）依法依规建立本单位投资管理机构，规范投资决策程序，
并报保变电气审批后执行。
       （二）编制本单位中长期投资规划、年度投资计划（预算）、固
定资产投资实施计划。
       （三）履行投资决策内部程序、研究决策本单位投资事项，同时
执行保变电气的决定。
       （四）负责对本单位所投资事项的管理，保证投资安全。

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    （五） 配合保变电气和上级公司对投资过程的违纪违规问题进
行查处。
    第十四条 保变电气向各成员单位派出的出资人代表应当依照本
办法规定，履行投资管理职责。
    保变电气作为上市公司，投资还须按照国家有关法律法规、公司
章程和公司有关规定执行。
    第十五条 保变电气对各成员单位子公司的重大投资活动通过行
使股东权利的方式实施监管。


                    第三章     投资决策管理

    第十六条 保变电气制定并获得批准的中长期发展规划、投资规
划和三年滚动计划是保变电气投资决策的主要依据。
    第十七条 保变电气对兵装集团授权范围内的投资事项分类决
策，实行审批制，由保变电气决策报兵装集团备案；授权范围外以及
被兵装集团列入负面清单特别监管类项目由保变电气报兵装集团核
准；负面清单禁止类项目不得投资。
    第十八条 保变电气对各成员单位的投资事项实行审批制。各成
员单位应申报以下材料：
    （一）申请文件。
    （二）相关专业报告（如：项目建议书、可行性研究报告、初步
设计方案、项目调整方案等）。
    （三）内部决策会议纪要。

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    （四）法律意见书、总会计师独立报告。
    （五）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权等资产权益出
资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备
相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报
告、资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。
    （六）固定资产投资相关安全、环保、职业卫生、消防等预评价
资料。
    第十九条 固定资产投资项目的投资方向、合法合规、技术先进
性、市场竞争力、用工规模评价等经济指标，作为项目决策审查评价
的主要内容。
    投资项目应在决策前对项目进行充分论证、质询、评估，项目建
设单位应建立完善的项目评估审查工作机制，确保材料论据真实、财
务数据可靠。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第二十条 所有参与投资事项决策的人员均应在决策文件上签字
背书，所发表意见应记录存档。各成员单位要把党组织研究讨论作为
本单位重大投资决策的前置程序。

                第四章   投资规划与计划管理

    第二十一条 保变电气中长期发展规划是开展投资工作的纲领性
文件，是编制投资规划、安排年度投资计划（预算）、投资项目立项
的主要依据。保变电气及各成员单位坚持中长期发展规划、年度计划
（预算）与项目实施相衔接，科学规划，统筹资源、发挥战略规划的

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投资引导作用，促进战略规划目标的实现。
    第二十二条 计划管理是对投资项目全过程管理和控制的重要环
节，是项目开展策划论证、立项审查、实施建设、资金拨付、竣工验
收、考核评价的重要依据。投资项目需列入本单位年度投资计划（预
算）。
    第二十三条 计划管理包括：年度投资计划（预算）、年度固定资
产投资实施计划、年度固定资产投资项目竣工验收（总结）计划、年
度投资项目后评价计划等。
    第二十四条 各成员单位应按照全面预算管理等相关规定，编制
年度投资计划（预算）上报保变电气。小型技术措施投资安排应包含
在年度投资计划中。保变电气计划管理部门会同财务管理等有关部门
对各成员单位的年度投资计划（预算）进行审查、平衡后，编制保变
电气年度投资计划（预算），报兵装集团审查。保变电气年度投资计
划（预算）作为控制投资规模，安排各类投资活动的主要依据。
    第二十五条 年度固定资产投资实施计划每年分批下达。各成员
单位年度固定资产投资实施计划安排原则上控制在保变电气下达的
投资计划（预算）范围内。列入年度固定资产投资实施计划的项目应
通过兵装集团核准或完成备案。
    第二十六条 根据项目实施情况，保变电气计划管理部门会同有
关部门下达年度固定资产投资项目竣工验收（总结）计划、保变电气
审计部门下达年度投资项目后评价计划。
    第二十七条 由于建设条件的变化和发生不可预见的情况，确需

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对计划内容进行调整的要及时报告。

                    第五章   项目前期管理

    第二十八条 固定资产投资项目需编制项目建议书、可行性研究
报告和初步设计。长期股权投资项目只需编制项目可行性研究报告。
    第二十九条 项目建议书的编制审查
    （一）项目建议书是建设单位要求建设某一具体项目的建议性文
件，由各成员单位自行组织或委托专业机构编制。项目建议书内容和
深度应达到国家有关规定的要求。
    （二）各成员单位的固定资产投资项目的项目建议书由保变电气
计划管理部门组织审查，党委会研究讨论作为前置程序，报保变电气
总经理办公会审议，决策文件作为编制项目可行性研究报告的依据。
    第三十条 可行性研究报告的编制审查
    （一）可行性研究报告是对投资项目必要性、投资方案的可行性、
经济效益的合理性和投资环境进行全面、综合性论证的报告。固定资
产投资项目可行性研究报告原则上由建设单位委托或通过招标选定
专业机构编制。
    （二）可行性研究报告不得随意改变批准的项目建议书确定的项
目建设规模、生产纲领、建设标准、建设地址、资金来源和建设投资
（投资规模最高不得超过 10%）的控制要求。
    （三）各成员单位的投资项目的可行性研究报告由保变电气计划
管理部门组织审查，兵装集团对保变电气授权范围内的投资项目，由
保变电气总经理办公会审议，报兵装集团备案，并经董事会批准后下
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达；授权范围外的投资项目以及列入兵装集团负面清单特别监管类投
资项目，由保变电气总经理办公会审议，报兵装集团核准，经董事会
或股东会批准后下达。可研审查阶段，党委会研究讨论作为前置程序。
       （四）批复后的可行性研究报告作为投资项目实施、监督检查、
审计、考核评价、责任追究的主要依据。
       （五）保变电气自主决策的投资项目，决策后十五个工作日内，
将备案申请表、决策依据（决策机构会议纪要）、可行性研究报告报
送兵装集团计划管理部门。兵装集团计划管理部门核对基本信息后，
下达备案通知。
       第三十一条 初步设计的编制审查
       （一）初步设计是在批准可行性研究报告基础上编制的工程项目
具体实施方案，由各成员单位通过招标选定或委托专业设计、咨询机
构编制。没有新建土建工程、只购置通用设备仪器或计算机软硬件等
方案简单的项目按照国家有关规定可不进行初步设计，由项目可行性
研究报告代初步设计，但项目可行性研究报告应达到初步设计的深
度。
       （二）初步设计不得随意改变批准的项目可行性研究报告确定的
项目建设规模、生产纲领、建设标准、建设地址、资金来源和建设投
资（投资规模最高不得超过 5%，且金额不得超过 5000 万元）的控
制要求。




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       （三）各成员单位的固定资产投资项目的初步设计由保变电气计
划管理部门组织审查，党委会研究讨论作为前置程序，报保变电气总
经理办公会审议。


                      第六章   投资风险管理

       第三十二条 保变电气是投资风险管控的责任主体，需对项目风
险进行有效管理。保变电气各职能部门负责投资管理过程中的专项风
险管理。保变电气风险管理机构负责投资风险管理的指导、监督及评
价。
       第三十三条 各成员单位在编制项目建议书、可行性研究报告、
初步设计以及项目实施的各阶段均应进行投资风险事项识别，项目风
险评估，确定风险应对策略，制定风险应对方案。
       第三十四条 各成员单位要重点评估市场风险、技术风险、法律
风险、经营风险、操作风险及其他对项目影响较大的风险。列入兵装
集团重大投资项目的应在项目核准时单独编制风险评估报告或在项
目可行性研究报告中编制风险评估及应对方案等相关内容，其中：长
期股权和境外投资项目在决策前应当由独立第三方出具投资项目风
险评估报告。
       第三十五条 各成员单位要加强党风廉政建设，大力推进投资项
目廉政风险防范机制建设，查找廉政风险点并制定防范措施，减少和
控制诱发腐败的廉政隐患，从源头上防止投资腐败行为。
       第三十六条 各成员单位应确保既定风险应对措施适当、及时实

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施，对已评估出的投资风险进行持续跟踪监控，关注风险的变化情况，
实施动态管理，异常情况及时报告。

              第七章   项目实施管理与监督检查


    第三十七条 保变电气及成员单位应严格按照批准的建设内容以
及获得兵装集团批准下达的投资实施计划组织项目的实施，严禁擅自
变更建设内容、超建设周期、超投资概算。对已经批复的项目方案、
进度进行刚性管理，严格考核。
    第三十八条 建立投资项目再决策和止损退出机制。保变电气定
期对在建项目进行跟踪分析，针对内、外环境和项目本身情况变化，
及时进行再决策。
    （一）保变电气计划管理部门牵头组织各职能部门，审视内外环
境变化对项目建设目标的影响，对在建项目进行中期评估，并将评估
报告报兵装集团备案，必要时由兵装集团组织中期评估。
    （二）经评估发现在建项目建设内容发生重大调整或建设目标无
法实现时，应及时向兵装集团报告项目实施情况，启动再决策及中止、
终止或退出程序，依据投资授权额度重新履行核准或备案程序。
    1. 固定资产投资项目，经评估实际建设投资超过核准或备案的
可行性研究报告 5%（含）以上或金额超过 5000 万元（含）以上的。
    2．长期股权投资项目，注册资本、出资方式、投资主体或股权
结构发生变化；其中，股权收购类项目，我方投资额超过核准或备案
的 20%（含）以上的。

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    3．建设地点发生变更。
    4．产品纲领、技术方案、主体建筑、建设周期、资金来源及预
期经济效益等发生重大变化。
    5．因故需终止或暂时停止建设（十二个月以上）。
    第三十九条 建立常态化监管机制。
    （一）保变电气计划管理部门会同审计与风险管理部门、专业主
管部门，依据项目进展情况不定期进行监督检查，对项目组织领导、
决策审批、工程招标投标、施工管理、资金管理、合同管理、竣工验
收、建设效果评估、廉政建设等方面进行全方位检查。监督检查发现
问题的，责令建设单位进行整改，并依据有关规定追究建设单位和责
任人的责任。
    （二）兵装集团及保变电气对重大投资项目进行随机监督检查。
    第四十条 加强项目建设财务管理。投资资金专款专用、专账管
理，严格控制建设成本。
    第四十一条 固定资产投资事项完成后，应进行竣工验收或投资
总结，核定建设效果和履行交付固定资产手续。由兵装集团核准的固
定资产投资项目，由兵装集团计划管理部门组织、委托第三方专业机
构组织、委托专业公司等多种形式开展竣工验收工作。由保变电气核
准的固定资产投资项目，由保变电气自行组织竣工验收或投资总结。
    第四十二条 建立完善投资项目审计制度，对列入兵装集团重大
投资项目的要开展跟踪审计工作，重点审计投资过程合规性、投资真
实性、资金管理、投资风险管理等方面。

                             14 / 17
    第四十三条 建立完善后评价制度，保变电气及成员单位的投资
项目在实施完成后均应自行开展后评价工作。通过后评价完善企业投
资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投
资活动提供参考，提高投资管理水平。对列入兵装集团重大投资项目
开展后评价，形成专项报告。
    第四十四条 保变电气将按照国家有关部门和兵装集团投资信息
管理要求，建立保变电气投资信息化管理制度，完善本单位投资管理
信息系统，并通过信息系统对年度投资计划执行、投资项目实施进展
情况，投资完成情况、存在问题和解决措施等及时报国家有关部门和
兵装集团。

                第八章     考核评价与责任追究

    第四十五条 保变电气计划管理部门每年对各成员单位投资工作
进行考核评价。考核内容包括：年度投资计划执行情况，列入兵装集
团重大投资项目进展情况，投资管理制度建设、队伍建设情况。
    列入兵装集团重大固定资产投资项目，保变电气计划管理部门与
项目单位主要负责人签订项目建设目标承诺书，并对项目建设目标承
诺书履行情况进行考核评价。考核内容包括：建设质量、工程进度、
廉政建设、投资效果评价。
    第四十六条 投资考核评价结果应当作为各成员单位领导班子和
领导人员考核评价、薪酬管理的依据，选拔任用和监督管理的参考。
其中：各成员单位负责人要对出具的各类报告中数据真实性、承诺的

                               15 / 17
经济效益指标负责。
       第四十七条 保变电气及成员单位投资项目的管理应实行终身责
任制，项目法人单位要对项目的策划、资金筹措、建设实施、工程质
量、招标投标、安装施工安全、资金使用全过程负责。保变电气有关
部门依照业务职责承担相应责任。
       第四十八条   建立违规投资责任追究联动机制，纪检监察部门为
责任追究牵头部门。对保变电气各部门、投资主体单位及相关责任人
员未履行或未正确履行职责致使产生了投资损失，对生产经营、财务
状况产生较大影响，造成其他不良后果的，兵装集团及保变电气将依
法依纪追究相关单位的主要领导、分管领导、部门负责人责任。追责
范围包括制度建设、规范决策、工程建设、过程监管、资金管理、风
险管理等项目投资全过程。
       第四十九条 查处违纪违规问题将视情节轻重，由上级单位给予
取消评优资格、批评教育、责令作出检查、通报批评或者诫勉谈话、
调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职处理。应当追究党纪责任的，
依照有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法
机关处理。
                          第九章       附    则
       第五十条 各成员单位风险投资、金融证券投资以及科技创新投
资管理，按照公司相关管理规定执行。
       第五十一条 本办法的制定和修订，经保变电气董事会批准后生
效。

                                   16 / 17
       第五十二条 本办法由保变电气董事会授权发展计划部负责解
释。
       第五十三条 本办法自下发之日起执行。




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