证券代码：600550     证券简称：保变电气    公告编号：临 2019-029

            保定天威保变电气股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
                   事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
4 月 26 日收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限
公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0543
号,以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：
“保定天威保变电气股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年
度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交
易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告
的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于经营情况
    1、关于公司主要产品。根据年报，公司主要产品为高压、特高
压变压器及配件。2018 年公司变压器产量同比减少 45.53%，销量同
比减少 57.13%，库存量同比大幅增加 95.24%。请公司补充披露：（1）
高压、特高压、中压、低压等不同产品的营业收入、营业成本及主要
客户情况；（2）年报披露上述产销量与库存变化主要系产品订单结构
变化，请补充说明订单结构的具体变化情况，对公司业务的影响及是
否具有持续性；（3）鉴于变压器产销量双降低，库存大幅增加，请补



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充披露公司现有库存的主要构成，是否存在滞销情况。
    2、关于毛利率。年报披露，公司 2018 年营业收入 31.87 亿元，
同比下降 27.04%。近五年来，公司收入波动大于成本，毛利率呈下
滑趋势，已由 2014 年的 21.43%下降至 2018 年的 12.09%。2018 年公
司单季度毛利率分别为 19.44%、12.92%、14.95%与 4.6%，第四季度
毛利率出现巨幅下降，与以前年度出现较大差异。请公司：（1）结合
公司收入的主要项目结构、原材料构成及价格走势等，分析毛利率持
续大幅下降的具体原因，是否为公司业务盈利能力的实质性、长期性
变化；（2）结合行业和公司业务特点，说明导致四季度毛利率波动以
及与以前年度差异的原因和影响。
    3、关于主业盈利能力。2014 年至 2018 年公司扣非后归母净利
润分别为-1 亿元、-6.74 亿元、539 万元、-1.39 亿元与-9.65 亿元，盈
利能力较薄弱。请公司详细论证自身持续盈利能力，公司业务拓展面
临的主要困难和风险、后续解决措施。
    二、关于财务情况
    4、关于货币资金。公司期末货币资金余额 14.63 亿元，同比减
少 12.55%，未受限的货币资金为 12 亿元。其中“其他货币资金”4.48
亿元。同时，2018 年公司发生利息费用 2.28 亿元，占毛利润近 60%。
其中，公司本期向关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称
财务公司）支付贷款利息费用 1.01 亿元，并收到财务公司的利息收
入 364 万元。请公司补充披露：（1）公司财务费用对公司经营业绩影
响重大，说明公司在面对较大业绩压力的情况下，常年大额举债，同
时保有较多货币资金的合理性和必要性；（2）说明公司现有资金后续
具体用途，是否存在潜在资金限制性安排；（3）货币资金中“其他货
币资金”的主要构成、用途及存放地点；（4）公司年度内货币资金变



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化趋势；（5）公司货币资金存放机构及对应金额、期限和利率，公司
与财务公司之间的贷款、委托贷款与存款金额、期限及利率，并说明
公司同时在财务公司存款和大额贷款的合理性，是否存在潜在安排。
    5、关于应收账款。年报披露，公司本期销售商品、提供劳务收
到的现金净额为 34.49 亿元，同比减少 25.66%；公司近年来应收账款
周转率持续下降，本年度为 1.5，为五年来最低。2018 年公司应收账
款占净资产比例高达 187%。请公司：（1）分别列示 2017 年度和 2018
年度公司应收账款前五名对象、余额及账龄，与上市公司是否具有关
联关系及关联关系类型；（2）结合公司应收账款的回款情况与信用期
政策，说明应收账款周转率持续下降且占资产比重较高的原因，是否
存在逾期账款，如有，请披露对象、金额、账龄及未能回收的原因等；
（3）公司应收账款是否存在回收风险及判断依据，如有，请充分提
示。
    6、关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末净额 1.91
亿元，同比增长 144.72%。其他应收款中，“代偿贷款”余额为 4.08 亿
元，“往来款项”余额为 1.23 亿元。请公司：（1）分别披露上述“代偿
贷款”和“往来款项”的具体内容、性质、涉及对象、金额、形成时间、
期限、利率等情况，是否已履行相应决策和审批程序，代偿和往来对
象是否涉及关联方；（2）说明其他应收款大幅增长的原因，是否属于
非经营性占用；（3）分别列示 2017 年度和 2018 年度公司其他应收
账款按净额大小排名的前五名对象、金额及账龄，与上市公司是否具
有关联关系及关联关系类型。
    7、关于存货。公司本期计提存货跌价准备 1.64 亿元，转回 1.63
亿元。其中，对在产品、库存商品分别计提 5105 万元、1.12 亿元，
转回 8146 万元、8068 万元。公司存货跌价准备计提额逐年增长，2016



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年至今已增长 134.75%；转回额持续波动，2016 年至 2018 年分别转
回 1.37 亿元、6181 万元和 1.62 亿元。请公司补充披露：（1）结合存
货构成、成本、售价等因素，说明本期计提与转回存货跌价准备的主
要判断因素及上述因素对公司业务的影响；（2）分库龄阶段披露存货
金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额；（3）结
合同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提额大幅增长且转回额
持续波动的原因，以及是否存在利用大额计提存货跌价准备、未来年
度利用存货跌价准备转回分别进行利润调节的动机。请年审会计师核
查并发表意见。
    8、关于在建工程。截止报告期末，公司在建项目建设进度均接
近 100%，但后续建设进展缓慢。其中，技改技措项目、特高压项目
投资等早在 2014 年底工程进度即已超过 95%，但至今上述在建项目
尚有余额 1053 万元。请公司明确以下问题：（1）项目转固缓慢原因，
是否存在已实际投产的情况；（2）相关项目的建设进度具体情况，是
否已具备转入固定资产的条件；（3）鉴于长期未转固，是否存在减值
迹象及判断依据。
    9、关于负债。根据年报，公司期末短期负债（短期借款+一年内
到期的非流动负债）合计 34 亿元，近五年公司资产负债率均高于
85%。请公司：（1）结合业务开展对资金需求的实际情况，说明上述
借款的合理性及合规性，详细披露上述借款的资金用途；（2）核实一
年内到期债务的具体情况，并结合资金受限情况、短期借款规模、现
金流情况等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及
相应的应对措施。
    10、关于现金流。2018 年公司亏损 8.17 亿元，与报告期经营活
动产生的现金净流量净额 4.86 亿元差异较大。公司 2016 年与 2017



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年经营活动产生的现金净流量净额占净利润比也分别高达 4.68 倍和
4.64 倍。报告期内，公司收到与支付的其他与经营活动有关的现金中，
往来款分别为 2390 万元与 1.28 亿元。请公司：（1）结合经营环境、
行业经营特征、生产经营情况、同行业可比公司情况等，说明公司连
续多年经营活动现金流与业绩相比出现一定偏差的原因；（2）分别补
充披露本期公司收到与支付的其他与经营活动有关的现金中，收到与
支付的各种往来款的主要款项内容、对象、金额，交易背景，并核实
往来款的主要交易方与上市公司是否存在关联关系。
    11、关于费用。年报披露，2018 年公司管理费用、销售费用、
研发费用中的“其他”项发生额分别为 2567 万元、1953 万元和 580
万元，合计 5100 万元，请分别补充披露上述“其他”项的费用明细及
对应金额。
    12、关于投资收益。报告期内公司投资收益为-3209 万元，去年
同期为 1.86 亿元，波动幅度较大。请公司补充披露：（1）投资收益
波动的主要原因，及对公司盈利能力稳定性的影响程度；（2）截至目
前，长期股权投资标的的业绩情况以及其他主要财务数据；（3）投资
标的的生产经营状况是否出现重大变化及判断依据。
    13、关于募集资金。公司 2018 年到账募集资金 11.06 亿元，截
止报告期末，已全额投入，其中用于补流 5.06 亿元，偿还贷款 6 亿
元。请公司补充披露补流资金的具体流向及相关金额。
    14、关于坏账转回。根据年报，公司已转回 2013 年计提的与天
威四川硅业相关的坏账准备 1.34 亿元。2019 年 3 月 29 日，公司公告
根据法院裁定结果，公司预计将获得天威四川硅业有限责任公司（以
下简称天威四川硅业）破产清算约 1.3 亿元的债权清偿。截止公告日，
公司尚未收到相关款项。请公司补充披露：（1）上述款项的可回收性



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与预计到账时间；（2）结合法院裁定的时点、天威四川硅业现有资产
负债情况与清偿程序进展等，说明公司及评估机构确认上述款项转回
额度的依据及合理性，本期转回上述坏账准备是否已满足相应条件，
该会计处理是否足够审慎，是否存在提前转回以进行利润调节的情
况。
    15、关于可供出售资产减值。根据年报，公司本期计提资产减值
损失 4.78 亿元，其中可供出售金融资产减值损失 4.02 亿元，主要系
计提保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"）相关减值，
而 2016 年、2017 年公司对其计提减值额分别为 2745 万元、4864 万
元。请公司补充披露：（1）截至目前，天威英利的资产、净资产、营
业收入、净利润等主要财务数据；（2）天威英利的生产经营状况何时
开始恶化、恶化过程及原因；（3）天威英利股权出现大额减值的原因
与具体时点；（4）公司及评估机构确认天威英利股权价值的依据、合
理性、具体测算过程及相关参数，是否存在一次性计提以进行财务大
洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎。
    三、关于子公司与关联方
    16、2019 年 3 月 22 日，公司公告拟收购保定多田剩余 51%股权。
保定多田主要为公司变压器产品提供片式散热器、冷却器设备。此前
公司持股占比 49%，本次交易对价为 3000 万元。而根据年报，保定
多田 2018 年亏损 4801 万元，公司向其采购发生额也同比下降 70.23%
至 873 万元。请公司说明：（1）保定多田业绩下滑是否具有持续性，
其主要产品是否仍具有市场竞争力；（2）结合保定多田的经营情况、
盈利能力及所处行业环境等，说明此次收购的必要性，及对公司的生
产经营与财务状况或将产生的影响。
    17、根据年报，公司为股东保定天威集团有限公司（以下简称天



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威集团）全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称天威风电）
的履约合同提供保函连带责任担保 1897 万元，担保起始日为 2010 年
12 月 22 日。目前该笔担保尚未履行完毕，且公司未披露担保到期日。
而年报披露，公司已高比例对天威风电的应收账款与其他应收款计提
坏账，且天威风电的母公司即公司股东天威集团持有的 19.13%公司
股票，因申请破产重整，被法院查封冻结。请公司补充披露：（1）履
约保函的期限及相关担保的到期时间；（2）结合天威风电与天威集团
的经营与财务情况，说明是否可能会产生公司承担对天威风电的连带
担保责任，并提示相关风险；（3）公司与天威风电、天威集团是否有
应披露未披露的其他资金往来或担保。
    18、公司已连续多年计提数项与关联方相关的坏账或减值。其中，
应收账款中，公司前期全额计提对保定天威和鑫金属材料有限公司的
坏账 2152 万元；其他应收款中，累计计提对保定天威电力线材有限
公司的坏账 1393 万元；长期股权投资中，保定多田等三家联营、合
营企业发生投资损益-3209 万元，此外，还有对 “天威投资”管理公
司封闭式股份公司等子公司全额计提减值 1214 万元等；可供出售金
额资产中，对天威英利等累计计提减值准备近 13 亿元等。请公司补
充披露：（1）近三年来公司累计计提或核销对关联方的相关债权或股
权投资的减值金额；（2）上述行为是否属于关联方侵占上市公司资金
及利益，并核实是否存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.4.1
条规定的相关情形；（3）公司是否仍有无法向关联方收回，且尚未全
额计提坏账或减值准备的债权或股权，如有，请说明金额，对象及形
成的背景、原因，以及后续解决方案。
    请你公司收函后立即披露本问询函，并于 2019 年 5 月 10 日之
前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”



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   公司将按照上海证券交易所的要求，认真做好《问询函》的回复
工作，并及时履行信息披露义务。
   特此公告。




                         保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                   2019 年 4 月 26 日




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