编号: GDH-18-01
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时代出版传媒股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
2018 年 5 月
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时代出版传媒股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2018 年 5 月 18 日下午 15：00
二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第
二会议室
三、会议主持人：王民董事长
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）。
（二）审议议案：
1.关于 2017 年度董事会工作报告的议案
2.关于 2017 年度监事会工作报告的议案
3.关于《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的议案
4.关于 2017 年度财务决算的议案
5.关于 2017 年度利润分配的议案
6.关于独立董事 2017 年度述职报告的议案
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7.关于续聘审计机构的议案
8.关于修改公司《章程》的议案
9.关于拟参与设立深圳时代天和产业并购投资中心（有限合伙）的
议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议记票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由记票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票
统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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目录
关于 2017 年度董事会工作报告的议案..................................... 5
关于 2017 年度监事会工作报告的议案.................................... 13
关于《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的议案................ 17
关于 2017 年度财务决算的议案.......................................... 18
关于 2017 年度利润分配的议案.......................................... 20
关于独立董事 2017 年度述职报告的议案.................................. 21
关于续聘审计机构的议案............................................... 27
关于修改公司《章程》的议案........................................... 28
关于拟参与设立深圳时代天和产业并购投资中心（有限合伙）的议案......... 30
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会议资料一
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，现将公司董事会 2017 年度
工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2017 年度，公司继续坚持调结构、控规模、去库存、补短板，转型升级步伐
更加坚实，外联内合力度日益增大，从高速度增长逐步迈入高质量发展的新阶段。
2017 年度，公司出版主业提质增效，精品力作不断涌现；创新出版和传播形
式，融合发展成效显著；加强公司治理，稳步推进三级及以下子公司清理工作，坚
持全媒体全产业链发展总思路，以主业为核心，以资本为杠杆，向产业链上下游科
学合理布局。具体表现在：
（一）坚持主业优先，精品出版提质增效
2017 年度，公司进一步提升出版内容创新和内容建设，主动压缩图书出版规
模。粗放式发展数量得到控制，效益型质量发展开始起步。公司精准选定细分市场，
把更多精力、资源投向重点出版、主题出版和精品力作上，单品质量与出版结构均
呈提质增效的良好趋势。
一是重大出版项目成果不断。2017 年度，公司深入推进重大出版工程和重点
出版项目建设，大力抢登以冲击国家三大奖为标志、全行业广泛关注的行业影响力
高峰项目。公司精品出版捷报频传，《徽州刻书史长编》等 13 种出版物荣获第六
届中华优秀出版物奖，获奖总量居全国出版企业第 3 位，在出版主业上市公司中
位居第一，也是唯一一家所属出版单位全部摘得奖项的出版上市公司；公司获得第
四届中国出版政府奖 10 项奖项，其中，出版物奖 7 项，先进出版单位奖、优秀
人物奖、优秀编辑奖各 1 项，获奖总数位居全国出版企业前五、出版上市公司前
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三，是全国唯一同时荣获图书奖、先进出版单位奖、优秀人物奖和优秀编辑奖的地
方出版企业。
2017 年度，公司 11 种出版项目入选 2018 年国家出版基金资助项目，创历年
最好成绩，国家出版基金设立 10 年来，公司累计 67 种出版物入选，入选总数位居
全国前列，集中体现了精品出版稳居全国第一方阵的影响力和地位。
二是精品图书层出不穷。公司注重把好选题关，坚持原创选题不得低于 60%，
控制数量，提升质量，一批精品力作相继入选代表国家级水平的好书推荐，充分展
现了精品出版的新成果、新面貌。公司 3 种图书入选原国家新闻出版广电总局中
华优秀传统文化普及图书，入选数量位居地方出版企业第一，所属黄山书社入选数
量位居全国出版社第二；《试飞英雄》入选中国出版协会“2017 中国 30 本好书”；
《印境》《唐诗风神及其他》《锦程：中国丝绸与丝绸之路》入选第二届中华优秀传
统文化普及图书。
（二）开展战略合作，持续推动转型升级
2017 年度，公司广泛开展外联内合，为公司数字出版、数字教育、数字信息
服务、数字印刷等新产业提供有力支撑。
一是两个国家级重点实验室落户公司。2017 年度，公司“教育资源动态数字
出版实验室”和公司所属时代新媒体出版社“教育内容产品互联网传播与营销重点
实验室”入选原国家新闻出版广电总局“20 家出版融合发展重点实验室”和“首
批 42 家新闻出版业科技与标准重点实验室”名单。
二是强强联合开展战略合作。2017 年度，公司与著名的文化类公司、机构等
建立广泛密切的业务联系，在出版内容、宣传营销、资本运营等方面全面深化和拓
展战略合作，建立密切的合作伙伴关系，致力于共同打造公司旗下优质版权内容的
有声产品。大力推动公司传统出版的融合发展、丰富文化产品的内容、重塑文化产
品形态、延伸文化产业链。截至公司年度报告披露日，公司参与设立的时代天和基
金已正式完成签署懒人听书增资协议等工作，投资款项已到位。公司与阅文集团、
懒人听书签署战略合作协议，具体业务合作正在展开，预计将会对公司传统出版业
务转型升级产生积极影响。
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三是大力发展数字教育。2017 年度，公司所属教育网络公司“时代 e 博智
慧校园”产品在淮北、阜阳、六安、宿州等市建立 19 所试点校 50 个试点班。公司
所属时代漫游“豚宝宝电子教材”在 18 个省 85 个城市建立销售服务网点，销售额
同比增长 100%。公司新增专利、软件著作权 28 项，另有 22 项发明专利进入实质
审查。
（三）优化结构，产业发展更加积极健康
2017 年度，公司稳步推进三级及以下子公司清理工作，为公司发展“瘦身健
体”，推动公司发展资源更集约、结构更优化、方向更明确。公司所属新华印刷大
力发展绿色印刷、数字印刷等业务，成为全国首批荣获“推进绿色印刷标兵企业”；
安徽旭日光盘公司更名为“安徽旭日文化科技公司”，积极拓展新业务新市场；时
代华印出版服务公司全面运营，为公司所属出版单位提供了出版前期各项工作一揽
子解决方案；时代少儿以出版为龙头，以 IP 开发为抓手，产业全面发力，所属少
儿国际公司围绕动漫 IP 产品开发，推出“汪汪队立大功”系列衍生品，市场反馈
良好。公司所属印刷、贸易等企业面对市场萎缩等不利局面，不等不靠，对内加强
管理，提高生产效率，对外加大合作，开辟新的市场空间。
（四）积极开展资本运作，外联战略成效明显
2017 年度，公司拟出资 4 亿元与控股股东安徽出版集团共同设立财务公司，
夯实持续经营能力，该事项目前正在积极推进中。公司广泛开展各类资本运作，先
后参股烽火通信、浙江出版传媒，与阅文集团深入合作，出资 1 亿元参股懒人听书，
出资 2.2 亿元共同发起设立安华基金；与深圳广电集团合资设立影视公司，深挖版
权资源，放大内容附加值；上述资本运作项目累计投入金额 4.22 亿元，推动资本
对接、内容对接、平台对接，培育新的利润增长点，不断延伸产业链。
二、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
党的十九大报告中提出，要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛。推动
文化产业发展，健全现代文化产业体系，要以促进文化产业转型升级为着力点，提
高文化产业发展质量和效益。近年来，新闻出版业积极贯彻落实中央要求，不断推
进新闻出版业的供给侧结构性改革，进一步推动新闻出版业转型升级和融合发展，
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挺拔主业，突出主题出版，持续提高优质出版产品供给，实现了行业的良好发展。
图书出版结构进一步优化，本土原创文学和少儿类图书表现抢眼。数字出版、在线
教育、新媒体、游戏娱乐、影视文化、大数据等新业态、新领域布局进一步广泛，
媒体融合和跨界融合趋势明显，发展势头良好。数字阅读与纸书阅读齐头并进，“听
书”正成为国民新兴阅读的重要方式之一。
2017 年，我国数字出版继续保持高速增长，营业收入在全行业中占比继续提
高；出版物出口金额稳步增长，数字出版物出口大幅提升；电子出版物版权贸易实
现大幅顺差。图书出版增长趋缓；印刷复制主要经济指标增速趋缓，占比继续走低；
出版物发行营业收入平稳增长。数字出版、印刷复制和出版物发行仍为拉动新闻出
版产业增长的“三驾马车”，数字出版的增长速度和增长贡献率在新闻出版各产业
类别中继续遥遥领先，印刷复制与出版物发行的增长贡献率有所下降。
(二) 公司发展战略
公司近年来着力在深化出版供给侧改革上推出新举措，在抢抓高端文化资源上
迈出新步伐，在打造重大出版工程上积聚新优势，在内容建设上攀登新高峰，在出
版主业创新发展上开启新征程。公司将继续坚定不移推进“外联内合、转型升级”，
以兼并重组、资本运作和自我滚动发展为抓手，以改革创新为动力，推动所属业务
板块全面发力。
一是坚持高质量发展不动摇。坚持走专业发展、特色发展、集约发展、内涵发
展的路子，用真招实招去谋发展，用精品力作去赢市场。不断创新发展举措，培植
发展优势，增强内生动力，推动主业发展提质增效，融合发展快速推进，转型升级
成效明显，产业结构更加优化，推动企业发展质量水平迈上新台阶。多关注社会影
响，多拿国家权威大奖，提高产品市场占有率，公司始终把社会效益放在首位、实
现社会效益和经济效益相统一，所属出版单位重点抓好细分市场，集中精力做专业
特色，培育“拳头”产品。
二是推进资源、渠道和产业聚合。紧紧围绕稳增长、强主业、调结构、促融合、
优布局、增活力，重点做好出版主业、融合发展、“走出去”、印刷复制、人才培养
工作。坚持引领导向，强化前沿思维，优化资源配置，推动资源向出版主业领域聚
集，以主业繁荣带动相关产业稳健发展。大力推进资源、渠道和产业聚合。所属各
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子公司之间互相借力，互动发展，资源共享，共同开拓市场。
三是着力开展转型升级、创新驱动、人才建设、资本运作。围绕转型升级，把
更大精力、更多财力投入到出版发行、印刷复制等传统企业转型升级上，投入到数
字教育、教育培训等新兴业态培育上。努力实现出版主业转型升级，围绕创新驱动，
实施“出版+”工程，推动出版与教育、科技、艺术品经营等深度融合，延伸产业
链条，提高有效供给能力。围绕人才建设，扎实推进薪酬分配和绩效考核制度改革，
加大业务骨干和优秀青年人才的培养使用力度，重在提升提高，打造各专业领域的
行家里手，夯实公司发展的智力基础。强化资本运作，积极培育新的利润增长点。
(三) 经营计划
1．出版主业提质增效。2018 年，公司将始终把社会效益放在首位、实现社会
效益和经济效益相统一。在社会效益方面，一要拿大奖。牢牢占据国家大奖和各项
荣誉的第一方阵。二要占市场。明确出版单位专业定位，精准选定细分市场，一般
图书市场占有率要提升到第一方阵。三要有影响。策划推出一系列业界关注、影响
力广、带动力强、极具传播热点的重大活动项目。在经济效益方面，一是规模要稳，
稳中有增。二是质量要高，产业结构更趋优化，主业地位更加突出，转换增长动力。
三是利润要进，争取有较大前进，把发展效益明显提上去。
2.出版融合发展取得成效。公司将把重心重点向主业聚焦，把资源资金向主业
聚焦，把引爆点兴奋点向主业聚焦。坚持主业优先，向主业在全国有特色、有地位、
有品牌聚焦，向提高主业在公司产业中的首位度、对多元产业有拉动带动效应聚焦，
向站在时代潮头、放眼全国全球、立足安徽实际、出版更多好书聚焦，推出一批思
想精深、艺术精湛、制作精良、表现精美的“融出版”产品。融合发展是大势所趋，
出版融合发展的方向是延长产业链，做大做强立体出版、全媒体出版。以国家融合
发展实验室为抓手，全力推进融合发展。一是抓落实促合作，推进传统出版与互联
网出版深度融合。二是抓并购促转型，发挥投资并购在出版融合发展上的关键性作
用，促进和带动现有出版单位加快转型。三要抓营销促发展，推动数字出版产品的
技术优势转变为市场优势。
3.“走出去”扩面进阶。以国家战略为引领，以内容资源为依托，以渠道建设
为抓手，持续做好“走出去”工作，确保在全国领先地位不动摇。做优做强公司“走
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出去”品牌，进一步巩固和扩大国际影响力。
4.全媒体全产业链布局。始终围绕出版主业开展多元业务，确保发展方向不偏
离，确保走出一条集约式内涵式发展之路。坚持全媒体全产业链的发展思路。大力
培育教育培训、全媒体出版、文化创意等新业态。
5.传统产业转型升级。以产品、功能、价值链升级为抓手，大力突破发展瓶颈，
花大力气提高持续赢利能力、创新能力和发展能力。支持传统印刷企业技术改造升
级，鼓励采用新技术、新材料、新工艺、新流程，降低生产成本，提高生产效率，
实现产品不断迭代升级。贸易业务重在防风险、增客户、扩市场，开展好与生产型
企业对接，不断创新合作模式，扩大业务合作范围。当前，知识付费、分享经济、
人工智能、大数据等理念和技术蓬勃发展，在改变人们生产生活方式的同时，给企
业经营创新带来无限可能。2018 年，公司要在融合上发力，在创新上着力，强化
理念、业态、技术、经营、管理创新，通过创新赢得竞争优势。
6.加强资本运作，延伸产业链。做好基金设立、企业合作等工作，发挥资本杠
杆，资本运作更具成效。
(四)可能面对的风险
公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具体
的应对措施。识别的风险以及应对措施主要包括以下几个方面：
1.新媒体技术发展冲击风险
目前公司利润来源仍以传统纸质出版为主，公司面临数字出版技术发展对传统
纸质媒体造成的竞争风险。
应对措施：公司充分认识到转型升级的必要性，目前公司拥有国家认定企业技
术中心、博士后科研工作站、出版传媒专业工程硕士培养点、新媒体技术联盟、高
新技术示范企业等多个国家级产学研技术平台、产业平台。“教育资源动态数字出
版实验室”等 2 个实验室被认定为国家级融合发展重点实验室。公司将继续加大外
联内合力度，积极延伸产业链，努力培育新兴业态，有效将传统出版与新媒体技术
相融合。
2.“走出去”项目是否能有效开发国外市场的风险
应对措施：公司将进一步完善海外布局，进一步巩固和扩大国际影响力。一是
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推进“走出去”工作上层次，加强渠道建设，推动海外工程、海外布点、驻外企业
建设，把外经工作提高到新水平。二是统筹“请进来”和“走出去”，更加积极做
好“走出去”。瞄准“走出去”的重点目标地区，加大对周边国家和“一带一路”
沿线国家的工作力度，积极开发欧美市场，在国家积极鼓励的领域深耕细作。三是
更加重视提升文化含量。稳定对外贸易总体格局。积极构筑版权输出、国际合作出
版、实物出口、文化服务贸易、境外创办实体、文化装备制造出口、承揽海外文化
工程等七大业务，强力推进文化产品、文化服务和文化工程“走出去”，融入文化
元素，提高所占比重。
三、核心竞争力分析
2017 年度，公司出版主业提质增效、经营发展稳中有进、融合发展成效显著、
核心竞争力大幅提升。
（一）汇聚高端资源，开创出版主业新局面
公司近年来大力推动出版主业改革创新，加强选题规划和论证，加强编辑委员
会建设，成立重大出版工程办公室，加大外联内合力度，抓重点作者资源，着眼高
定位、高品位、高品质。
2017 年度，公司荣获 10 项第四届中国出版政府奖，13 种出版物获第六届中华
优秀出版物奖，还获得中国好书 2 项，中宣部优秀儿童文学出版工程 2 项，获奖和
入选数量均创造公司历史最好水平。公司主动压缩规模，全年出版图书 6651 种，
图书市场占有率提升到全国前十位，较上年提高两位。公司坚持以精品出版为核心，
完善出版专项资金管理制度，每年评选优秀出版物、优秀编辑、首席编辑、名编辑
工作室，不断创新思路、创新举措、创新精品出版工程。
（二）引领协同创新，助推出版业融合发展
2017 年度，公司参股“懒人听书”，纸质出版向音视频出版拓展、传统出版与
互联网出版融合迈出重大步伐，转型升级示范效应凸显。由公司牵头的国家科技支
撑计划项目“基于语义的动态数字出版服务系统研发与应用示范项目”全票通过国
家科技部组织的专家验收。这是首次由出版企业牵头的“动态数字出版”国家科技
支撑计划项目获得科技部验收通过，项目的前沿性、引领性将为我国数字出版发展
提供重要的基础性技术支撑，为出版业转型升级、融合发展创造了可复制的产业化
创新模式。
（三）坚持人才强企，加强人才队伍建设
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2017 年度，公司优化存量，优选“增量”，一是创新人才队伍工作机制。公司
本部各部门主要负责人全部轮岗，以人的流动促进产业融合发展，形成“一盘棋”。
二是优化人才选拔机制。在武汉大学等举办人才招聘会，选聘一批专业人才。企业
的快速发展也提供了更多职位，一批优秀人才走上管理岗位。三是加大人才培养激
励力度。公司加大人才培养激励力度。287 名编辑参加 2017 年安徽省编校人员继
续教育培训班。90 名员工赴牛津大学、中国人民大学等著名高校接受融合发展等
业务培训。通过加强人才培训教育，强化实践锻炼，调动各方面各层级人才的积极
性，公司人才队伍竞争力不断增强。
（四）战略合作卓有成效，资本运作助推主业发展
2017 年度，公司开展各类资本运作项目，公司与“懒人听书”及其实际控制
人开展资本和业务双重合作，打通了公司版权资源转化为有声读物和在线运营的高
端渠道，获取了优质内容资源。公司资本运作项目累计投入金额 4.22 亿元，各类
投资收益达 1.86 亿元，有效发挥了利用资本市场助推主业发展的重要作用。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一八年五月十八日
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会议资料二
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，现将公司监事会 2017 年度
工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
一、关于 2016 年度监事会工作报告的议案
二、关于《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》的议案
三、关于 2016 年度财务决算报告的议案
四、关于 2016 年度利润分配方案的议案
五、关于《公司履行社会责任报告》的议案
六、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
七、关于公司 2016 年度内部控制审计报告的议案
八、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
第六届监事会第七次会议 九、关于公司日常关联交易的议案
十、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
十一、关于提名公司监事候选人的议案
十二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
十三、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案
十四、关于公司本次交易构成关联交易的议案
十五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市的议案》
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十六、关于《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要的议案
十七、关于公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资
产协议》的议案
十八、关于公司与数智源全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产
协议》的议案
十九、关于公司与本次募集配套资金认购对象签订附生效条件的《股份认
购协议》的议案
二十、关于聘请本次交易证券服务机构的议案
第六届监事会第八次会议 关于选举公司监事会主席的议案
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
二、关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
三、关于公司本次交易构成关联交易的议案
四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市的议案
五、关于《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
第六届监事会第九次会议
暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
六、关于公司与江苏名通全体股东重新签订附生效条件的《发行股份购买
资产协议》的议案
七、关于公司终止履行与数智源全体股东签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》的议案
八、关于公司与本次募集配套资金认购对象重新签订附生效条件的《股份
认购协议》的议案
第六届监事会第十次会议 关于《2017 年第一季度报告》及《2017 年第一季度报告摘要》的议案
一、关于《2017 年半年度报告》和《2017 年半年度报告摘要》的议案
第六届监事会第十一次会议
二、关于《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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的议案
三、关于 2017 年半年度利润分配方案的议案
四、关于拟与控股股东安徽出版集团有限公司共同出资设立财务公司暨关
联交易的议案
五、关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案
六、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
一、关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的议案
第六届监事会第十二次会议
二、关于公司与本次交易对方签署相关终止协议的议案
三、关于参与设立创新风险投资基金暨关联交易的议案
第六届监事会第十三次会议 关于《2017 年第三季度报告》及《2017 年第三季度报告摘要》的议案
公司 2017 年度共召开 7 次监事会，全体监事均出席了会议，按照《监事会议
事规则》，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》等的规定行使职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、
表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。公司建立了内部控制制度，保
证了资产的安全，董事会决策程序科学、合法、有效，决策水平得到进一步提高。
公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有损害公司利益
的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度
财务报告及其它文件。监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，
充分发挥了募集资金的使用效率。
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（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保
护公司及其中小股东的利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、
内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、
安全、顺畅地运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的
要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等
方面发挥了较好的控制与防范作用。内部控制制度有效且执行良好。《公 2017 年
度内部控制评价报告》全面、真实和准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）对管理人员的监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日
常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律
意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规、政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司监事会
二○一八年五月十八日
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编号: GDH-18-01
时代出版会议文件 日期：2018-05-18
会议资料三
关于《2017 年年度报告》及
《2017 年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司 2017 年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内
容，请广大股东查阅公司于 2018 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《时代出版 2017 年年
度报告》。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一八年五月十八日
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编号: GDH-18-01
时代出版会议文件 日期：2018-05-18
会议资料四
关于 2017 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
本公司 2017 年年度会计报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告(会审字[2018]2733 号)。现就本公司
2017 年度财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
1．年度报告期：
年度报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2．企业会计准则
本公司编制的 2017 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，
真实完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况、2017 年度的经营成果和
现金流量等有关信息。
3．主要经济财务指标实现情况
单位：元 币种：人民币
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减(%)
营业收入 6,606,508,717.70 6,766,605,873.15 -2.37
利润总额 328,180,567.23 412,895,294.07 -20.52
归属于上市公司股东
300,192,307.67 402,590,289.28 -25.43
的净利润
基本每股收益（元／股） 0.59 0.8 -25.82
全面摊薄净资产收益率
5.96 8.65 -31.10
（%）
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时代出版会议文件 日期：2018-05-18
经营活动产生
-126,696,641.11 262,141,486.03 -148.33
的现金流量净额
每股经营活动产生的
-0.25 0.52 -148.34
现金流量净额（元／股）
总资产 6,741,398,688.91 7,649,830,368.05 -11.88
负债总额 1,905,910,285.70 2,420,685,138.51 -21.27
归属于上市公司股东的
所有者权益 4,706,716,706.12 5,099,735,370.40 -7.71
（或股东权益）
归属于上市公司股东的
9.31 10.08 -7.69
每股净资产（元／股）
为提高风险防范能力，本着谨慎性原则，根据 2017 年度审计机构审计结果，
公司全资子公司时代创新科技投资发展有限公司本年度计提大额资产减值准备
11,204.99 万元，造成公司 2017 年度净利润下降（请详见公司于 2018 年 4 月 18
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《时
代出版传媒股份有限公司关于全资子公司计提大额减值准备的公告》）。本次计提大
额减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的
财务状况以及经营成果，确保公司规范运作，不存在损害公司和中小股东合法利益
的情况。2017 年度，公司调结构成果逐步显现，出版主业提质增效明显。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
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编号: GDH-18-01
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会议资料五
关于 2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归属于上市
公司股东的净利润为 300,192,307.67 元。遵循上海证券交易所的现金分红指引，
按 30%比例计算，拟以公司 2017 年末总股本 505,825,296 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.79 元（含税），共计分配现金股利 9,054.27 万元（含税）。
公司 2017 年度不实施资本公积金转增股本。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一八年五月十八日
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会议资料六
关于独立董事 2017 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，独立董事就 2017 年在公司
履行职责的情况作述职报告，报告如下：
作为时代出版传媒股份有限公司的独立董事，我们在2017年度严格按照《公司
法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和公司《章程》《独立董事制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，充分发
挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将我们2017年度
履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1.刘永坚：现任武汉理工大学计算机学院教授，博士生导师，兼任科技部国家
数字传播工程创新人才培养示范基地主任、湖北省数字出版工程技术中心主任等
职。历任武汉理工大学助教、武汉理工大学出版社编辑、总编室主任、副社长。数
字出版专家，出版项目管理专家，承担多项国家科技支撑计划以及国家文化产业发
展专项资金项目。公司独立董事。
2.赵惠芳：现任合肥工业大学 MBA、MPA 管理中心主任、财务管理研究所所长，
兼任教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科
院校分会名誉会长及会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省
社会科学联合会理事，安凯客车股份有限公司、科大讯飞股份有限公司、华安证券
股份有限公司独立董事。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、管理学院党委
书记。公司独立董事。
3.汪莉：现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心
研究员。安徽皖维高新材料股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、铜陵有色
金属集团股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司独立董事。1990 年至 2002 年
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先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城
资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年起在安徽大学法学院经
济法专业任教。公司独立董事。
4.樊宏：现任上海市数字内容产业促进中心主任，同时担任国家新闻出版广电
总局改革发展项目库评审专家，上海市经济和信息化委员会专家，上海市新闻出版
局专家，上海大学兼职研究员。公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2017 年，公司共召开 12 次董事会、2 次股东大会，我们出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
以通讯
董事 本年应 亲自 委托 是否连续
方式 缺席 出席股东
姓名 参加董事会 出席 出席 两次未
参加 次数 大会的次数
次数 次数 次数 亲自参加会议
次数
刘永坚 12 2 10 0 0 否 0
赵惠芳 12 2 10 0 0 否 0
汪莉 12 2 10 0 0 否 1
樊宏 12 2 10 0 0 否 0
作为董事会专业委员会委员，我们出席了公司2017年召开的战略委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会等公司专业委员会会议，对公司开展利润
分配、关联交易、对子公司担保、高管薪酬、定期报告编制、重大资产重组停牌等
事项履行了自己的职责。
在参加公司董事会及专业委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发
表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、公司《章程》等规定，履行决策程
序，2017年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
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时代出版会议文件 日期：2018-05-18
公司设立有专门的投资者关系管理部门证券法务部，能够很好地配合我们开展
工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，邀请我们参加
公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
（三）年报编制履职情况
在2017年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1．在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟 通
审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞
弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度 财
务状况和经营成果的汇报；
2．在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；
3．审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息
的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司2017年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表
独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决
策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在 损
害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2017年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等 法
律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按 要
求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。
2017年，经公司第六届董事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会审议
通过，公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为10亿元的
银行综合授信连带责任担保；为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为
11亿元的银行综合授信连带责任担保；按照80%的持股比例，为间接控股子公司安
徽时代物资股份有限公司提供金额为11亿元的银行综合授信连带责任担保。上述银
行综合授信连带责任担保金额共计32亿元，担保期限为1年。其中，银行实际批复
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编号: GDH-18-01
时代出版会议文件 日期：2018-05-18
金额为27.5亿元。
此次担保前，公司为所属子公司累计担保余额为25.9亿元，截至2017年12月31
日，尚有5000万元担保余额未到期；截至公司2017年年度报告披露日，上述担保余
额已全部到期。
除以上担保外，公司及公司控股子公司2017年度不存在其他对外担保。截至
2017年末，公司对外担保发生额27.5亿元，占公司2017年度经审计净资产的56.87%；
余额为28亿元，占公司2017年度经审计净资产的57.90%。
（三）募集资金的使用情况
2017年2月26日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司募集
资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；2017年8月9日，公司第六届董事会
第十五次会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
2017年度，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）管理人员提名以及薪酬情况
2017年，我们通过参加董事会专门委员会会议，对公司高管的薪酬等进行了审
议，公司管理人员的薪酬均合法合规。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2017年公司续聘了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、 具
有证券从业资格的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报，实施的每10股派发现
金股利2.39元（含税）的2017年半年度利润分配方案已于2017年10月13日实施完毕，
共计分配现金股利120,892,245.74元（含税），占公司2017年半年度归属于上市公
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编号: GDH-18-01
时代出版会议文件 日期：2018-05-18
司股东净利润的78.94%，符合公司《章程》中制定的现金分红政策。
(八)公司及股东承诺履行情况
2017年，公司不存在股份限售承诺、业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。
公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
(九)信息披露的执行情况
2017年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露
管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
(十)内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺
陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司召开了相关事项的董事会以及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会等专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司《章
程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体 现。
公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行
力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基
础。
四、总体评价和建议
2017年度，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献
策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，
为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
2018年，我们将认真学习中国证监会、上海证券交易所以及中国证监会安徽监
管局发布的最新法律法规和监管材料,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,
深入了解公司经营情况，不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益尽职尽责，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到自已应有的作用。公司董事
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会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！
时代出版传媒股份有限公司独立董事
刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏
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编号: GDH-18-01
时代出版会议文件 日期：2018-05-18
会议资料七
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为 2018 年度审计机构，期限为一年，为
本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可
本议案，并发表独立意见如下：华普天健在 2017 年度为公司提供审计服务的过程
中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司 2018 年
度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为 2018 年度内
部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董
事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在 2017 年度为公司提供内部
控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内
部控制审计任务，同意公司续聘华普天健为公司 2018 年度内部控制审计机构。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一八年五月十八日
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编号: GDH-18-01
时代出版会议文件 日期：2018-05-18
会议资料八
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作》
（国办发[2013]110 号）和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定
要求，为进一步保护中小投资者利益，结合本公司实际情况，拟对公司《章程》进
行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
第八十条 股东（包括股东代理人）以
应当单独计票。单独计票结果应当及
其所代表的有表决权的股份数额行使
时公开披露。
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
董事会、独立董事和符合相关规
关规定条件的股东可以征集股东投票
定条件的股东可以征集股东投票权。
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
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时代出版会议文件 日期：2018-05-18
请详见公司于 2018 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<章程>的公告》，公
司《章程》全文请详见公司于 2018 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《时代出版公司<章程>》。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
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时代出版会议文件 日期：2018-05-18
会议资料九
关于拟参与设立深圳时代天和产业并购投资中心
（有限合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以自有资金人民币 2 亿元与深圳前海天和文化产业基金管理有限公司
（以下简称“前海天和产业基金”）共同发起设立深圳时代天和产业并购投资中心
（有限合伙）（以下简称“时代天和并购基金”），成为该合伙企业的有限合伙人，
具体情况如下：
一、对外投资概述
1.为进一步推动公司转型升级及资产优化，借助资本市场，实现持续发展，努
力为投资者实现长期资本投资回报，公司拟以自有资金人民币 2 亿元与前海天和产
业基金共同发起设立时代天和并购基金，成为该合伙企业的有限合伙人。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办
法》等相关规定，公司于 2018 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于拟参与设立深圳时代天和产业并购投资中心（有限合伙）的议案》。
3.本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、主要合作方的基本情况
1.合伙企业管理人基本情况
（1）名称：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）注册资金：1000万元人民币
（4）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
（5）法定代表人：邓海涛
（6）经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
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开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目
投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（7）最近一年主要财务指标：前海天和产业基金2016年取得基金管理人资格。
2017年末总资产908.3万元、净资产603.94万元、销售收入550.41万元、净利润2.01
万元。
（8）前海天和基金管理公司简介：前海天和基金管理公司由深圳广电集团、
A8 新媒体集团、东方汇富、九富投资共同出资成立。公司的投资团队已有十几年
丰富的投资经验，曾投资腾讯、映客直播、多米音乐等多个知名项目，管理团队具
备丰富的行业背景、经验及资源。
（9）公司于 2017 年 11 月与前海天和基金管理公司共同成立了深圳时代天和
文化产业投资中心（有限合伙）（请详见公司于 2017 年 8 月 10 日刊登在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与设立有限
合伙企业的公告》），专项投资于懒人听书。截至目前，深圳时代天和文化产业投
资中心（有限合伙）已正式完成签署懒人听书增资协议等工作，投资款项已到位。
除此之外，公司与前海天和基金管理公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、时代天和并购基金的基本情况
1.有限合伙企业名称：深圳时代天和产业并购投资中心（有限合伙）（以工商
部门核准的名称为准）
2.经营场所：深圳市福田区深南大道安徽大厦创展中心 2101 室
3.合伙企业目的：从事对目标项目的股权投资及投资管理活动，并为投资人创
造良好回报。
4.合伙企业经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。以工
商登记核准的经营范围为准。
5.基金期限：5 年投资期，2 年退出期。经全体合伙人同意可将本基金期限再
延长 2 次，每次可延长 1 年。
6.出资构成：合伙企业总规模人民币 5 亿元，其中公司出资 2 亿元，剩余部分
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由管理人募集。
7.管理费：投资期管理费率为认缴金额的 1.5%/年；退出期管理费率为上一基
金年度末未退出的实缴出资的 1.5%/年；经全体合伙人决定延长期间的管理费率为
上一基金年度末未退出的实缴出资的 1.5%/年。
8．收益分配：未来投资收益将首先向有限合伙人分配，直至全部有限合伙人
收回本金及 6%/年的投资回报；剩余收益将在有限合伙人与基金管理人之间按照
80%、20%的比例分配。
9.保障性条款：
（1）基金投资决策委员会由 5 人组成，投委会实行全票通过制。
（2）基金在投资项目时，同等条件下优先考虑与时代出版业务有战略协同性
的企业。
（3）基金已投项目退出时，时代出版在同等条件下具有优先受让的权益。
注：时代天和并购基金的上述基本信息，以最终签约的《有限合伙合同》为准。
四、对外投资对上市公司的影响
1.本次对外投资有利于吸收深圳市的区位资源和优势。深圳地处改革开放前
沿，在基础设施、产业配套、人才资源、信息技术和政策环境上具有内地不可比拟
的优势。公司与天和基金管理公司在深圳设立产业并购基金，可充分借力合作伙伴
的区位资源和优势，获得更前沿的产业信息和更丰富的标的项目资源，同时有利于
公司拓展省外市场、加快产业布局，提高综合收益，推动公司持续健康发展。
2．公司本次设立产业并购基金的合作方前海天和产业基金的最大股东为深圳
广电集团，是深圳地区最具影响力的传媒集团，在电视、广播、影视内容等媒体领
域积累深厚，与公司同为国有背景，决策规范，互为上下游，可以互相拉动各自产
业链的延伸及业务对接，双方同属文化产业链，存在较强的协同性。依托各自的产
业链和产业生态圈，发挥各自产业、区域优势，有助于进一步完善公司战略布局，
积极推动公司战略转型，助力出版产业和文化传播事业的发展。
3.本次对外投资公司使用自有资金参与设立时代天和并购基金有利于提高资
金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金
周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
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的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资主要面临以下风险：
本次投资事项须向中共安徽省委宣传部报备，基金发起人各方有待签署相关的
正式合作协议。基金成立后需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成
立条件而无法成立的募集失败风险。基金在运营过程中存在风险，不能保证盈利及
最低收益。
为兼顾市场化运营和公司投资的安全性，公司设置了保障性条款，以减少投资
过程中的不确定性，更好地保护公司利益。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
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