凯盛科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 凯盛科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程 会议时间:2017 年 9 月 12 日 14:00 会议地点:安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室 主 持 人:董事长 茆令文先生 顺 序 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾 三、审议各项议案 1、 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 2、 关于续聘会计师事务所的议案 3、 关于修订《高级管理人员薪酬制度》的议案 四、股东发言和高管人员回答股东提问 五、推选计票人和监票人(2 名股东代表、1 名监事) 六、投票表决 七、宣布表决结果和决议 八、律师宣布法律意见书 九、宣布会议结束 凯盛科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会文件目录 1、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案…………………………1 2、关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………3 3、关于修订《高级管理人员薪酬制度》的议案…………………………………4 -3- 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东: 公司已根据 2016 年年度股东大会通过的利润分配方案,实施了分红及转增股 本事宜,公积金转增股本后,公司总股本由 383,524,786 股变更为 767,049,572 股; 公司注册资本由人民币 383,524,786 元变更为人民币 767,049,572 元。 同时,公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订: 原公司章程条款 修订后的公司章程条款 第 六 条 公司 注 册 资本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 383,524,786 元。 767,049,572 元。 第十八条 公司成立时向发起人发 第十八条 公司成立时向发起人发 行 50,000,000 股,发起人安徽华光玻璃 行 50,000,000 股,发起人安徽华光玻璃 集团有限公司持有 44,850,000 股;发 集团有限公司持有 44,850,000 股;发 起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究 起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究 院持有 2,000,000 股;发起人浙江大 院持有 2,000,000 股;发起人浙江大 学持有 2,000,000 股;发起人蚌埠市 学持有 2,000,000 股;发起人蚌埠市 建设投资有限公司持有 1,000,000 股; 建设投资有限公司持有 1,000,000 股; 发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公 发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公 司持有 150,000 股。2002 年 11 月上市 司持有 150,000 股。2002 年 11 月上市 发行公众股 40,000,000 股,总股本为 发行公众股 40,000,000 股,总股本为 90,000,000 股。2004 年 6 月向全体股东 90,000,000 股。2004 年 6 月向全体股东 实施送增股本后,总股本增加为 实施送增股本后,总股本增加为 117,000,000 股。 117,000,000 股。 2013 年 4 月公司完成非公开发行股 2013 年 4 月公司完成非公开发行股 票工作后,总股本增加为 159,553,191 票工作后,总股本增加为 159,553,191 股。 股。 2013 年 5 月向全体股东实施转增股 2013 年 5 月向全体股东实施转增股 本后,总股本增加为 239,329,786 股。 本后,总股本增加为 239,329,786 股。 1 2014 年 4 月向全体股东实施转增股 2014 年 4 月向全体股东实施转增股 本后,总股本增加为 358,994,679 股。 本后,总股本增加为 358,994,679 股。 2015 年 11 月公司完成重大资产重 2015 年 11 月公司完成重大资产重 组,总股本增加为 383,524,786 股。 组,总股本增加为 383,524,786 股。 2017 年 6 月向全体股东实施转增股 本后,总股本增加为 767,049,572 股。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 383,524,786 股,全部是普通股。 767,049,572 股,全部是普通股。 请各位股东审议。 2 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东: 公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供 2016 年度审计服务工作中,执业 谨慎、勤勉尽责,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护公司 与股东利益,对公司的经营活动起到应有的监督作用。 该所为具有证券资格的会计师事务所,实力较强。拟继续聘请该所为我公司 2017 年度财务审计机构,2017 年全年审计费用为 70 万元人民币。继续聘请该所为 我公司 2017 年度内部控制审计机构,2017 年审计费用为 25 万元人民币。 请各位股东审议。 3 关于修订《公司高级管理人员薪酬制度》的议案 各位股东: 为建立健全公司高级管理人员激励和约束机制,提高公司的工作效率和经营业 绩,公司董事会制定了对高级管理人员实行年薪制度的方案,经公司 2003 年度股 东大会审议通过,自 2004 年 1 月 1 日开始实施。 2006 年进行第一次修订,2013 第二次修订。 根据公司经营状况的变化情况,为了更好地落实年薪制度,增强可操作性,进 一步发挥其激励和约束效力,现由薪酬与考核委员会对该制度再次进行修订,提交 董事会审议,并提交股东大会批准。 凯盛科技股份有限公司高级管理人员薪酬制度 (2017 修订) 第一章 总则 第一条 为全面、科学地评价公司经营成果与经营者业绩贡献,建立与现代企业制 度相适应的激励约束机制,有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性, 提高企业经营管理水平,促进企业效益的持续增长,特制定本制度。 第二条 公司非执行董事、以及公司股东代表监事、职工代表监事的薪酬不按照本 制度执行,比照独立董事实行津贴制,并比照独立董事津贴标准领取董事、监事津 贴。 第三条 本制度中实行年薪制的人员范围指下列人员: (一) 公司执行董事(指由大股东派遣的执行董事); (二) 公司高管人员(指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,公司高 管兼任董事的内部董事按照相应高管职务标准执行); (三)公司董事会聘任的在公司担任经营管理职务的其他高级管理人员。 第四条 控股子公司经营班子可参考本制度制定高管薪酬方案,并报公司备案。 第五条 公司高管人员薪酬收入考核的基本原则: (一)坚持以提高经济效益为核心,以绩效考核为导向,实行薪酬收入与经营业绩 挂钩浮动的原则; 4 (二)坚持薪酬制度与公司长远利益相结合的原则,防止短期行为,促进公司可持 续发展; (三)坚持公开透明、有奖有罚和效率优先、兼顾公平的薪酬分配原则,既要强化 激励与约束,又要符合企业的实际情况。 (四)坚持绩效考核原则,严格考核标准,规范考核工作。 第二章 考核指标与实施程序 第六条 公司高级管理人员的年薪包括基准年薪和绩效年薪,不包括期权计划、持 股计划、政府奖励、保险福利津贴等其他激励、奖金、奖励或补贴等。 第七条 基准年薪标准 基本年薪是高级管理人员与其所任职务相对应的基本报酬,结合公司经营规 模、经营业绩、职务、历史薪酬、同类上市公司高级管理人员薪酬水平等情况确定。 高级管理人员的基准年薪为: 执行董事:43 万元/年(税前) 总经理:35 万元/年(税前) 副总经理、财务总监、董事会秘书:28 万元/年(税前) 考虑到通货膨胀影响,从实施年度起每两年在上年基准年薪基础上递增 5%, 作为当年基准年薪。 第八条 绩效年薪 年度绩效考核指标分为定量指标 M1 和定性指标 M2。 年度绩效考核定量指标 M1 主要考核经审计的上年度净资产收益率,复合考核主营 业务收入、安全生产、规范运作。 年度绩效考核定性指标 M2 重点考核高级管理人员上年度重点工作完成情况。 绩效年薪 M=(0.6 M1+0.4 M2)基准年薪/100 第九条 年度绩效考核定量指标 M1 的确定 M1=绩效倍数×(1-复合考核指标扣减率) 考核标准: 1、当年净资产收益率<0%时,绩效倍数为 0;当年净资产收益率≥0%时,绩 效倍数为 100;当年净资产收益率≥3%,绩效倍数为 125;当年净资产收益率≥6%, 绩效倍数为 150。 5 2、复合考核指标扣减率为: (1)主营业务收入:若公司当年实现主营业务收入低于上年实现数,扣减绩 效倍数 5%(按相同计算口径); (2)安全生产:若公司单项安全考核指标或者综合安全考核指标不合格,扣 减绩效倍数 5%;若突破安全考核否决指标,扣减绩效倍数 10%; (3)规范运作:若公司当年发生被证券监督管理部门、交易所、工商、海关、 税务等有关部门认定为违规或者受到处罚的行为,扣减绩效倍数 10%; 复合考核指标的扣减率最高不超过 25%。 (以上财务指标按公司合并报表数据计算。) 第十条 年度绩效考核定性指标 M2 的确定 在每个考核年度结束后的 60 天内,公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会提交述职报告,由董事会薪酬与考核委员会组织全体董事对每位公司高管的职 责履行、工作能力、工作创新、综合表现进行综合评分。 高管考核得分 L(满分 100 分)=0.5*职责履行得分+0.2*工作能力得分+0.2*工作创 新得分+0.1*综合表现得分。 高管年度考核评分 L 95