凯盛科技股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我
们作为凯盛科技股份有限公司的独立董事，现将 2018 年度履行独立董事职责的
情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行
行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财
经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革
与发展论》二书。
    张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾任蚌埠珠
城律师事务所律师。获第二届珠城优秀律师。现任安徽淮河律师事务所副主任，
安徽省律师协会实习考核委员会委员、蚌埠市律师协会第二届理事会理事兼副
秘书长、安徽省律师协会第九届大会代表。
    程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历
任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 50 余篇、
出版专著 1 部、主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖 1
项，获安徽省教学研究项目二等奖 1 项。
    我们作为公司独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取
得了独立董事任职资格证书。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会和股东大会情况
                   本年应参加              委托          出席股东大会
  独立董事姓名                  亲自出席          缺席
                   董事会次数              出席              的次数


                                     1
        程昔武         9          9         0     0            4
        张中新         9          9         0     0            5
        束安俊         9          9         0     0            6
    （二）董事会专门委员会会议情况
    我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会的委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开了 5
次会议，薪酬与绩效委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开了 4 次会议。我
们本人作为董事会专门委员会委员，均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发
生。
    （三）现场考察及公司配合工作情况
    年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况，积
极问询公司经营管理动态，听取了公司关于市场形势、经营等方面的情况汇报，
并与公司管理层进行了充分的沟通。对公司经营管理决策及重大事项发表专业
意见和建议。在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持。
    我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案没有发现需要提出异
议的情况。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况

    2018 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
    1、对《关于 2018 年持续关联交易的议案》发表了独立意见；
    2、对《关于与中材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表
了独立意见。
       （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：
    1、对 2017 年度对外担保情况发表了专项意见；
    2、对凯盛科技为子公司提供续担保发表了独立意见。
    报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

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       （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年 5 月公司原董事会秘书辞职，我们对新任董事会秘书候选人的职业、
学历、职称、工作经历等情况进行了审核，并将审核意见提交公司董事会；
    2018 年 8 月我们召开提名委员会会议，审议了对王永和先生副总经理候选
人任职资格和条件的审查，并将审核意见提交公司董事会；
    2018 年 11 月我们对倪植森先生董事、总经理候选人任职资格和条件进行了
审查，并将审核意见提交公司董事会；
    2018 年 12 月，公司第六届董事会即将届满，我们对新一届董事候选人任职
资格和条件进行了审查，并对以上人选的提名和审核情况发表了独立意见。
    报告期，根据公司经营状况的变化，为了更好地落实年薪制度，对公司《高
级管理人员薪酬制度》进行了修订，增强其可操作性，进一步发挥其激励和约
束效力。我们还制定了《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对公司高管 2016
年度工作情况进行了考评，确认了 2016 年度高管的薪酬。
    报告期，我们依据《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对高级管理人
员 2017 年度工作情况进行了考评，根据考评结果及 2017 年度公司生产经营相
关数据，确认了 2017 年度高管的薪酬数额。公司的薪酬考核制度得到了认真执
行。
       （四）业绩预告及业绩快报情况
    公司 2018 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况
       （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司更换了会计师事务所。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合
伙)已连续多年为公司提供审计服务，为保持审计工作的独立性与客观性，审计
委员会在充分调查、慎重筛选的基础上，召开审计委员会进行审议，表决通过
后，提请公司董事会改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报表和内部控制审计机构。
       （六）现金分红情况
    因 2017 年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究决定 2017 年度
拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司章
程》中关于现金分红政策的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东、
特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。

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    （七）公司及股东承诺履行情况
    经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2018 年度，公司尚在履行中
的承诺为：
    1、2015 年 12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项，
在该次重组的 15 名股票认购对象中，欧木兰等 3 人的股票限售期限为 36 个月，
其余 12 人的股票限售期为 12 个月。除欧木兰、梁诗豪、欧严以外的 12 名国显
科技原股东持有的股份于 2016 年 12 月 11 日限售期满，已解禁。欧木兰等 3 人
认购的股份限售期延续至本报告期，2018 年 12 月 11 日该部分股份的限售期届
满，现已解禁。该次重组的 15 名股票认购对象均遵守了限售期承诺。
    2、在 2015 年 12 月发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项中，公
司与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》，国显科技公司存在
业绩承诺。2015 年度及 2016 年度国显科技均完成了收购时的业绩承诺。2017
年度国显科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润未达
到相关承诺数，公司根据《补偿协议》的约定，以 1 元的总价回购业绩补偿方
在重大资产重组中取得的 3,165,569 股本公司股票并注销。该承诺现已履行完毕。
   （八）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 61 份，上网文件 104 份。我
们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。我们认为 2018 年
度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司及相关信息披
露义务人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。
   （九）内部控制的执行情况
    公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，报告期内审议通
过了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2017 年度的内控工作进
行了总结和梳理，我们认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司内
部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司共召开 9 次董事会会议，5 次董事会审计委员会会议，1 次
董事会薪酬委员会会议，4 次董事会提名委员会会议。
    公司董事会全年召开了 9 次会议，主要审议通过了公司 2017 年年度报告，

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关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的对应股份并注销的议
案，关于为子公司提供续担保的议案，关于投资扩建手机保护盖板二期工程的
议案，关于投资建设 CMP(抛光研磨材料）项目的议案，修订《公司章程》、《监
事会议事规则》等事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
    董事会审计委员会主要开展的工作包括：公司 2017 年度财务报告审议、年
报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2018 年度审计机构聘任建议等。
    董事会薪酬与考核委员会就公司 2017 年度高管人员薪酬核定进行了审议。
    董事会提名委员会对本年度提名的董事会秘书、副总经理、总经理、董事
候选人资格进行了详细了解，确认其符合法律法规关于上市公司董事、高管任
职资格的规定，并履行了相关审批程序。
    报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司
高级管理人员聘任提名、薪酬考核、定期报告、公司经营情况等事项进行了审
议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。


    四、总体评价和建议
    在 2018 年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽
职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，
公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司对外担保、
财务报告等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，
保持与公司管理层的及时沟通。
    在新的一年里，我们将进一步深入学习有关上市公司的政策法规和资本市
场运作要求，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护股东合法权益的思想意
识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步
规范运作。




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   （本页无正文，为 2018 年度独立董事述职报告签字页）



独立董事签名：




束安俊               程昔武                 张中新




                                                  2019年3月




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