凯盛科技：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-11-06
凯盛科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议资料
2019 年 11 月
凯盛科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 11 月 15 日 14:30
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室
主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1. 关于修订《公司章程》的议案
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案
4. 关于修订《独立董事制度》的议案
5. 关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的议案
6. 关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会文件目录
1. 关于修订《公司章程》的议案………………………………………………1
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………………4
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案………………………………………7
4. 关于修订《独立董事制度》的议案…………………………………………9
5. 关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的议案……………………12
6. 关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案…15
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日颁布了修改后的《上市公司章程指引》，公
司据此对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
式。
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十四条第（一）项至第（三）项的原因 四条第一款第（一）项、第（二）项规
收购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条
1
议。公司依照第二十四条规定收购本公 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份后，属于第（一）项情形的，应 项规定的情形收购本公司股份的，可以
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 依照本章程的规定或者股东大会的授
（二）项、第（四）项情形的，应当在 权，经三分之二以上董事出席的董事会
6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
公司依照第二十四条第（三）项规
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份，将不超过本公司
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
销；属于第（二）项、第（四）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所收
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
购的股份应当 1 年内转让给职工。
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司住所地或公告中列明 的地点为：公司住所地或公告中列明的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第九十九条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 级管理人员职务的董事以及由职工代表
高级管理人员职务的董事以及由职工 担任的董事，总计不得超过公司董事总
2
代表担任的董事，总计不得超过公司董 数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事 公司董事会设立审计委员会，并根
先听取公司党委的意见。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
超过股东大会授权范围的事项，应 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
当提交股东大会审议。 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层负责办理登记、备案等
相关具体事宜。
请各位股东审议。
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
因《公司章程》已进行了几次修订，《股东大会议事规则》中部分条款与《公
司章程》不一致，现依据《公司章程》对《股东大会议事规则》进行相应调整。
原条款 修订后的条款
第二十八条 股东大会由董事长 第二十八条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由副董事长主持，副董事长 时，由半数以上董事共同推举的一名董
不能履行职务或者不履行职务时，由 事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第三十八条 股东（包括股东代理 第三十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小股东利益
公司持有的公司股份没有表决权， 的重大事项时，对中小股东表决应当单
且该部分股份不计入出席股东大会有 独计票。单独计票结果应当及时公开披
表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的公司股份没有表决权，
条件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十二条 董事、监事候选人名 第四十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
4
股东大会就选举董事、监事进行表 董事、监事提名的方式和程序：董
决时，根据公司章程的规定或者股东 事会、监事会、单独或合并持有公司 3%
大会的决议，可以实行累积投票制。 以上股份的股东，有权提名董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大 由股东担任的监事候选人由董事会、监
会选举董事或者监事时，每一股份拥 事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
有与应选董事或者监事人数相同的表 的股东提名。 单独或合并持有公司 3%
决权，股东拥有的表决权可以集中使 以上股份的股东提名董事、监事的，应
用。董事会应当向股东公告候选董事、 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
监事的简历和基本情况。 书面提交召集人。提案中须同时提供候
非职工代表担任的董事候选人可 选人的身份证明、简历和基本情况。如
以由董事会提名，非职工代表担任的 股东会召集人认为资料不足时，应要求
监事候选人可以由监事会提名，上述 提名人补足，但不能以此否定提名人的
候选人也可以由持有公司百分之三以 提名。如召集人发现董事、监事候选人
上股份的股东单独或联合提名。 不符合法定和本章程规定的条件时，应
提名人应向股东会召集人提供董 书面告知提名人及相关理由。召集人应
事、监事候选人详细资料，如股东会 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
召集人认为资料不足时，应要求提名 充通知，公告临时提案的内容。 董事会、
人补足，但不能以此否定提名人的提 监事会和有权提名的股东提名的候选人
名。如召集人发现董事、监事候选人 分别不得超过应选人数的一名。
不符合法定和公司章程规定的条件 股东大会选举二名以上董事或监事
时，应书面告知提名人及相关理由。 时应当实行累积投票制度。股东大会以
董事、监事候选人在股东大会召开之 累积投票方式选举董事的，独立董事和
前作出书面承诺，同意接受提名，承 非独立董事的表决应当分别进行。
诺提供的候选人资料真实、完整并保 前款所称累积投票制是指股东大会
证当选后履行法定和公司章程规定的 选举董事或者非由职工代表担任的监事
职责。 时，每一股份拥有与应选董事或者监事
独立董事和职工监事的提名根据 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
有关法规和本公司章程的规定执行。 可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
5
实行累积投票选举公司董事、监事
的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，
投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名
董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了其所合法拥有的投票权
数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投
票权总数没有超过其所合法拥有的投票
权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点
票数，并公布每个董事候选人所得票数
多少，决定董事人选。当选董事、监事
所得的票数必须达出席该次股东大会股
东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人
数超过应选人数，则按得票数量确定当
选；如按前款规定中选候选人不足应选
人数，则应在下次股东大会就所缺名额
另行选举。由此导致董事会成员不足本
章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二
个月以内召开。
请各位股东审议。
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
因《公司章程》已进行了几次修订，《董事会议事规则》中部分条款与《公
司章程》不一致，现依据《公司章程》对《董事会议事规则》进行相应调整。
此外，公司已制定了单独的《独立董事工作制度》，因此将《董事会议事规
则》中与《公司章程》、《独立董事工作制度》中重合的部分予以删除。
原条款 修订后的条款
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章
章或公司章程授予的其他职权。 或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 公司董事会设立审计委员会，并根据
当提交股东大会审议。 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
删除 第二章 第五条至第二十四
条（后续条款序号重新排列）
第二十五条 董事会设董事长1人， 第五条 董事会设董事长1人。董事
副董事长1人。董事长和副董事长由董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产
7
会以全体董事的过半数选举产生。 生。
删除 第二章 第二十七条至第四
十一条（后续条款序号重新排列）
第四十六条 董事长负责召集和主 第十一条 董事长负责召集和主持董
事会会议；董事长不能履行职务或者不履
持董事会会议；董事长不能履行职务或
行职务的，由半数以上董事共同推举一名
者不履行职务的，由副董事长召集和主
董事召集和主持。
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第四十七条 召开董事会定期会议 第十二条 召开董事会定期会议和
和临时会议，董秘办应当分别提前十日 临时会议，董秘办应当分别提前十日和
和五日将盖有董事会办公室印章的书 五日将书面会议通知，通过直接送达、
面会议通知，通过直接送达、传真、电 传真、电子邮件或者其他方式，提交全
子邮件或者其他方式，提交全体董事和 体董事和监事以及经理、董事会秘书。
监事以及经理、董事会秘书。非直接送 非直接送达的，还应当通过电话进行确
达的，还应当通过电话进行确认并做相 认并做相应记录。
应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临
情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他
时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当
口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明。
在会议上做出说明。
请各位股东审议。
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关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
公司《独立董事制度》制定于 2008 年，部分内容已不符合当前要求，为保
证该制度与现行法律法规的有关规定相一致，现对其进行修订，修订后的制度
重新命名为《独立董事工作制度》。
原条款 修订后的条款
第六条 公司董事会成员中应当 第六条 公司董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事，独立董 至少包括三分之一独立董事，独立董
事中至少括一名会计专业人士（指具 事中至少包括一名会计专业人士。
有高级职称或注册会计师资格的人 会计专业人士是指具备较丰富的
士）。 会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十八条 为了充分发挥独立董 第十八条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有相关法律、 事的作用，独立董事除具有相关法律、
法规赋予董事的职权外，还享有以下 法规赋予董事的职权外，还享有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司 （一）重大关联交易（指公司拟与
拟与关联人达成的总额高于300万元或 关联法人达成的总额在300万元以上且
高于上市公司最近经审计净资产值的 占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％的关联交易）应由独立董事认可后，0.5%以上的关联交易，或与关联自然人
提交董事会讨论；独立董事作出判断 达成总额在 30 万元以上的关联交易）
9
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 应由独立董事认可后，提交董事会讨
问报告，作为其判断的依据。 论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第二十一条 独立董事应履行年 第二十一条 独立董事应履行年
报工作制度： 报工作制度：
（一）独立董事应在公司年报编 （一）独立董事应在公司年报编
制和披露过程中切实履行独立董事的 制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。 责任和义务，勤勉尽责。
（二）每会计年度结束后 30 日 （二）每会计年度结束后 90 日
内，公司总经理应向独立董事全面汇 内，公司总经理应向独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项 报公司本年度的经营情况和重大事项
的进展情况。同时，公司应安排独立 的进展情况。同时，公司应安排独立
董事进行实地考察。 董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的 上述事项应有书面记录，必要的
文件应有当事人签字。 文件应有当事人签字。
第二十二条 独立董事除履行上 第二十二条 独立董事除履行上
述职责外，还对以下事项向董事会或 述职责外，还对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人
员； 员；
（三）公司董事、高级管理人员 （三）公司董事、高级管理人员
的薪酬； 的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人 （四）关联交易（含公司向股东、
及其关联企业对公司现有或新发生的 实际控制人及其关联企业提供资金）；
总额高于 300 万元或高于公司最近经 （五）变更募集资金用途；
审计净资产值的 5％的借款或其他资 （六）重大对外担保事项；
金往来，以及公司是否采取有效措施 （七）股权激励计划；
10
回收欠款； （八）独立董事认为可能损害中
（五）公司累计和当期对外担保 小股东合法权益的事项；
情况； （九）公司章程规定的其他事
（六）独立董事认为有必要发表 项。
独立意见的其他事项；
（七）有关法律法规、规范性文
件和证券监管部门、证券交易所要求
独立董事发表意见的其他事项。
新增第二十四条 第二十四条 除上述独立意见外，
（后续条款序号重新排列） 独立董事还应当就下列事项发表意
见：
（一）如公司存在因执行新会计
准则的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正的情形，独
立董事应当就该事项发表专门意见；
（二）若公司财务会计报告被会
计师事务所出具非标准无保留审计意
见，独立董事应当就审计意见涉及事
项发表专门意见。
请各位股东审议。
11
关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的议案
各位股东：
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯盛科技”）为进一步优
化公司的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，实现瘦身健体和提质增效，
拟对下属的全资子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（以下简称“蚌埠
华益”）进行吸收合并。吸收合并完成后，合并方凯盛科技继续存续，被合并方
蚌埠华益依法注销。公司将新设立“华益分公司”承继原蚌埠华益的业务、商
标及人员等。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组。
一、吸收合并各方的基本情况
1、吸收合并方基本情况
公司名称：凯盛科技股份有限公司
注册成立时间：2000 年 9 月 30 日
统一社会信用代码： 913403007199576633（1-1）
公司类型：股份有限公司（上市）
公司住所：安徽蚌埠市黄山大道 8009 号
法定代表人：夏宁
注册资本：763，884，003 元人民币
经营范围：ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模
组、触控模组等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统
集成（不含限制项目）。 新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶
瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建
筑材料、机械设备销售；信息咨询等。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额为 602,074.08 万元，负
债总额为 343,212.21 万元，所有者权益为 258,861.87 万元。2018 年度实现营
业收入 304,821.40 万元人民币，实现净利润 5,730.83 万元人民币。
截止 2019 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 682,151.33 万元人民币，负债
总额为 416,515.38 万元人民币，所有者权益为 265,635.95 万元人民币，2019
12
年 1－6 月实现营业收入 178,605.25 万元人民币，实现净利润 6,674.08 万元人
民币。（以上财务数据未经审计）
2、被合并方基本情况
公司名称：安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司
注册成立时间：1993 年 7 月 23 日
统一社会信用代码：9134030061035990XA（1-1）
公司类型：有限责任公司
公司住所：安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路 377 号
法定代表人：张少波
注册资本：20,805.8238 万元人民币
经营范围：生产销售 ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电
子产品。
股东及其持股比例：本公司持有其 100％股权。
截止 2018 年 12 月 31 日，蚌埠华益总资产为 92,059.35 万元，负债总额为
57,322.98 万元，所有者权益为 34,736.37 万元，资产负债率为 62.27%。2018
年 1 至 12 月累计实现营业收入 37,118.11 万元，实现净利润 78.45 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，蚌埠华益资产总额 90,171.89 万元，负债总额
53,612.14 万元（其中银行贷款总额为 16,000 万元，流动负债总额为 48,552.14
万元），净资产总额 36,559.75 万元，资产负债率 59.46%，营业收入 16,891.02
万元，净利润 1,823.39 万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并蚌埠华益，合并完成后，蚌埠华益的
独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继蚌埠华益的
全部资产、负债、人员等权利与义务。
2、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本等保持不变，本公
司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而
改变。
3、合并双方将分别履行各自的董事会、股东会等法定审批程序，合并双方
共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、
变更手续； 合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
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4、凯盛科技吸收合并蚌埠华益后，蚌埠华益拥有或享有的所有资产、债权、
权益以及所承担的责任、债务全部转移至凯盛科技承继，凯盛科技以吸收合并
后的公司全部资产对原凯盛科技、蚌埠华益的全部债务承担责任。
5、为便于业务开展、品牌保留、核算管理等，公司将设立华益分公司，承
继蚌埠华益相关业务、商标、人员等。
6、授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工
作，以及所涉及的税务、工商等相关事宜。
三、吸收合并的原因及对公司的影响
本次吸收合并将进一步优化公司的管理架构，降低管理成本，提高运营效
率，实现瘦身健体和提质增效。蚌埠华益作为本公司的全资子公司，其财务报
表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影
响，不会损害公司及股东的利益。
请各位股东审议。
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关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，
公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中国建材财务公司”）签署
《金融服务协议》。根据该协议，中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司
子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
一、关联方情况
（一）关联关系介绍
公司与中国建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：中国建材集团财务有限公司
成立于 2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的
非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
法定代表人：徐卫兵
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：5 亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资 3.5 亿元，占
比 70%；中材水泥有限责任公司出资 1.5 亿元，占比 30%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办
理票 2 据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；
10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定
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收益类）。
截至 2018 年 12 月 31 日，中国建材财务公司总资产 79.82 亿元，负债 72.56
亿元，净资产 7.26 亿元；2018 年实现营业收入 14,568 万元，净利润 7,543 万
元， 2018 年底吸纳存款 71.73 亿元，对外自营贷款余额 27.32 亿元。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供
存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴
现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不
限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具
体包括：
1、存款服务 2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司于中国建材财务公
司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 20,000 万元、30,000
万元、40,000 万元。
2、综合授信服务 2020 年度、2021 年度、2022 年度，中国建材财务公司
向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 25,000 万元、
35,000 万元、45,000 万元。
3、结算服务在协议有效期内，中国建材财务公司为公司提供的结算服务不
收取任何费用。
（二）关联交易价格确定的原则
1、存款服务
中国建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同
期中国一般商业银行及中国股份制商业银行同类存款的存款利率，同等条件下
也不低于同期中国建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公
司同类存款的利率。
2、综合授信服务
中国建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一
般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦
不高于同期中国建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同
类贷款提供的利率。
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3、结算服务
中国建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务，中国建材财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务
中国建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限
于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取
的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费
标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股
份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效：协议于公司与中国建材财务公司双方法定代表人或授权
代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董
事会批准、经中国建材财务公司董事会批准后生效。
（二）协议期限：2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下：
1、公司与中国建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共
同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，
公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中国建材财务公司亦有权自
主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2、中国建材财务公司出现以下情形之一时，中国建材财务公司将于发生之
日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）中国建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严
重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响中国建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易
或者经营风险等事项；
（3）中国建材财务公司股东对中国建材财务公司的负债逾期 1 年以上未偿
还；
（4）中国建材财务公司出现严重支付危机；
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（5）中国建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务
公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（6）中国建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监
管部门的行政处罚；
（7）中国建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
中国建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供
存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其
他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有
利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和
融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通
的融资渠道。公司认为，与中国建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响
公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
请各位股东审议。
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