太行水泥：2010年第二次临时股东大会会议资料2010-09-06
河北太行水泥股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会资料
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年9 月2
会 议 议 程
主持人：董事长 姜长禄先生
会议召开时间：现场会议：2010 年9 月14 日（星期二）下午14：
00 ；网络投票：2010 年9 月14 日（星期二）上午9：30 至11：30，
下午13：00 至15：00
现场会议召开地点：北京市崇文区永定门外大街64 号
议 程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布到会股东资格审查结果；
二、大会推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和大会计票
人，其中股东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为
计票人；
三、审议并表决以下议案：
议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公
司的议案》
（1）换股吸收合并方式；
（2）换股价格/比例；
（3）现金选择权；
（4）追加选择权；
（5）损益归属；
（6）资产交割及股份发行；3
（7）员工安置；
（8）违约责任；
（9）议案有效期；
议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限
公司换股吸收合并协议》的议案；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并
有关事宜的议案》；
议案四：审议修改《公司章程》议案。
四、股东及其授权代表就公司相关情况提问及答疑；
五、对上述议案进行表决；
六、主持人宣布表决结果；
七、由公司聘请的律师发表见证意见；
八、主持人宣布本次股东大会结束。4
议案1：
关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案
北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）为了履行在收购河北
太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）以及北京金隅股
份有限公司（以下简称“金隅股份”）H 股上市申请时所作出的承诺，拟由金隅
股份以换股方式吸收合并太行水泥（以下简称“本次换股吸收合并”），作为本次
换股吸收合并的对价，金隅股份将向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股
份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权的第三方发行境
内上市人民币普通股（以下简称“A 股”），以换取未全部行使现金选择权的除金
隅股份以外的太行水泥股东以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权的第三
方所持有的太行水泥股票。
本公司已于2010 年5 月24 日召开第六届董事会第十三次会议（即就本次换
股吸收合并召开的首次董事会会议）、于2010 年7 月6 日召开第六届董事会第十
四次会议审议通过本次换股吸收合并的相关方案。本次换股吸收合并的具体方案
已在《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书
（草案）》中予以说明，待各位股东审议。
本次换股吸收合并方案的主要内容如下：
1、换股吸收合并方式
金隅集团将河北太行华信建材有限公司（以下简称“太行华信”）目前所持
太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅
集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。
变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太
行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，
以及本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A 股股票，并以换股方式吸
收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存
续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任5
等，太行水泥终止上市并注销企业法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合
并发行的A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通。金隅股份原内资股及非
上市外资股将转换为A 股并申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该
等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
2.太行水泥A 股换股价格：太行水泥A 股换股价格为人民币10.80 元/股，
较太行水泥审议本次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会决议公告前20 个交
易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。
3.金隅股份A 股换股价格：金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股。
4.换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅
股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股
票。
5.现金选择权：为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向除
金隅集团和金隅股份外的太行水泥的现金选择权目标股东（指太行水泥除金隅集
团、金隅股份及持有权利受限股票股东以外的所有太行水泥股东，下同）提供现
金选择权，由金隅集团和中国信达资产管理有限公司根据具体方案和其各自或共
同与合并方签署的现金选择权提供方的有关协议担任现金选择权提供方。
行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按
照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选
择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提
供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并
方案实施日（根据具体方案另行确定），将所持太行水泥股份与金隅股份为本次
换股吸收合并所发行的A 股进行交换。因此，现金选择权的行使将不影响金隅
股份本次发行A 股的数量。
6.追加选择权：为充分保护参与换股的投资者利益，在金隅股份A 股上市首6
日，追加选择权提供方中国信达资产管理有限公司将向太行水泥的追加选择权目
标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股
东，下同）提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金隅股
份换股价格，至金隅股份A 股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如追加选
择权目标股东仍持有金隅股份A 股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择
权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或
全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的
数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A 股股数
减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。参与换股的投资者在金隅股份A
股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
7.损益归属：双方同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公
司的新老股东共同享。在本次换股吸收合并协议（以下简称“《合并协议》”）签
署之日起至《合并协议》约定的合并完成日止的期间内和双方股东大会决议有效
期（如金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到
期日为准）内（以孰短时间为准）除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方
案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他
方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
8.资产交割及股份发行：自《合并协议》约定的合并完成日起，太行水泥的
全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。太行水泥负责自《合并
协议》生效日起12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至
金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应太行水泥
的要求，金隅股份同意协助太行水泥办理移交手续；金隅股份负责办理向太行水
泥参与换股的股东发行股份相关事宜，太行水泥对此项事项予以协助。
9.员工安置：合并完成日之后，本公司全体在册员工将由金隅股份全部接收。
本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
10.违约责任：如果《合并协议》项下一方违反其在《合并协议》中的声明、7
保证、承诺或虚假陈述，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构
成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其
全面、及时、充分、有效的赔偿。
11.议案有效期：本次换股吸收合并的议案自本次换股吸收合并双方各自股
东大会审议通过之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议
有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
由于本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本
公司《公司章程》的规定，本公司关联股东将回避表决，并需参会全体股东所持
有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
本次换股吸收合并在获得本公司股东大会审议批准、金隅股份股东大会审议
批准后，尚需取得有权政府主管机构的批准、核准或同意后方可实施。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一
交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
请各位股东发表意见并进行表决。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年9 月14 日8
议案2：
关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司
换股吸收合并协议》的议案
本公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于本公司与北京金隅股份
有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》，根据进一步完善后的本
次换股吸收合并的具体方案，本公司与金隅股份共同对《北京金隅股份有限公司
与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（草案）进行了补充和完善，
在此基础上确定了拟由本公司和金隅股份签署的正式的《北京金隅股份有限公司
与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”，具
体内容请参见本议案附件）》”，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
由于本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本
公司《公司章程》的规定，本公司关联股东将回避表决，并需参会全体股东所持
有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
《合并协议》自本公司股东大会和金隅股份股东大会审议通过，并经有权政
府主管机构批准或核准之后生效。
请各位股东发表意见并进行表决。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年9 月14 日9
议案3：
关于提请股东大会授权董事会
办理本次换股吸收合并有关事宜的议案
为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及相关法律法规的规定，董事会提请股东大会授权本公司董事
会在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：
1. 授权本公司董事会依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股
比例、换股价格、现金选择权价格、换股数量等事宜，并根据有关监管部门及机
构对本次换股吸收合并的审核意见及本公司实际情况，对本次换股吸收合并的具
体方案进行必要的修订和调整；
2. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署本次换股吸
收合并相关法律文件及其他相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要
求修改交易文件；
3. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事制作、签署并申
报本次换股吸收合并审批所需的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
4. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署必要公司文
件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登
记、资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
5. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理本次换股吸
收合并中换股方案的具体执行及实施；
6. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理因本次换股
吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
7. 授权本公司董事会办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。
请各位股东发表意见并进行表决。10
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年9 月14 日11
议案4：
审议修改《公司章程》议案
根据公司生产经营的需要，拟对《公司章程》进行如下修改：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品的生产、
销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设
备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的
进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品
的销售；技术咨询服务；水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；
水泥生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境
外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输。
本议案需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
请各位股东发表意见并进行表决。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年9 月14 日
