北京市友邦律师事务所

    关 于

    河北太行水泥股份有限公司

    2010 年度第二次临时股东大会的

    法律意见书

    二零一零年九月

    住所地：北京市朝阳区建外大街华彬中心18 层

    邮编：100022

    电话：010－85288960/1/2/3/4/5

    传真：010—85288968北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所

    关于河北太行水泥股份有限公司

    2010 年度第二次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    友邦律师事务所［2010］法意字第26 号

    致：河北太行水泥股份有限公司

    北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公

    司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010 年9 月14 日在公司

    办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开的公司2010 年度第二次临时股东大

    会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简

    称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

    等法律、行政法规、规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下简

    称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，召

    集人资格和出席会议人员资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有

    效性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司

    提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本

    次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认

    为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。

    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的

    和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见

    书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、疏漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所

    出具的本法律意见书承担责任。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、本次股东大会由公司第六届董事会召集。

    2、公司董事会已于2010 年8 月6 日召开公司第六届董事会第十五次会议，

    审议通过了召开公司2010 年度第二次临时股东大会的议案。

    3、2010 年8 月7 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上

    海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

    公告暨召开2010 年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。

    股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间（包括现场会议召开时间和网络投

    票时间）、股权登记日、会议召开方式、现场会议召开地点、出席对象、会议审

    议事项、出席现场会议的股东登记办法、网络投票的具体操作流程、董事会征集

    投票权程序等。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会依照上述股东大会通知内容，于2010 年9 月14 日在公司

    办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开。会议召开的时间、地点与股东大

    会通知所载内容一致。

    2、本次股东大会由董事长姜长禄先生主持。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

    规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定

    二、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司第六届董事会召集。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事

    的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。

    经审查，本所律师认为，公司第六届董事会作为本次股东大会召集人的资

    格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有

    效。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的均为截至2010年9月6日收市时，在中国证券登记结算有

    限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东代理人，共计9名，所代

    表的股份为14960.3327万股，占公司股份总数的39.37%。

    经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权

    委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，

    符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    （二）出席和列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司高级管理人员和本

    所律师列席本次股东大会。

    经审查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格符合法律、

    行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会没有提出新议案。

    根据股东大会通知，本次股东大会审议的议案为：

    议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    （1）换股吸收合并方式；

    （2）换股价格/比例；

    （3）现金选择权；

    （4）追加选择权；

    （5）损益归属；

    （6）资产交割及股份发行；

    （7）员工安置；

    （8）违约责任；

    （9）议案有效期。

    议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸

    收合并协议》的议案；

    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的

    议案》；

    议案四：审议修改《公司章程》议案。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与股东大会通知列明的内容一

    致。

    五、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会会议现场的表决程序

    本次股东大会会议现场的表决程序：本次股东大会采取记名投票表决方式。

    出席会议的股东及股东代理人共计9 名，所代表的股份为14960.3327 万股，占

    公司股份总数的39.37%，会议逐项审议了列入股东大会议事日程的议案。其中北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    就议案一和议案二进行表决时，关联股东回避了表决。

    （二）本次股东大会网络投票的表决程序

    1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证

    券交易所提供的交易系统参加网络投票。

    2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系

    统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果

    重复投票，则以第一次表决结果为准。

    3、参加网络投票的股东共计554 名，所代表的股份为6562.7645 万股，占

    公司股份总数的17.27%。参加网络投票股东的资格在其进行网络投票时，由上

    海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师未对网络投票股东资格进行确

    认。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性

    文件及章程的相关规定，合法有效。在参加网络投票的股东资格符合法律、法规

    及规范性文件和章程规定的前提下，本次股东大会网络投票的表决程序符合法

    律、法规和规范性文件及章程的相关规定，合法有效。

    六、本次股东大会的表决结果

    （一）本次股东大会现场会议推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和

    大会计票人，其中股东代表和监事各1 名为监票人，股东代表和律师各1 名为计

    票人。表决结果由计票人当场公布。

    （二）网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投

    票表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果如下：

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

    结果。经本所律师审核：北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    本次股东大会审议的议案一（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、

    （9）经参加表决的全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。关

    联股东回避了表决，其所持的股份未计入有表决权股份。

    本次股东大会审议的议案二经参加表决的全体股东所持有表决权股份数的

    三分之二以上审议通过。关联股东回避了表决，其所持的股份未计入有表决权股

    份。

    本次股东大会审议的议案三经参加表决的全体股东所持有表决权股份数的

    过半数以上审议通过。

    本次股东大会审议的议案四经参加表决的全体股东所持有表决权股份数的

    三分之二以上审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合法律、行政法规、《股东大会

    规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会

    规则》和《河北太行水泥股份有限公司章程》的规定。会议召集人的资格合法有

    效。出席本次股东大会人员的资格合法有效。本次股东大会的表决程序合法有效。

    本次股东大会的表决结果合法有效。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    【此页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公司

    2010 年度第二次临时股东大会的法律意见书》签署页。】

    负责人：周卫平 经办律师：张明澍

    王楠

    北京市友邦律师事务所

    2010 年9 月14 日