上海九龙山旅游股份有限公司

        独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见


       一、关于公司 2013 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为上

海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全

体股东及投资者负责的态度，对公司 2013 年对外担保情况进行了认真负责的核

查，现发表专项说明及独立意见如下：

    1、截止 2013 年 12 月 31 日止，公司累计对外担保总额为人民币 39,300 万

元，约占公司 2013 年度合并报表净资产的 24%，未超过通知所规定的比例。

    2、公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。

    3、公司为公司参股 15%的茉织华印务股份有限公司提供担保计人民币 3,300

万元。

    4、公司为公司参股 9%的浙江成城建设有限公司提供担保计人民币 5,000 万

元。

    5、公司为公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司提供担保计人民币

21,000 万元。

    6、公司为参股 25%的公司平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司提供担

保计人民币 6,000 万元。

    7、公司为公司全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司提供担保计人

民币 2,000 万元。

    8、公司为浙江宏建建设有限公司提供担保计人民币 2,000 万元。

    9、公司无为资产负债率超过 70%的企业提供的担保余额，无单笔担保金额

超过最近一期经审计净资产 10%。

    10、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外

担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、

完整，担保风险已充分揭示，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    11、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明

显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在“证监发字[2003]56

号”、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。



    二、关于公司 2014 年度对子公司提供担保事项的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》，全体独立董事对公司拟在 2014 年度提供 25 亿元人民币担

保额度的对外担保情况进行了仔细核查，现发表意见如下：

    鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需

要，在财务风险可控范围内，同意公司以其名下或其下属公司名下的资产提供担

保，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币 10 亿元的融资及单笔不超

过人民币 10 亿元的担保。目前对外提供担保的公司经营状况稳定，财务风险处

于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。

    因此，我们同意公司 2014 年度对外 25 亿元人民币的担保额度方案，并将此

担保事项提交股东大会审议。




                                         独立董事：沈主英、吴艾今、郭辉

                                                        2014 年 4 月 21 日