北京市康达律师事务所                临时股东大会的法律意见书




                  北京市康达律师事务所




关于上海九龙山旅游股份有限公司二〇一四年第一次




               临时股东大会的法律意见书




                   康达股会字（2014）【0142】号




                   二〇一四年十二月二十二日
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                          北京市康达律师事务所

    关于上海九龙山旅游股份有限公司二〇一四年第一次

                      临时股东大会的法律意见书


                                                   康达股会字（2014）0142 号

致：上海九龙山旅游股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上
海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
二〇一四年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律
意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

    1. 上海九龙山旅游股份有限公司章程；

    2. 公司第六届董事会第 11 次会议决议公告；

    3. 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；

    4. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

    5. 本次会议提案及其他相关文件。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决
程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的提案内
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容以及这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。

    本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本
所律师假设：

    1. 在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议（含委托代理人出席）
的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止 2014 年 12
月 11 日（周四）上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 A 股股东及截止 2014
年 12 月 16 日（周二）上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 B 股股东为
准）所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决
权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，
并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    2. 所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关
的事实都已经向本所如实、全面披露。

    3. 所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、职业
道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件
和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意
见如下：

    一、关于本次会议的召集、召开程序

    1. 2014 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第 11 次会议审议通过了《关于召
开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》，决议召开公司 2014 年第一次临时
股东大会。

    2．2014 年 12 月 6 日，公司董事会发出《上海九龙山旅游股份有限公司关
于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上，通知中载明
了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的提案等事项。

    3.2014 年 12 月 10 日，公司董事会发出《上海九龙山旅游股份有限公司关
于召开公司 2014 年第一次临时股东大会通知的更正公告》，将原股东大会通知
中的附件三“网络投票操作流程”中的投票简称由“九龙山投票”更正为“九
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龙投票”，其他内容保持不变。


    4. 2014 年 12 月 22 日 14 时，公司 2014 年第一次临时股东大会如期在浙江

省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅举行，会议由郭亚军先生

主持。

    经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合相关法律、法规和《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

    1.出席本次会议的股东及其委托代理人

    根据本所律师的审查，参与投票的股东及股东代表共 51 人，代表股份
634,811,567 股，占公司有表决权股份总数 48.7005%。现场出席本次会议并参
加表决的股东及股东代表共 7 人，参加网络投票的股东及股东代表共 44 人，参
加投票的中小股东共 45 人。其中 A 股股东持有股份总数 431,057,784 股，占公
司有表决权股份总数的 33.0693%；B 股股东持有股份总数 203,753,783 股，占
公司有表决权股份总数的 15.6313%；中小股东持有股份总数 6,752,873 股，占
公司有表决权股份总数的 0.5181%。

    2. 出席本次会议的其他人员

    本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公
司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

    经本所律师核查，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格，合
法有效。

    三、关于本次会议的表决程序及表决结果

    出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的提案进行了逐项表
决，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、
公司监事及本所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监
票，并当场宣布表决结果。

    经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议逐项表决审议并通过了
以下提案：
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    1. 《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》

    2. 《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》

    3. 《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》

    上述议案均获得了出席本次会议有表决权股东及股东代表所持表决权二分
之一以上的赞成票，上述议案均已获得表决通过。

       四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合
法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文
件一起公告。

    本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。

    本法律意见书正本一式四份，并无任何副本。

        (以下无正文)