证券代码：600555         股票简称：九龙山       公告编号：临2015-011

          900955                   九龙山B



                   上海九龙山旅游股份有限公司
  关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的
                               进展公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、前期披露情况

    2014 年 12 月 5 日，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）发

布了《关于签订＜平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书＞的公告》

（详见公告：临 2014-075）。

    2014 年 12 月 6 日，公司发布了《第六届董事会第 11 次会议决议公告》，此

次董事会审议通过了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让

的议案》（详见公告：临 2014-076）；同日，公司还发布了《关于项目公司平湖

九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的公告》（详见公告：临 2014-078）。

    2014 年 12 月 23 日，公司发布了《2014 年第一次临时股东大会会议决议公

告》，此次股东大会审议通过了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公

司股权转让的议案》（详见公告：临 2014-086）。

    二、最新进展情况

    2015 年 3 月 24 日，公司、浙江九龙山园林绿化工程有限公司、杉恒地产集

团有限公司（以下合称“甲方”）、北京天度益山投资控股集团有限公司（以下简

称“乙方”）与平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”、“项

目公司”或“丙方”）正式签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让

协议》。协议主要内容如下：
    ㈠ 转让标的

    1、项目公司的股份分别由甲方（1）上海九龙山旅游股份有限公司、甲方（2）

浙江九龙山园林绿化工程有限公司、甲方（3）杉恒地产集团有限公司分别持有，

合计为公司股份之 100%。项目公司拥有目标地块的开发权。

    2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的项目公

司 100%的股权。

    ㈡ 转让价款

    1、甲、乙双方确认本次股权转让价为：人民币 2.42 亿元。

    2、除上述股权转让价款外，项目公司尚有截至基准日工程应付款不超过

18842.8 万元，应付甲方及关联公司借款不超过 15472 万元，银行贷款盛京银行

20000 万元，海尔财务公司贷款 1171 万元，项目公司账面资金 21216 万元，甲

乙双方同意该债务和账面资金在乙方成为项目公司股东后仍由项目公司承担和

享有。

    ㈢ 转让价款的支付

    1、甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

    ⑴ 首期：乙方所聘请的委托的中介机构已对项目公司进行尽职调查，乙方

在本协议生效后 3 日内向甲方支付首期股权转让款 2000 万元。乙方自首期股权

转让款支付之日起对项目公司财务账户拥有监管权，监管权按协议中的约定执

行；同时甲方需要配合乙方进行安养示范区的包装营运及销售推广工作。

    ⑵ 乙方签订本协议后，甲方（1）、甲方（2）按规定进行上市公司公告，并

召开上市公司董事会与股东大会审议通过该股权转让议案，议案通过并由甲、乙、

丙三方签名盖章后本协议生效。甲方需在乙方签订本协议后 30 日内完成协议签

订盖章、签名流程，并将完成签名和盖章后的协议交给乙方，否则，乙方有权单

方面解除已签订的本协议、《股权转让意向书》等全部文件。

    ⑶ 第二期：本协议生效后，且本次股权转让交易获得盛京银行及海尔集团

财务有限责任公司的书面认可，并甲方与海尔集团财务有限责任公司就质押的股

权达成乙方认可的同意转让和安排过户至乙方名下的协议后 15 日内，乙方向甲
方支付人民币 8200 万元的股权转让款（累计支付 10200 万元）。项目公司的财务

帐户自该股权转让款支付之日起由甲乙双方共管。甲方需在乙方支付 2000 万元

首期股权转让款后不超过 90 天内取得盛京银行及海尔集团财务有限责任公司的

认可文件，以及甲方与海尔集团财务有限责任公司就质押的股权达成乙方认可的

同意转让和安排过户至乙方名下的协议，否则，乙方有权单方面解除已签订的本

协议、《股权转让意向书》等全部文件，甲方需在乙方发出书面解除函后 7 日内

无息退还乙方已支付的全部款项；如甲方任一主体在本协议生效后收到乙方为此

次股权收购支付的其他任何款项，也应一并无息返还给乙方。

    ⑷ 第三期：在乙方支付完毕第二期股权转让款后，在办理工商变更登记的

当日，甲、乙双方办理项目公司相关交接手续，公章、法人印鉴章移交由乙方保

管(在共管期间内，乙方需在每次使用公章后 3 天内向甲方报备，若乙方对外签

署的文件、协议等有损于项目公司利益时，乙方将承担所有责任)，财务章由甲

方保管，项目公司及帐户由双方共管。项目公司所有的经营管理权、人事权、非

重大财务决策权，目标地块、全部已售房屋等全部移交至乙方，甲方不得以任何

形式或理由干涉。交接完毕后 5 日内，乙方支付甲方人民币 800 万元（累计支付

11000 万元）。

    ⑸ 第四期：甲方必须确保完成目标地块周边的景观配套，红线以外的费用

由甲方承担，包含道路、绿化、路灯、停车场等。甲方负责接通水、电、燃气、

通讯服务等至项目地块，红线内相关后续使用费用由项目公司或购房业主承担。

同时，甲方须确保完成项目公司一期内部装修工程，并协助乙方完成一期竣工验

收，且取得项目一期大产证。在甲方确保乙方在 2014 年 12 月 30 日前一期房源

全部可顺利交房时，乙方向甲方支付人民币 2000 万元（累计支付 13000 万元）。

    ⑹ 第五期：甲方协助乙方取得项目二、三期预售证后 5 日内，乙方支付人

民币 3000 万元（累计支付 16000 万元）。

    ⑺ 第六期：甲方必须自担费用完成度假区内连接该项目地块红线外的所有

景观配套，且符合国际度假城标准，包含通往该项目地块的所有道路、绿化、管

道、路灯、停车场等。甲方并确保于 2015 年年底前完成项目地块东南侧的西班
牙会所的建设、装修。在本项甲方应完成事项完成后 5 日内，乙方支付甲方股权

转让款人民币 4000 万元（累计支付 20000 万元）。

    ⑻ 第七期：待项目公司进入第三期房源销售时，乙方支付甲方股权价款人

民币 4200 万元（累计支付 24200 万元）。乙方的股权转让款全部完毕。

    ⑼ 乙方承诺所有股权款最迟支付时间不晚于本协议签订后 24 个月内，若乙

方不进行第三期房源销售时，仍需于本协议签订 24 个月内支付完毕 4200 万股权

款尾款，但前提是甲方已履行完毕了相应的义务。

    2、项目公司及帐户共管

    ⑴ 甲乙双方制定共管期间公司管理办法，双方按照办法遵照执行。甲方在

对项目公司拥有共管权期间，乙方不得将项目公司帐户内资金挪用于与该项目楼

盘开发、销售等无关的对外投资或其它任何用途，除非得到甲方同意，否则视乙

方违约，乙方承担甲方因此造成的所有损失，并承担相应违约金。

    ⑵ 项目公司的所有银行账户。在甲方收到乙方支付的第二期 8200 万元后的

当日，甲方应将上述项目公司所有银行账户（含网银）全部移交乙方管理，并增

加甲方的共管权限。

    ⑶ 在共管期间，项目公司的银行开户许可证由甲方保管。共管依约解除后

的五日内，甲方应将该证交给乙方。

    ⑷ 在共管期间，项目公司的所有收入均应进入项目公司账户，乙方不得安

排进入其他银行账户。

    ㈣ 股权过户

    1、甲方在收到乙方支付的第二期款项后三日内，将项目公司的股权办理工

商变更，将项目公司 56%股权过户至乙方公司名下，同时进行变更项目公司的董

事、法定代表人、监事和高管等，完成企业变更审批手续。

    2、在甲方将项目公司 56%的股权过户至乙方名下的 5 日内，乙方将已取得

项目公司 44%的股权质押给海尔集团财务有限责任公司；海尔集团财务有限责任

公司在完成乙方提供的质押股权后的 5 日内，注销甲（2）提供的项目公司 44%

股权质押登记；甲（2）在其项目公司股权解除质押后的 5 日内，将项目公司 44%
股权过户至乙方名下。

    3、在办理上述条款股权变更登记的同时，乙方须在工商部门办理股权质押

的登记手续，将剩余未进行质押的 56%项目公司股权全部质押给甲方。

    4、乙方向甲方支付本协议约定的第三期款项 5 日内，甲方应同时将项目公

司所有的文件、资料（包括但不限于尽职调查清单所列）、所有财务资料和信息，

包括但不限于一切合同原件、资产权属证明文件、原始票据、会计凭证、会计记

录等书面或其他形式的资料，以及公司公章（财务专用章不移交）、法人印鉴章

等原件或原物移交给乙方。（资料移交清单在甲乙双方确认后作为本协议附件）。

    5、根据本协议约定的股权过户时间要求，甲方、乙方和项目公司应共同到

浙江省平湖市相关部门办理如下手续：

    ⑴ 由甲方、乙方和项目公司负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交

付的文件并办理该股权转让过户的手续；

    ⑵ 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关税费；

    ⑶ 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到相关部门开出的证实乙方已合法

拥有项目公司股权的相关文件原件以及其他法定证明文件。

    6、在达成以下条件时，甲方须在 7 天内完成解除乙方关于项目公司 56%股

权质押手续，同时甲方放弃对项目公司的财务共管权：

    ⑴ 乙方付清股权转让款人民币 2.42 亿元；

    ⑵ 项目公司归还完毕本协议约定的甲方及其关联公司约 15472 万元的借款

及相应利息；

    ⑶ 甲方及其关联方不再为项目公司提供本协议约定的对外贷款担保。

    ㈤ 甲方的承诺及保证

    甲方承诺将在乙方将其持有项目公司 44%股权质押给海尔集团财务有限责

任公司后 5 日内，解除质押给海尔集团财务有限责任公司的项目公司股权，并将

该部分股权过户至乙方名下。

    ㈥ 债务承担

    鉴于甲方在“股权变更日”之前对项目公司的实际控制地位，除乙方事先书
面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，双方承诺依照下述方

式对项目公司的债务和义务进行处理：

    1、下列债务和义务由“股权变更日”后的项目公司继续承担：

    ⑴ 本协议签订前，项目公司与甲方及关联公司之间不超过 15472 万元的借

款(具体还款方式以项目公司与甲方及关联方签订的还款合同为准)；

    ⑵ 本协议签订前，依据项目公司披露的其与浙江成城建设有限公司等签订

的工程合同产生的应付未付工程款，总额不超过 18842.8 万元(工程合同以附件

《建筑工程合同统计表》为限,具体还款方式以项目公司与浙江成城建设有限公

司签订的还款合同为准)；

    ⑶ 本协议签订前，依据项目公司披露的其与盛京银行 2 亿以及海尔集团财

务有限责任公司之间的不超过 4500 万元金额的债务以及相应抵押担保责任；

    ⑷ 本协议签订后至“股权变更日”期间，甲乙双方书面同意由项目公司承

担的其他债务和义务。

    （“股权变更日”：是指甲方将其所持项目公司的全部股权在工商管理部门

变更至乙方，并取得工商管理部门颁发的批准文件之日。）

    2、“股权变更日”前，超出本协议约定范围的任何债务和义务将由甲方承

担和负责。

    3、如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关

而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲

方就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从

本协议转让价款或抵扣后的转让款中扣除相应的上述赔偿额。

    ㈦ 银行借款

    1、截至本协议签署日，项目公司对外欠付共计盛京银行借款的人民币 20000

万元及海尔集团财务有限责任公司借款的人民币 1171 万元尚未偿还，甲方保证

为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，若因任何原因

导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。除上述

银行借款外，项目公司并没有其他银行借款。
    2、项目公司向盛京银行申请人民币 2 亿元的项目开发贷款。甲方上海九龙

山旅游股份有限公司为此贷款提供了连带责任担保。项目公司股权转让后，乙方

为甲方上海九龙山旅游股份有限公司的贷款担保提供有效替代担保，解除甲方公

司及关联公司的担保义务，双方将另行签订相关贷款担保协议。

    3、项目公司向海尔财务公司申请人民币 4500 万元的项目贷款。甲(2)及其

关联公司为此贷款提供 44%项目股权质押担保和连带责任担保。项目公司股权转

让后，乙方为甲(2)及其关联公司的贷款担保提供有效替代担保，解除甲(2)及关

联公司的担保义务，双方将另行签订相关贷款担保协议。

    ㈧ 协议的变更和解除

    经协议各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议

的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原

因或本协议因政府有关部门不予批准而无法履行而需要解除的，双方互不承担法

律责任。

    ㈨ 违约责任

    1、乙方违反本协议转让价款的支付之规定，按如下约定处理：

    乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之五承担逾期付款违约金。

    2、除本协议另有约定外，甲方违反本协议之规定，按如下约定处理：

    甲方超过约定期限完成本协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，

按乙方已支付转让价款总额的每日万分之五承担逾期履约违约金。

    3、本协议终止或解除后，甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款

全数无息退还乙方。

    ㈩ 其他

    本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成

三方之间关于本协议主题事项的完整协议，各方应一并遵照履行。



    公司此前为海洋花园对外借款提供了信用担保，总计人民币 2.45 亿元（详

见《公司为控股子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司提供担保的公告》，公
告编号：临 2014-062；以及《关于公司为控股子公司平湖九龙山海洋花园度假

有限公司提供担保的公告》，公告编号：临 2014-057）。天度益山承诺在股权转

让后，替换公司成为海洋花园上述借款的担保方，或为海洋花园上述借款提供反

担保（详见《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的公告》，

公告编号：临 2014-078）。有关天度益山替换公司成为海洋花园上述借款的担保

方或为海洋花园上述借款提供反担保事宜，各方现正在进一步协商落实中。

    敬请广大投资者关注相关进展，注意投资风险。



    三、备查文件

    《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》。



    特此公告




                                      上海九龙山旅游股份有限公司董事会

                                                 二〇一五年三月二十五日