上海九龙山旅游股份有限公司
                             独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关

规定，作为上海九龙山旅游股份有限公司的独立董事，现就公司第六届董事会第

22次会议发表如下独立意见：

    1、本次董事会召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章

程》等相关规定。

    2、 公司与拟收购标的资产股东签订的重大资产重组框架协议，符合《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

    3、公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，涉及标的资产体量较大，

前置审批繁复，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且涉及的交

易对方较多，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，交易方案涉及

的相关问题仍需进一步论证和完善，并需征询相关行业主管部门的意见和建议。

该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、同意公司本次会议的全部议案。




                                   独立董事：沈主英、吴艾今、欧阳润



                                                 2015年8月28日