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公司公告

九龙山:第六届董事会第25次会议决议公告2015-11-16  

						证券代码:600555       股票简称:九龙山           公告编号:临2015-076

         900955                  九龙山B



                     上海九龙山旅游股份有限公司
               第六届董事会第 25 次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     独立董事欧阳润先生缺席本次会议,没有委托其他董事代为行使表决权。

     董事李勤夫先生、李梦强先生对第一、二、三、四、五、六、七、八、九、

十、十一、十三、十四项议案投弃权票。

     本次董事会第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三项议案

未获通过,重组预案未通过。



    上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 11 月 7 日以

邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第 25 次会议的通知,于 2015 年 11

月 12 日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 9 人,实际参会董

事 8 人,独立董事欧阳润先生缺席本次会议,没有委托其他董事代为行使表决权。

本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议情况如下:


    一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:本董事注意到,收购标的一
新华旅行网络服务有限公司(“新华旅行”)的正式审计报告、评估报告并未出

具。目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容,截止 2015 年 8 月 31 日,

新华旅行 100%股权帐面值约 30,559.24 万元,预估值为 302,380 万元,增值

271,820.76 万元,增值率为 889.49%。且新华旅行于 2015 年 8 月 28 日与原股东

签订了《增资框架协议》,增资金额为美元 1165 万元。收购标的二上海华势信息

科技有限公司(“华势科技”)的正式审计报告、评估报告并未出具。目前仅根

据会议资料-《关联交易预案》所载内容,截止 2015 年 8 月 31 日,华势科技 20%

股权帐面值约 2,941.22 万元,预估值为 16,082 万元,增值 13,140.78 万元,增

值率为 446.78%。以上两项标的资产评估增幅巨大,未来盈利能力不清。本董事

就两项标的资产的交易价格是否公允持保留意见,同时也无法保证本次交易预案

内容的真实、准确、完整。本董事就本议案弃权。
       二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
       三、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》

       (一)本次交易整体方案

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

       (二)发行股份购买资产

    1、交易对方

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

2、标的资产

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

3、标的资产的价格及定价依据

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

4、过渡期损益安排

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

5、发行股票的种类和面值

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

6、发行方式及发行对象

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
7、发行股份的定价原则及发行价格

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

8、发行数量

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

9、滚存未分配利润的安排

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

10、股份锁定期安排

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

11、拟上市地点

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。
本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

13、决议有效期

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

(三)募集配套资金

1、发行种类和面值

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

2、发行对象及认购方式

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

3、发行方式及定价依据

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。

关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

4、发行数量

表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

本议案未获通过。
   关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

   董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

   5、上市地点

   表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

   本议案未获通过。

   关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

   董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

   6、限售期

   表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

   本议案未获通过。

   关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

   董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

   7、募集资金的用途

   表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

   本议案未获通过。

   关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

   董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

   8、决议有效期

   表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

   本议案未获通过。

   关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

   董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
    四、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》

   表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

   本议案未获通过。

   关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

   董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
    五、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补

偿协议>的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

    六、审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案>的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

    七、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>

规定的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

    八、审议《关于<董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

    九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

    公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称

“本次交易”)聘请的中介机构如下:
    1、聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问;

    2、聘请北京市浩天信和律师事务所为本次交易的法律顾问;

    3、聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的标的资

产审计机构;

    4、聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的上市公

司审计机构;

    5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。

    上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中,海通证券股份

有限公司具有保荐人资格。

    表决结果:同意 6 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案获得通过。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。

    十、审议《关于提请股东大会同意收购人海航旅游集团有限公司及其一致

行动人免于发出要约的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
    十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
    十二、审议通过《关于公司向海航旅游集团有限公司融资用于项目收购的
议案》

    根据公司目前的经营发展情况,公司拟向关联方海航旅游集团有限公司申请

人民币 50000 万元的融资,期限不超过 1 年,利率不超过银行借款利率(但年化
利率最高不超过 9%);该等融资将用于相关项目收购。鉴于 2015 年 4 月 24 日召

开的第六届董事会第 16 次会议审议通过了《关于提议公司 2015 年度可向股东海

航置业控股(集团)有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议

案》,且 2015 年 6 月 24 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了该议案,

故本议案无需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 4 票;弃权 0 票;反对 0 票。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    本议案获得通过。
    十三、审议《关于调整相关<重大资产重组框架协议>的议案》

    表决结果:同意 2 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案未获通过。

    关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。
    十四、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

    表决结果:同意 6 票;弃权 2 票;反对 0 票。

    本议案获得通过。

    董事李勤夫先生、李梦强先生弃权,弃权理由:同议案一。



    特此公告



                                       上海九龙山旅游股份有限公司董事会

                                                  二〇一五年十一月十六日