证券代码：600555        股票简称：九龙山          公告编号：临2015-077

          900955                   九龙山B


                    上海九龙山旅游股份有限公司
                        终止重大资产重组公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于 2015 年 6 月

2 日起停牌，并于 2015 年 6 月 16 日进入重大资产重组程序（详见公告：临 2015-029、

临 2015-031、临 2015-034）。

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    ㈠ 筹划重大资产重组背景、原因

    此次重大资产重组是为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略

转型，进一步提升公司持续盈利能力。

    ㈡ 重组框架方案

    1、主要交易对方

    公司与多方积极沟通，范围涉及公司实际控制人控制的公司、公司关联方及

拥有标的资产的第三方，包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集

团”）、Milestone Online Travel Limited（以下简称“麦顿资本”）、上海商

驿信息科技有限公司（以下简称“上海商驿信息”）、梁健先生、杨海红女士。

    2、交易方式

    拟向交易对方发行股份购买标的资产并募集配套资金。

    3、标的资产情况

    拟收购标的资产所处行业类型为旅游及金融相关行业，最初拟涉及海航国际

旅游岛开发建设（集团）有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司 100%股权

（海岛商业持有海免海口美兰机场免税店有限公司 49%股权），海航酒店控股集
团有限公司持有的营口沿海银行股份有限公司部分股权，上海商驿信息、梁健先

生、杨海红女士持有的上海华势信息科技有限公司（以下简称“华势科技”）20%

股权，董锋先生持有的新华旅行网络服务有限公司（以下简称“新华旅行”）

27.94%股权，海航旅游集团及其关联方持有的其他资产以及第三方持有的资产。

后经与各方沟通并进行深入论证，标的资产拟调整为涉及海航旅游集团及其关联

方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航空服务有限公司（以下简称“大鹏航

服”）、易生支付有限公司（以下简称“易生支付”）等旅游金融相关公司的股

权,即拟将易生支付 15%的股权、华势科技 80%股权、大鹏航服 95%的股权注入新

华旅行，并将新华旅行 100%的股权、华势科技 20%的股权注入上市公司。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    ㈠ 推进重大资产重组所做的工作

    公司及相关各方积极推进相关工作，组织相关中介机构对营口沿海银行股份

有限公司、华势科技、新华旅行等标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等

各项工作，积极推进重组相关文件如重组预案等的编制，并与交易对方就重组相

关细节进行沟通和协商。

    ㈡ 已履行的信息披露义务

    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    公司因筹划重大事项，于 2015 年 6 月 2 日起停牌并发布了《关于筹划重大

事项的停牌公告》（公告编号：临 2015-029）。2015 年 6 月 16 日公司发布了《关

于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临 2015-034），进入重大资产重组程

序，预计停牌不超过一个月。2015 年 7 月 16 日公司发布了《关于重大资产重组

继续停牌公告》（公告编号：临 2015-045），预计停牌不超过一个月。2015 年 8

月 7 日召开了公司第六届董事会第 20 次会议，审议通过了《关于重大资产重组

继续停牌的议案》，（详见公告：临 2015-050），并于 2015 年 8 月 15 日公司发布

了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-054），公司股票自

2015 年 8 月 15 日起预计停牌不超过一个月。2015 年 8 月 28 日召开了公司第六
届董事会第 22 次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，（详见

公告：临 2015-057），并于 9 月 15 日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌

公告》（公告编号：临 2015-062），公司股票自 2015 年 9 月 15 日起预计停牌不

超过两个月。2015 年 9 月 9 日召开投资者说明会，并于 9 月 10 日发布了《关于

重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（详见公告：临 2015-060）。

    本公司停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况（详见公

告：临 2015-035、临 2015-038、临 2015-040、临 2015-044、临 2015-047、临

2015-048、临 2015-049、临 2015-053、临 2015-055、临 2015-056、临 2015-058、

临 2015-061、临 2015-064、临 2015-067、临 2015-068、临 2015-069、临 2015-070、

临 2015-073、临 2015-074）。

    ㈢ 已签订的相关协议

    公司已与海航旅游集团签订《重大资产重组框架协议》，拟对海航旅游集团

及其关联方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航服、易生支付等旅游金融相关

公司进行重组；已与海航酒店控股集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》，

拟购买其持有的营口沿海银行股份有限公司部分股权；已与上海商驿信息、梁健

先生、杨海红女士签订《重大资产重组框架协议》，拟购买其持有的华势科技 20%

股权；已与董锋先生签订《重大资产重组框架协议》，拟购买其持有的新华旅行

27.94%股权。第六届董事会第 25 次会议拟调整相关框架协议。此外，海航旅游

集团、麦顿资本与新华旅行共同签署《增资框架协议》。公司还将发行股份购买

资产协议及盈利预测补偿协议等提交董事会审议。但重组预案及相关协议议案经

董事会审议未通过。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因

    2015 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第 25 次会议审议《关于<上海九龙

山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、

杨卫东先生对与本次重大资产重组相关的议案回避表决，独立董事欧阳润先生未

参会，董事李勤夫先生、李梦强先生对相关议案弃权，其弃权理由主要为未出具
交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，

也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。最终相关议案未获通过。（本

次重大资产重组预案披露前，相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚未正式出

具审计、评估报告，此类报告将在预案通过后、草案审议前最终出具，符合相关

法律法规的规定）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露

及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障投资者的交易权，

公司将终止本次重大资产重组事项。

    四、承诺

    公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投

资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者

长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

    五、股票复牌安排

    根据有关规定，公司将于 2015 年 11 月 17 日上午 11:00-12:00 召开投资者

说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香

港商报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均

以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告

                                               上海九龙山旅游股份有限公司

                                                   二〇一五年十一月十六日