九龙山:关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告2015-11-18
证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2015-079
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月17日(周
二)11:00-12:00,通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”
栏目召开投资者说明会,就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟
通。
一、投资者说明会的召开情况
2015年11月17日(周二)11:00-12:00,公司通过上海证券交易所“上证e
互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司董事长郭亚军先
生、董事兼总裁杨卫东先生、副总裁兼董事会秘书孙爱林先生出席说明会并就公
司本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。
二、投资者提问及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复,主要问题
及回复整理如下:
1、投资者提问:在重组失败的情况下,公司未来3个月有没有新的重组计划?
对公司现有的业务架构,董事长有没有调整的意愿?
回答:根据相关规定,公司在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内,
不再筹划重大资产重组事项。公司将继续积极推进业务转型,大力拓展旅游产业
链,寻求新的利润增长点,增强自身的造血机能,提高持续盈利能力。谢谢!
2、投资者提问:四个人就进行表决,这个表决符合规定吗?为何在没有出
具交易标的资产的审计与评估报告就进行表决,这样算违规吗?
回答:公司共有9名董事,本次有8名参会。其中,4名关联董事参会但对相
关议案回避表决,1名独立董事未参会,2名独立董事投同意票,2名董事对相关
议案投弃权票,符合相关规定。根据本次项目财务顾问预先拟定的工作单及时间
表,相关中介机构已履行内核程序,对审计、评估报告进行了预估。正式的审计、
评估报告将在本次董事会(重组事项第一次董事会,审议项目预案)召开并审议
通过相关议案之后,重组事项第二次董事会(审议项目草案)召开前,最终出具。
公司履行的程序符合法律法规的规定及资本市场的惯例。
3、投资者提问:本次投票的规则是简单多数么?如果那名未到场董事来并
投赞成票,是否就通过本次议案了?
回答:根据公司章程,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。公司共有9名董事,本次
有8名参会。其中,4名关联董事参会但对重组预案相关议案回避表决,2名董事
对重组预案相关议案投弃权票,1名独立董事未参会,2名独立董事投同意票。
4、投资者提问:如此关系到每个股东利益的大事不能由只持有A股2000万股
的父子二个人弃权票而定,必须慎重对待!立刻要求召开股东大会、立即重新审
议该不该进行按原定重组方案进行重组!
回答:根据相关规则,公司董事会审议未通过重组相关议案,无法直接提交
股东大会审议。还请理解,谢谢!
5、投资者提问:在如此关键的董事会议中,缺席的那位独立董事是否有充
分理由缺席?该外部独立董事的缺席是否合规合法?为什么不能委托他人来参
会?这其中是否有不可靠人的秘密?该独立董事和公司二股东李勤夫有何关
联?
回答:公司已提前将董事会召开通知发给独立董事欧阳润先生,并确认其已
收到通知。会议当天,独立董事欧阳润先生未出席会议,亦未委托其他董事代为
投票。独立董事欧阳润先生,是由浙江九龙山国际旅游开发有限公司提名。浙江
九龙山国际旅游开发有限公司的实际控制人是李勤夫先生。
6、投资者提问:如何解释李勤夫提出的新华旅行和华势科技增值巨大?
回答:(1)根据预案,拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏
航服95%的股权注入新华旅行网,所以新华旅行网整体会有较大增值;
(2)华势科技拥有第三方支付牌照,其运营的“智付通”平台已实现与人
民银行大小额支付系统、银联系统的联网互通,与旅游业务结合后发展旅游金融
业,有良好的发展前景与爆发力;
(3)标的资产的估值不只是看其当前的资产,更主要的是根据其未来的盈
利情况,按现金流折现的估值方法计算;且交易对方都提出了未来的利润承诺以
及如果利润达不到时的补偿方案。
7、投资者提问:为啥李勤夫先生违规交易罚款追缴工作没有进度?
回答:公司收到上海市高级人民法院于2015年5月25日作出的《民事裁定书》
【(2015)沪高民五(商)终字第S9-1号】,裁定追缴短线交易收益案中止诉讼
(公告编号:临2015-028)。具体情况需等待相关案件的审判结果,届时公司将
根据相关规定进行信息披露。
8、投资者提问:上市公司董事会会议规范,第二十条第三项规定, 在董事
回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
决议是有效的吗?
回答:根据公司法及公司章程规定,此次董事会决议是有效的。
9、投资者提问:李勤夫减持公司股份,为什么没有出具公告?
回答:公司已按规定在收到有披露义务的股东的通知后及时披露,请查阅公
司相关公告。
10、投资者提问:今年一季度,李勤夫减持6517.5万股,占总股本的5%。若
李勤夫事先知道九龙山重组,在当时大肆抛出,一旦他投了弃权票导致重组失败,
九龙山股价一定会大跌,他再低价买入,是否构成了利用不对称信息进行内幕交
易?
回答:相关行为是否构成利用不对称信息进行内幕交易,应由证券监管机构
依据相关法律法规和事实进行判断和处理。
11、投资者提问:九龙山开完会复牌吗?
回答:公司股票将于本次投资者说明会召开情况公告披露的同时复牌。
关于本次投资者说明会的具体内容,详见上海证券交易所“上证e互动”网
络平台的“上证e访谈”栏目(网址为:http://sns.sseinfo.com)。
由于说明会时间有限,公司对投资者提出的问题未能全部回复,深表遗憾。
公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
同时,公司对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意。对于公司停牌期
间对投资者产生的不便再次深表歉意,也希望能得到广大投资者一如既往的支持
和鼓励。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日