证券代码：600555        股票简称：九龙山       公告编号：临2015-079

            900955               九龙山B


                     上海九龙山旅游股份有限公司
   关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日（周

二）11:00-12:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”

栏目召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟

通。

    一、投资者说明会的召开情况

    2015年11月17日（周二）11:00-12:00，公司通过上海证券交易所“上证e

互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司董事长郭亚军先

生、董事兼总裁杨卫东先生、副总裁兼董事会秘书孙爱林先生出席说明会并就公

司本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。

    二、投资者提问及公司回复情况

    公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，主要问题

及回复整理如下：

    1、投资者提问：在重组失败的情况下，公司未来3个月有没有新的重组计划？

对公司现有的业务架构，董事长有没有调整的意愿？

    回答：根据相关规定，公司在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，

不再筹划重大资产重组事项。公司将继续积极推进业务转型，大力拓展旅游产业

链，寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，提高持续盈利能力。谢谢！

    2、投资者提问：四个人就进行表决，这个表决符合规定吗？为何在没有出

具交易标的资产的审计与评估报告就进行表决，这样算违规吗？
    回答：公司共有9名董事，本次有8名参会。其中，4名关联董事参会但对相

关议案回避表决，1名独立董事未参会，2名独立董事投同意票，2名董事对相关

议案投弃权票，符合相关规定。根据本次项目财务顾问预先拟定的工作单及时间

表，相关中介机构已履行内核程序，对审计、评估报告进行了预估。正式的审计、

评估报告将在本次董事会（重组事项第一次董事会，审议项目预案）召开并审议

通过相关议案之后，重组事项第二次董事会（审议项目草案）召开前，最终出具。

公司履行的程序符合法律法规的规定及资本市场的惯例。

    3、投资者提问：本次投票的规则是简单多数么？如果那名未到场董事来并

投赞成票，是否就通过本次议案了？

    回答：根据公司章程，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。公司共有9名董事，本次

有8名参会。其中，4名关联董事参会但对重组预案相关议案回避表决，2名董事

对重组预案相关议案投弃权票，1名独立董事未参会，2名独立董事投同意票。

    4、投资者提问：如此关系到每个股东利益的大事不能由只持有A股2000万股

的父子二个人弃权票而定，必须慎重对待！立刻要求召开股东大会、立即重新审

议该不该进行按原定重组方案进行重组！

    回答：根据相关规则，公司董事会审议未通过重组相关议案，无法直接提交

股东大会审议。还请理解，谢谢！

    5、投资者提问：在如此关键的董事会议中，缺席的那位独立董事是否有充

分理由缺席？该外部独立董事的缺席是否合规合法？为什么不能委托他人来参

会？这其中是否有不可靠人的秘密？该独立董事和公司二股东李勤夫有何关

联？

    回答：公司已提前将董事会召开通知发给独立董事欧阳润先生，并确认其已

收到通知。会议当天，独立董事欧阳润先生未出席会议，亦未委托其他董事代为

投票。独立董事欧阳润先生，是由浙江九龙山国际旅游开发有限公司提名。浙江

九龙山国际旅游开发有限公司的实际控制人是李勤夫先生。

    6、投资者提问：如何解释李勤夫提出的新华旅行和华势科技增值巨大？
    回答：（1）根据预案，拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏

航服95%的股权注入新华旅行网，所以新华旅行网整体会有较大增值；

    （2）华势科技拥有第三方支付牌照，其运营的“智付通”平台已实现与人

民银行大小额支付系统、银联系统的联网互通，与旅游业务结合后发展旅游金融

业，有良好的发展前景与爆发力；

    （3）标的资产的估值不只是看其当前的资产，更主要的是根据其未来的盈

利情况，按现金流折现的估值方法计算；且交易对方都提出了未来的利润承诺以

及如果利润达不到时的补偿方案。

    7、投资者提问：为啥李勤夫先生违规交易罚款追缴工作没有进度？

    回答：公司收到上海市高级人民法院于2015年5月25日作出的《民事裁定书》

【（2015）沪高民五（商）终字第S9-1号】，裁定追缴短线交易收益案中止诉讼

（公告编号：临2015-028）。具体情况需等待相关案件的审判结果，届时公司将

根据相关规定进行信息披露。

    8、投资者提问：上市公司董事会会议规范，第二十条第三项规定， 在董事

回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

决议是有效的吗？

    回答：根据公司法及公司章程规定，此次董事会决议是有效的。

    9、投资者提问：李勤夫减持公司股份，为什么没有出具公告？

    回答：公司已按规定在收到有披露义务的股东的通知后及时披露，请查阅公

司相关公告。

    10、投资者提问：今年一季度，李勤夫减持6517.5万股，占总股本的5%。若

李勤夫事先知道九龙山重组，在当时大肆抛出，一旦他投了弃权票导致重组失败，

九龙山股价一定会大跌，他再低价买入，是否构成了利用不对称信息进行内幕交

易？

    回答：相关行为是否构成利用不对称信息进行内幕交易，应由证券监管机构

依据相关法律法规和事实进行判断和处理。

    11、投资者提问：九龙山开完会复牌吗？
    回答：公司股票将于本次投资者说明会召开情况公告披露的同时复牌。

    关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网

络平台的“上证e访谈”栏目(网址为：http://sns.sseinfo.com)。

    由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复，深表遗憾。

公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

同时，公司对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意。对于公司停牌期

间对投资者产生的不便再次深表歉意，也希望能得到广大投资者一如既往的支持

和鼓励。



    特此公告



                                     上海九龙山旅游股份有限公司董事会

                                               二〇一五年十一月十八日