证券代码：600555          股票简称：海航创新         公告编号：临2016-143
           900955                     海创B股



                    海航创新（海南）股份有限公司

关于终止对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司 100%股

         权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、股权转让基本情况

    海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 25

日召开了第七届董事会第 6 次会议审议通过《关于对外转让全资子公司海南海创

企业管理有限公司 100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的议

案》，同意将海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）100%股权以

及公司应收海南海创债权转让给非关联方上海泓璨资产管理有限公司（以下简称

“上海泓璨”）（详见公告编号：临 2016-138）。公司于 2016 年 11 月 26 日发

布了《关于公司对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司 100%股权以及

公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告》（详见公告编号：临

2016-139）。

    截至目前，本次交易尚未提交股东大会审议，双方也未正式签署相关股权转

让协议。

    二、终止转让的原因

    2016 年 12 月 2 日，公司收到了交易对方上海泓璨发来的《告知函》，内容

如下：

    “海 航 创 新 （ 海 南 ） 股 份 有 限 公 司 ：

    2016 年 11 月 24 日，经贵、我双方共同商议并签署《战略合作协议》。基
于此协议，我司拟收购贵司持有的海南海创企业管理有限公司 100%股权（以下

简称“标的公司”），贵司于 2016 年 11 月 26 日发布《海航创新关于公司对外

转让全资子公司海南海创企业管理有限公司 100%股权以及公司应收海南海创企

业管理有限公司债权的公告》。

    之后，根据贵、我双方对于交易细节的多次沟通，特别是我司对贵司涉及系

列诉讼的深入了解，发现九龙山景区运营被股东间纠纷影响的严重性、以及标的

资产涉及诉讼的复杂性，已远超我司预期：

    1、标的资产威斯汀酒店地处九龙山景区核心区域，该酒店后续的装修、运

营、特别是盈利与否均取决于景区正常运营和发展，而我司经过现场深入考察走

访，发现景区运营和管理仍处在股东间纠纷中，走访中甚至发现存在双头物业管

理的极端情况，特别了解到就在不到 10 天前，甚至发生了景区物业公司暴力阻

挠斥巨资投入景区开发的投资人正常土地施工开发的情况，这与我司对景区情况

理解、特别是对酒店投资装修后的盈利前景预期存在很大差异；

    2、我司进一步查阅贵司相关诉讼的公告，并与贵司沟通，发现九龙山景区

大部分土地资产均被查封，且被多个法院查封，该情况与我司认为的标的资产涉

及诉讼可能在短期内解决的预期存在较大差异。

    11 月 28 日，上海证券交易所就标的公司股权转让事宜发出问询函，我司关

注并持续与贵司沟通。

    综上，为确保贵、我双方战略合作稳步推进，同时充分规避各自风险，最终

实现互赢互利，结合目前贵、我双方实际现状，经我司审慎研究决定，终止此次

收购标的公司的交易。

    特此函达。”

    因上海泓璨已明确提出鉴于当前的实际情况决定终止本次交易，相关交易的

协议目前已无法再签署，交易无法按原计划实施。公司对此深表遗憾。

    三、关于交易所问询函的有关事项

    公司于 2016 年 11 月 28 日收到了上海证券交易所《关于对海航创新（海南）

股份有限公司有关股权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2332 号）（ 详
见 公 告 编 号 ： 临 2016-141） ，对本次交易的原因及主要目的、交易估值、

对本期利润影响等情况进行了问询。现就有关问题总体回复如下：

    由于公司二股东长期的缠斗与干扰，公司于 2016 年 2 月在海南设立海南海

创，以避开干扰，在海南开拓新业务。后公司整体迁址海南三亚，作为子公司的

海南海创在海南注册和开展业务的优势就不突出了。但由于海南海创未涉及二股

东的诉讼干扰，公司便利用这一平台对公司内部酒店等重要资产进行整合。近期，

公司在继续努力推动九龙山度假区开发的过程中，得知上海泓璨有意利用其资金

和合作伙伴等方面优势参与开发，双方遂签署了战略合作协议，期望后续能进行

更深层次的业务合作。

    对方之所以选择海南海创，一是因为酒店等资产已整合到海南海创名下，二

是因为海南海创在设立后尚未开展实体业务，财务情况相对简单清晰，上海泓

璨考虑通过此次受让海南海创股权，一方面开展与公司在九龙山度假区内的合

作，另一方面也有意将其作为下一步拓展海南旅游相关业务的运作平台（ 此 为

双 方 初 步 合 作 意 向 ， 以 未 来 具 体 协 议 及 相 关 公 告 为 准 ）。这便是公司在

海南海创成立不久后即拟转让其股权的原因。

    海南海创、民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司（以

下 简 称 “ 游艇湾度假酒店” ）3 家公司均为海航创新合并报表范围内公司，游

艇湾度假酒店的股权变更只是合并报表范围内的公司股权调整。此次内部调整

目的在于计划利用海南海创的优势，充分整合九龙山度假区的现有资产，引入优

秀的第三方企业共同对九龙山度假区进行合作开发。在完成调整后，海南海创积

极寻找战略合作伙伴，后与上海泓璨接触后发现，双方战略契合，对方也有意向

与海航创新合作，利用自身优势，参与九龙山度假区的开发，同意受让海南海创

100%股权，并就海南海创所持威斯汀酒店资产进行开发。

    《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置

相关公司协议》签署时双方均为公司全资子公司，该协议的签署经过两家子公司

内部审议程序，考虑到此事不涉及公司对外权利与义务的变化，参考上市规则

中 9.16 条规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按本章规定

披露和履行相应程序”，未专门进行披露。公司在此次拟对外转让海南海创股

权时，考虑到该协议的一方主体将不在公司合并报表范围内了，因此将此协议

相关内容在相关议案和公告中予以明确体现。

    本次交易是公司管理层为改变目前被二股东缠诉，景区运营和招商引资受到

严重干扰的被动局面，为公司发展所做的努力。在当前公司的实际情况下，如交

易能得以实施，将有利于公司引入更多投资者参与景区的投资开发。原拟议中的

交易本身具有合理性，但交易的终止也属于市场的正常商业行为。因本次交易终

止，原计划进行的交易将不会对公司本期利润产生影响。

    公司对由此给各位投资者造成的不便表示歉意。

    敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告




                                   海航创新（海南）股份有限公司董事会

                                              二〇一六年十二月三日