证券代码：600555       股票简称：海航创新        公告编号：临2018-065

           900955                海创B股



                       海航创新股份有限公司
                第七届董事会第 25 次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 20 日以邮件方

式向各位董事发出召开第七届董事会第 25 次会议的通知，于 2018 年 6 月 22 日

以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第 25 次会议的补充通知，于 2018

年 6 月 25 日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事共

11 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如

下议案：

    1、《关于转让项目公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司 49%股权的议案》

    为配合公司战略转型，引进更多投资者共同开发九龙山，公司将所持有的项

目公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司（原名平湖九龙山港龙置业有限公司，

以下简称“港龙公司”）的股权逐步进行转让。公司于 2014 年 7 月 4 日召开第六

届董事会第 1 次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公

司签署股权转让框架协议的议案》，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下

简称“开发公司”）与浙江海润投资有限公司（以下简称“海润投资”）签署《平

湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协

议》”），由开发公司分期将其持有的港龙公司 90%股权转让给海润投资；同时

约定，在适当时间协议主体由海润投资变更为上海贝斌实业投资有限公司（以下

简称“贝斌投资”），由贝斌投资承继海润投资在《股权转让框架协议》下的各

项权利义务。公司分别于 2014 年 12 月 5 日、2014 年 12 月 22 日召开第六届董
事会第 11 次会议、2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于项目公司平

湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》，开发公司随后与贝斌投资、海润

投资、港龙公司签署了《平湖九龙山港龙置业有限公司 41%股权转让协议》，开

发公司将其持有的港龙公司 41%股权转让给贝斌投资，并办理了相应股权变更登

记。目前，贝斌投资持有港龙公司 48%股权，贝斌投资一致行动人嘉兴市茵思投

资有限公司持有港龙公司 3%股权，开发公司持有港龙公司 49%股权。

    根据上述框架协议，为了更好推进景区开发建设，现经友好协商，同意开发

公司与贝斌投资签署《关于平湖九龙山港龙旅游开发有限公司 49%股权转让协议》

（以下简称“《股权转让协议》”），开发公司将所持港龙公司剩余 49%股权转

让给贝斌投资。本次股权转让的交易金额为 16857 万元，其中包括股权转让款

9457 万元，拆迁款 7400 万元。本次股权转让完成后，贝斌投资及其一致行动人

将持有港龙公司 100%股权，公司将不再持有港龙公司股权。

    鉴于双方曾在 2014 年 7 月 4 日签署的《股权转让框架协议》中约定，“港龙

公司全部资产及基础设施配套费价值为人民币 33000 万元”需要满足相应条件

（该转让对价对应的条件内容详见 2014 年 7 月 4 日签订的“股权转让框架协议”

第 1 条第①—④项，公告编号：临 2014-040）。目前所对应的部分条件尚未全部

完成，故在此次 49%股权转让价款中，贝斌投资将暂扣 2116 万元用以保证开发

公司尽快完成以上未完成的条件。双方明确，在本次港龙公司 49%股权转让价款

中，暂扣除上述 2116 万元款项，贝斌投资将剩余 14741 万元款项在《股权转让

协议》生效后 5 个工作日内一次性支付给开发公司；对于本次暂扣的 2116 万元，

贝斌投资根据《股权转让协议》第 1 条中未完成内容的完成情况向开发公司支付。

    同意授权公司管理层签署《股权转让协议》等相关文件，并办理相应的股权

变更手续。

    该议案表决结果：同意 11 票；弃权 0 票；反对 0 票。



    特此公告
海航创新股份有限公司董事会

    二〇一八年六月二十六日