海航创新股份有限公司
                             总经理工作细则


                               第一章 总 则

    第一条     为 了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使

职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，提高公司管理经营水平，促进公司

发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《海航创新股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。

    第二条     总经理由董事会领导，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的

生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。



                          第二章 总经理的任免

    第三条    公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理

提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人

员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事

总数的二分之一。

    第四条   公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。

    第五条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第六条   总经理应具备以下条件：

    （ 一 ） 具有良好的个人品质和职业道德，坚持四项基本原则，维护国家、

企业、投资者和职工的利益；

    （ 二 ） 具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规；

    （ 三 ） 具有较强的组织能力，知人善任，具有实干精神和开拓意识；

    第 七 条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。

    第八条    总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应待董事会批

准后离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。如果总经理在不利于公司的时候、或在与劳务合同规定不符时、或在董事会

未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应付赔偿责任。

       第九条     董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给

予正式批复。



                                   第三章 总经理的职权

       第十条      总经理对董事会负责，行使下列职权：

       （ 一 ） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

       （ 二 ） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

       （ 三 ） 拟订公司内部管理机构设置方案；

       （ 四 ） 拟订公司有关基本管理制度；

       （ 五 ） 制定公司具体规章；

       （ 六 ）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

       （ 七 ）聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 中 层 管 理

人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；

       （ 八 ）拟 订 公 司 职 工 的 工 资 、 福 利 、 奖 惩 ， 决 定 公 司 职 工 的 聘 任

和解聘；

       （九）提议召开董事会临时会议；

       （ 十 ）《 公 司 章 程 》 规 定 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。

       第十一条     总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

       第十二条    总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或高级

管理人员代行部分或全部职权时，应提请董事会决定代理人选。



                             第四章 总经理的责任和义务

       第十三条    总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法令、法规，

遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受监事会的监督。
    第十四条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保

证该报告的真实性。

    第十五条     总经理应当充分调动公司员工的积极性，努力抓好生产、建设，

改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司经营管理目标。积极开拓市场，推

进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保公司发展持续化、利润最大化，

促进公司资产增值。

    第十六条     总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求。

    第十七条     总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司

业务经营管理状况。

    第十八条     总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地

位和职权为自己谋取私利。

    第十九条     总经理与其他公司高级管理人员应履行诚信和勤勉义务，不得参

与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

    第二十条     除《公司章程》规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得

泄露公司秘密。

    第二十一条     总经理不得私自挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得

将公司资产以个人名义或他人名义私自开立帐户存储，不得私自以公司资产为本

公司股东或者他人债务提供担保。

    第二十二条     未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公

司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其停止兼职行为和作出相应处理。

    第二十三条     总经理行使职权时，应遵守法令、 公司章程》、股东大会决议、

董事会决议的各项规定。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿

责任，但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议

违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

    第二十四条     国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。
                      第五章 总经理的管理、决策机构

    第二十五条     总经理按照董事会决定的基本管理制度的授权范围，制订具体

的管理规章，对公司进行管理。

    第二十六条     副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，按总经

理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

    第二十七条     总经理班子分工由总经理做出决定，并应当予以明确。

    第二十八条     总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情

况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的

职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。

    第二十九条     总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会

批准后执行。

    第三十条     各分、子公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管理

情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。



                         第六章 总经理会议议事规则

    第三十一条     总经理会议议事事项：

    （一）本细则第十二条中所规定的各项事项；

    （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

    （三）有关日常生产、经营、管理中的重大问题；

    （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

    （五）总经理认为必要的其他事项。

    第三十二条     上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理

作出决定。

    第三十三条     参加总经理会议的人员为公司总经理、副总经理、财务负责人

及其他高级管理人员。

    第三十四条     参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一
议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

    第三十五条    总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。

    第三十六条 总经理议事会议须作记录的，记录应载明以下事项：

    （一）会议名称、次数、时间、地点；

    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）报告事项之案由及决定；

    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

    （五）出席人员要求记载的其他事项。

    第三十七条       出 席 人员、记录员应在会议记录上签名。

    第三十八条       为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”

的原则建立以下会议制度：

    （ 一 ）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，总经理班

子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第三十九条中规定的各项议事事项。

    （ 二 ）必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问

题，参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。



                            第七章 总经理权限

    第三十九条        经公司董事会授权，公司总经理在以下事项中行

使决定权：

    （ 一 ） 投 资 权 限 ： 公 司 总 经 理 可 对 金 额 在 5000 万 元 以 下 的 投 资

项目行使决定权。

    （ 二 ） 资 产 处 置 权 限 ： 公 司 总 经 理 可 对 金 额 在 5000 万 元 以 下 的

资产进行处置。

    （ 三 ）借款权限：公司总经理可对累计金额在 10000 万元以下的借款行使

决定权。
       （ 四 ）风险抵押权限：公司总经理可对累计金额在 10000 万元以下的风险

抵押事项行使决定权。

       （ 五 ）对外担保权限：公司总经理可对累计金额在 10000 万元以下的对外

担保事项行使决定权。

       第四十条     公司总经理在行使上述事项决定权限时，需报董事会备案。

       第四十一条      公司总经理对董事会未具体规定的日常经营活动享有充分

的权限。



                           第八章 总经理的报告事项

       第四十二条      公司发生涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净

资产 10%以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：

       （一）     重要合同的订立、变更和终止；

       （二）     大额银行退票；

       （三）     重大经营性或非经营性亏损；

       （四）     资产遭受重大损失；

       （五）     可能依法负有的赔偿责任；

       （六）     重大诉讼、仲裁事项；

       （七）     重大行政处罚等。

       第四十三条      公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他

对公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报

告。

       第四十四条      公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并

且金额达到公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定或国家

有关规定的，总经理应及时向董事会报告：

       第四十五条     《 公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总经理认为

必要的其他报告事项。
                             第九章 总经理的奖惩

    第四十六条     总经理的薪酬由董事会讨论决定。

    第四十七条     总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益

做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。

    第四十八条     总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质

量事故、安全设备事故，董事会应按照《公司章程》和有关规定给予行政处分或

经济处罚，甚至解聘。

    第四十九条     总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会

讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。

    第五十条     总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法

律、法规的规定，追究法律责任。



                                 第十章 附则

    第五十一条     本细则未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第五十二条     本细则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定

为准。

    第五十三条     本细则经董事会批准后生效。

    第五十四条     本细则由董事会负责解释和修改。