海航创新股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告


    作为海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度，

我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，

忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事

项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了

公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责

工作情况汇报如下：

    一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况。

    2018 年度内,公司董事会组成及独立董事发生如下变化：

    1、经公司第七届董事会第 20 次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审

议通过了《关于选举祝捷先生为公司董事暨李铁先生不再担任公司董事的议案》、

《关于选举鲍汝林先生为公司董事暨李强先生不再担任公司董事的议案》。

    2、经公司第七届董事会第 28 次会议及公司 2018 年第四次临时股东大会审

议通过了《关于选举李忠先生为公司董事暨鲍汝林先生不再担任公司董事的议

案》。

    3、杨英明先生因个人原因，向公司董事会辞去公司董事职务。

    4、经公司第七届董事会第 28 次会议及公司 2018 年第五次临时股东大会审

议通过了《关于选举宁志群先生为公司董事暨郭亚军先生不再担任公司董事的议

案》、《关于选举尚多旭先生为公司董事暨祝捷先生不再担任公司董事的议案》、

《关于选举余欢先生为公司董事的议案》。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司第七届董事会非独立董事为李忠、张鹏、宁

志群、余欢、尚多旭、潘熙健,独立董事为傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周

莉。人员构成符合公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
    二、年度内公司独立董事出席会议情况。

    2018 年度，董事会共召开 16 次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：

    独立董事傅劲德先生，应出席董事会 16 次，亲自出席董事会 16 次。同时，

傅劲德先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出

异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    独立董事徐麟祥先生，应出席董事会 16 次，亲自出席董事会 16 次。同时，

徐麟祥先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出

异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    独立董事沈银珍女士，应出席董事会 16 次，亲自出席董事会 16 次。同时，

沈银珍女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出

异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    独立董事秦波先生，应出席董事会 16 次,亲自出席董事会 16 次。同时，秦

波先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议

的事项，也没有反对、弃权的情形。

    独立董事周莉女士，应出席董事会 16 次,亲自出席董事会 16 次。同时，周

莉女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议

的事项，也没有反对、弃权的情形。

    三、年度内独立董事发表独立意见的情况。

    2018 年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项

发表了独立意见：

    1、2018 年 1 月 10 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

《关于与海航集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》出具了事前认可意

见并发表了独立意见。

    2、2018 年 2 月 12 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

《关于选举祝捷先生为公司董事暨李铁先生不再担任公司董事的议案》、《关于选

举鲍汝林先生为公司董事暨李强先生不再担任公司董事的议案》发表了独立意见。

    3、2018 年 4 月 28 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《2017 年度利润分配预案》、《关于公司 2018 年度向金融机构等的融资额度、对

外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》、《关于提议公司 2018 年度可向股

东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》、

《公司 2017 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

    4、2018 年 4 月 28 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

公司 2017 年对外担保情况、公司 2018 年度对子公司提供担保事项发表了专项说

明和独立意见。

    5、2018 年 6 月 8 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关

于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度

审计机构的议案》出具了事前认可意见发表了独立意见。

    6、2018 年 10 月 29 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

《关于聘任李忠先生为公司总裁的议案》、《关于选举李忠先生为公司董事暨鲍汝

林先生不再担任公司董事的议案》、《关于张鹏先生不再担任公司首席执行官的议

案》、《关于聘任余欢先生担任公司财务总监暨杨英明先生不再担任公司副总裁兼

财务总监的议案》发表了独立意见。

    7、2018 年 11 月 12 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

《关于聘任夏建丰先生担任公司董事会秘书暨孙爱林先生不再担任公司副总裁

兼董事会秘书的议案》发表了独立意见。

    8、2018 年 12 月 7 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

《关于选举宁志群先生为公司董事暨郭亚军先生不再担任公司董事的议案》、《关

于选举尚多旭先生为公司董事暨祝捷先生不再担任公司董事的议案》、《关于选举

余欢先生为公司董事的议案》发表了独立意见。

    9、2018 年 12 月 25 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对

《关于聘任彭见兴先生担任公司董事会秘书暨夏建丰先生不再担任公司董事会

秘书的议案》发表了独立意见。

    四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作。

    1、对 2018 年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公
司 2018 年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，

各项信息披露工作符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、

《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股

东的利益。

    2、2018 年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层

进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审

核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高

董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。

    3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，

并发表独立意见和相关专项说明。

    4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会

议事规则审议议案,发表意见。2018 年度，公司股东大会、董事会、监事会、经

营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；公司董事、监事和高级管理

人员等改选、任免符合有关法律法规及公司相关规定；公司董事、高级管理人员

根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和业绩指标；

公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、

考核标准。

    5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，积极

参加监管部门举办的各类培训，不断提高履职能力。

    6、2018 年度内无独立董事提议召开董事会的情况。

    7、2018 年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    8、2018 年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上即为我们在 2018 年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作

作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,

对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感谢。
独立董事：傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉

                            2019 年 4 月 26 日