海航创新:第七届董事会第38次会议决议公告2019-04-29
证券代码:600555 股票简称:海航创新 公告编号:临2019-032
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
第七届董事会第 38 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 16 日以邮件方
式向各位董事发出召开第七届董事会第 38 次会议的通知,于 2019 年 4 月 26 日
以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 10 人,实际参会董事共 9
人。潘熙健先生因故未能出席本次会议,没有委托其他董事代为行使表决权。本
次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并一致通过如下议
案:
1、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会听取。
2、《公司 2018 年度财务决算报告》和《公司 2019 年度财务预算报告》。
(1)2018 年度公司财务决算情况如下:
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果:2018年度公司共
实 现 营 业 收 入 人 民 币 1,310.12 万 元 , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币
-19,178.17万元,每股收益人民币-0.15元。
截至2018年12月31日,公司资产总额为人民币23.83亿元,其中:流动资产
人民币13.69亿元,无形资产人民币3.56亿元,在建工程人民币2.14亿元,投资
性房地产人民币2.91亿元,固定资产人民币0.5亿元,长期股权投资人民币0.42
亿元;公司总负债人民币10.01亿元,其中:流动负债人民币8.62亿元;所有者
权益人民币13.82亿元;资产负债率为41.99%。
经营活动产生的现金流净额人民币-11,466.84 万元,投资活动使用的现金
流净额人民币 25,035.48 万元,筹资活动使用的现金流净额人民币-38,789.50
万元。
(2)2019 年度公司财务预算如下:
公司2019年预计实现营业收入金额约人民币2,600万元,同比增加约98%。公
司2019年度预计实现净利润人民币2,100万元,同比增加21,289万元。
需要指出的是,以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计,不代表
本公司 2019 年的盈利预测,也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存
在较大的不确定性,还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
3、《公司 2018 年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务(特殊普通合伙)审计确认,2018 年度公司合
并报表实现净利润为人民币-191,886,569.97 元,其中归属母公司所有者的净利
润为人民币-191,781,749.50 元,提取法定盈余公积 0 元,加上年初未分配利润
人 民 币 -279,949,306.26 元 , 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币
-471,731,055.76 元。
根据《公司章程》规定,公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润,所
以 2018 年度公司利润分配预案为:不进行利润分配。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
4、《公司 2018 年度董事会工作报告》。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
5、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
6、《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案需提交公司股东大会听取。
7、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
8、《关于公司 2019 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事
会进行相应授权的议案》。
鉴于公司经营发展的需要,包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需
要,在财务风险可控范围内,同意公司及其下属公司 2019 年度(自 2018 年度股
东大会作出决议之日起,至 2020 年召开 2019 年度股东大会之前,下同)向金融
机构等的融资额度为不超过人民币 25 亿元,公司可以其名下或其下属公司名下
的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保,公司及其下属公司 2019 年度
对外担保额度为不超过人民币 25 亿元,并由股东大会授权董事会批准单笔不超
过人民币 10 亿元的融资及单笔不超过人民币 10 亿元的担保。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
9、《关于提议公司 2019 年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申
请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》
鉴于公司经营发展的需要,同意在公司向金融机构借款优先的情况下,公司
2019 年度(自 2018 年度股东大会作出决议之日起,至 2020 年召开 2019 年度股
东大会之前)可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币
5 亿元的借款(但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民
币 25 亿元),期限不超过 1 年,利率不高于银行借款利率(但年化利率最高不超
过 9%)。在办理上述借款过程中,同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。
因涉及关联关系,关联董事李忠先生、宁志群先生、余欢先生、尚多旭先生
对本议案回避表决。
该议案表决结果:同意 5 票;弃权 0 票;反对 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
10、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
11、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
鉴于以上第 2、3、4、8、9 项议案经董事会审议通过后,需提交公司股东
大会审议,第 1、6 项议案需要提交股东大会听取,现同意召开公司 2017 年年度
股东大会,具体事项将另行通知。
该议案表决结果:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票。
针对上述议案,独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、
周莉女士均发表了同意意见,对议案 3、5、8、9 专门发布了独立意见(另行公
告),并对议案 8 出具了专项说明(另行公告)。上述第 2、3、4、8、9 项议案需
提交公司股东大会审议,第 1、6 项议案需提交公司股东大会听取。
公司董事会对本次普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具
的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、否定意见的内
部控制审计报告分别做出了专项说明(另行公告);独立董事傅劲德先生、徐麟
祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
审计报告、否定意见的内部控制审计报告分别发表了独立意见(另行公告)。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日