海航创新：2018年年度股东大会会议材料2019-06-19
海航创新股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 6 月上海
海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会
海航创新股份有限公司
2018 年年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在
下午 14:30 前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5
人为限。每位股东发言以 3 分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登
记的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处理。
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海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 6 月 26 日 14：30
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2019 年 6 月 26 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2019 年 6 月 26 日 9:15-15:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区浦明路 898 号海航大厦 3 楼会议室
序号 内 容
1 主持人报告出席情况
2 介绍计票人、监票人
3 审议《公司 2018 年度财务决算报告》和《公司 2019 年度财务预算报告》
4 审议《公司 2018 年度利润分配预案》
5 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
6 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
审议《关于公司 2019 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及
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对董事会进行相应授权的议案》
审议《关于提议公司 2019 年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关
8
联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》
审议《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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为公司 2019 年度审计机构的议案》
10 审议《关于选举陈吉强先生为公司董事的议案》
审议《关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公司董事的
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议案》
审议《关于选举杨明华先生为公司监事暨冯俊先生不再担任公司监事的
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议案》
13 听取《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
14 听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》
15 股东发言
16 投票表决
17 宣布表决结果
18 形成会议决议
19 律师发表法律意见
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20 闭会
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一、《公司 2018 年度财务决算报告》和《公司 2019 年度
财务预算报告》
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告的具体内容如下：
⑴ 2018年度公司财务决算情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共
实 现 营 业 收 入 人 民 币 1,310.12 万 元 ， 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币
-19,178.17万元，每股收益人民币-0.15元。
截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币23.83亿元，其中：流动资产
人民币13.69亿元，无形资产人民币3.56亿元，在建工程人民币2.14亿元，投资
性房地产人民币2.91亿元，固定资产人民币0.5亿元，长期股权投资人民币0.42
亿元；公司总负债人民币10.01亿元，其中：流动负债人民币8.62亿元；所有者
权益人民币13.82亿元；资产负债率为41.99%。
经营活动产生的现金流净额人民币-11,466.84万元，投资活动使用的现金流
净额人民币25,035.48万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-38,789.50万元。
⑵ 2019年度公司财务预算如下：
公司2019年预计实现营业收入金额约人民币2,600万元，同比增加约98%。公
司2019年度预计实现净利润人民币2,100万元，同比增加21,289万元。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表
本公司2019年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在
较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
公司第七届董事会第38次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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二、《公司 2018 年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并
报表实现净利润为人民币-191,886,569.97元，其中归属母公司所有者的净利润
为人民币-191,781,749.50元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民
币-279,949,306.26元，本年末可供股东分配的利润为人民币-471,731,055.76
元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所
以2018年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。
公司第七届董事会第38次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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三、《公司 2018 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
在对2018年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司2018
年度董事 会工 作报告 》，该报 告于 2019年 4月29日 在上 海证券 交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《海航创新股份有限公司2018
年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第七届董事会第38次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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四、《公司 2018 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
《公司 2018 年度监事会工作报告》于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第七届监事会第15次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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五、关于公司 2019 年度向金融机构等的融资额度、对外担
保额度及对董事会进行相应授权的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需
要，在财务风险可控范围内，提议公司及其下属公司2019年度（自2018年度股东
大会作出决议之日起，至2020年召开2019年度股东大会之前，下同）向金融机构
等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产
因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2019年度对外担保
额度为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10
亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。
公司第七届董事会第38次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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六、关于提议公司 2019 年度可向股东海航旅游集团有限公
司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司
2019年度（自2018年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年度股东大
会之前）可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿
元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25
亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。
在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提供担保。
公司第七届董事会第38次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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七、关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提
议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构。2019年度审计费用为不超过260万元人民币(含内部控制审计费用)。如市场
发生变化，则授权管理层作相应调整。
公司第七届董事会第39次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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八、关于选举陈吉强先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
因公司经营管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
拟选举陈吉强先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事，任期至第七届董
事会任期届满。
公司第七届董事会第37次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：陈吉强先生个人简历
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董事会
陈吉强先生个人简历
陈吉强，男，1975年出生，硕士研究生。历任海航酒店控股集团有限公司计
财部总经理，海南兴隆康乐园有限公司财务总监，广州海航置业有限公司副总经
理，海南海岛建设股份有限公司副总裁，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限
公司副总经理，海航资产管理集团有限公司副总裁。现任公司副总经理。
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九、关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公
司董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规
定，拟选举黄河先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事，任期至第七届
董事会任期届满，尚多旭先生不再担任公司董事职务。
公司第七届董事会第39次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：黄河先生个人简历
海航创新股份有限公司
董事会
黄河先生个人简历
黄河，男，1979年出生，本科学历。历任海航集团有限公司人力资源部培训
管理室经理，东北海航置业有限公司综合管理部经理，广州海航置业有限公司综
合管理部总经理，海航地产控股（集团）有限公司人力资源部中心经理、副总经
理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司人力资源部副总经理、总经理，
海航基础产业集团有限公司人力资源部副总经理、总经理，海航实业控股（集团）
有限公司人力资源部副总经理，洋浦国兴工程建设有限公司副总经理，海航国际
旅游岛开发建设（集团）有限公司总裁助理，海南海航地产营销管理有限公司总
裁，海南一卡通物业管理股份有限公司董事长兼总经理，海航物流集团有限公司
董事会办公室主任。现任海南海航物业管理股份有限公司董事长。
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十、关于选举杨明华先生为公司监事暨冯俊先生不再担任公
司监事的议案
各位股东、股东代表：
因公司管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，拟
选举杨明华先生为海航创新股份有限公司第七届监事会监事，任期至第七届监事
会任期届满，冯俊先生不再担任公司监事。
公司第七届监事会第14次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：杨明华先生个人简历
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监事会
杨明华先生个人简历
杨明华，男，1975年生，历任海航集团有限公司合规管理部境内法律事务室
经理、审计法务部审计法律风险控制中心经理、风险控制部合规管理中心主任、
风险控制部法律事务中心主任；海航旅业集团有限公司风险控制部总经理；海航
航空旅游集团有限公司风险控制部总经理。现任海航物流集团有限公司合规法务
部副总经理。
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《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》已于2019年4月29
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
公司第七届董事会第38次会议、第七届监事会第15次会议审议通过了本议案。
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《公司 2018 年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
作为公司的独立董事，在 2018 年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件,以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重
要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出
发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2018 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况。
2018 年度内,公司董事会组成及独立董事发生如下变化：
1、经公司第七届董事会第 20 次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于选举祝捷先生为公司董事暨李铁先生不再担任公司董事的议案》、
《关于选举鲍汝林先生为公司董事暨李强先生不再担任公司董事的议案》。
2、经公司第七届董事会第 28 次会议及公司 2018 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于选举李忠先生为公司董事暨鲍汝林先生不再担任公司董事的议
案》。
3、杨英明先生因个人原因，向公司董事会辞去公司董事职务。
4、经公司第七届董事会第 28 次会议及公司 2018 年第五次临时股东大会审
议通过了《关于选举宁志群先生为公司董事暨郭亚军先生不再担任公司董事的议
案》、《关于选举尚多旭先生为公司董事暨祝捷先生不再担任公司董事的议案》、
《关于选举余欢先生为公司董事的议案》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司第七届董事会非独立董事为李忠、张鹏、宁
志群、余欢、尚多旭、潘熙健,独立董事为傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周
莉。人员构成符合公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
二、年度内公司独立董事出席会议情况。
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2018 年度，董事会共召开 16 次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：
独立董事傅劲德先生，应出席董事会 16 次，亲自出席董事会 16 次。同时，
傅劲德先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事徐麟祥先生，应出席董事会 16 次，亲自出席董事会 16 次。同时，
徐麟祥先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事沈银珍女士，应出席董事会 16 次，亲自出席董事会 16 次。同时，
沈银珍女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事秦波先生，应出席董事会 16 次,亲自出席董事会 16 次。同时，秦
波先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事周莉女士，应出席董事会 16 次,亲自出席董事会 16 次。同时，周
莉女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
2018 年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项
发表了独立意见：
1、2018 年 1 月 10 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《关于与海航集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》出具了事前认可意
见并发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 12 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《关于选举祝捷先生为公司董事暨李铁先生不再担任公司董事的议案》、《关于选
举鲍汝林先生为公司董事暨李强先生不再担任公司董事的议案》发表了独立意见。
3、2018 年 4 月 28 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《2017 年度利润分配预案》、《关于公司 2018 年度向金融机构等的融资额度、对
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外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》、《关于提议公司 2018 年度可向股
东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》、
《公司 2017 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
4、2018 年 4 月 28 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
公司 2017 年对外担保情况、公司 2018 年度对子公司提供担保事项发表了专项说
明和独立意见。
5、2018 年 6 月 8 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关
于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案》出具了事前认可意见发表了独立意见。
6、2018 年 10 月 29 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《关于聘任李忠先生为公司总裁的议案》、《关于选举李忠先生为公司董事暨鲍汝
林先生不再担任公司董事的议案》、《关于张鹏先生不再担任公司首席执行官的议
案》、《关于聘任余欢先生担任公司财务总监暨杨英明先生不再担任公司副总裁兼
财务总监的议案》发表了独立意见。
7、2018 年 11 月 12 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《关于聘任夏建丰先生担任公司董事会秘书暨孙爱林先生不再担任公司副总裁
兼董事会秘书的议案》发表了独立意见。
8、2018 年 12 月 7 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《关于选举宁志群先生为公司董事暨郭亚军先生不再担任公司董事的议案》、《关
于选举尚多旭先生为公司董事暨祝捷先生不再担任公司董事的议案》、《关于选举
余欢先生为公司董事的议案》发表了独立意见。
9、2018 年 12 月 25 日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《关于聘任彭见兴先生担任公司董事会秘书暨夏建丰先生不再担任公司董事会
秘书的议案》发表了独立意见。
四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作。
1、对 2018 年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公
司 2018 年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，
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各项信息披露工作符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股
东的利益。
2、2018 年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层
进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审
核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高
董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。
3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，
并发表独立意见和相关专项说明。
4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会
议事规则审议议案,发表意见。2018 年度，公司股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；公司董事、监事和高级管理
人员等改选、任免符合有关法律法规及公司相关规定；公司董事、高级管理人员
根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和业绩指标；
公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、
考核标准。
5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，积极
参加监管部门举办的各类培训，不断提高履职能力。
6、2018 年度内无独立董事提议召开董事会的情况。
7、2018 年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
8、2018 年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上即为我们在 2018 年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作
作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,
对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感谢。
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特此报告。
独立董事：傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉
2019年6月26日
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