德恒上海律师事务所 关于 海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会的 见证法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话 021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会的 见证法律意见 德恒 02F20190323-00001 号 致:海航创新股份有限公司 德恒上海律师事务所(以下简称“本所)受海航创新股份有限公司(以下简 称”海航创新“或称“公司”)的委托,指派胡昊天律师、唐思杰律师(以下合 称“本所承办律师”)列席公司于 2019 年 6 月 26 日下午 14:30 在上海市浦东新 区浦明路 898 号海航大厦 3 楼会议室召开的 2018 年年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”),就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会 规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《海航创新股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和 资料,本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为 出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言 等材料均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印 件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见,本所承办律师查验了包括但不限于以下内容: 1.公司本次股东大会的召集和召开程序; 2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格; 3.本次股东大会的表决程序及表决结果; 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 4.本次股东大会是否讨论未列入会议通知议程的事项。 为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下: 1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国(本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文 件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书 面同意,不得用于其他任何目的。 4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文 件随同其它文件一并公告。 5.在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《海航创新股份有限 公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定发表 意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真 实性及准确性等问题发表意见。 本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核 查和验证的基础上,现出具如下法律意见: 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 一、关于本次股东大会的召集与召开程序 公司第七届董事会第 38 次会议于 2019 年 4 月 26 日召开,决议召开本次股 东大会,于 2019 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站上及《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》上刊登和公告了《海 航创新股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称为“《通 知》”)。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019 年 6 月 26 日下午 14:30 在上海市浦东新区浦明路 898 号海航大厦 3 楼会 议室召开;网络投票中,通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2019 年 6 月 26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00,通过上海证券交 易所互联网投票系统的投票时间为 2019 年 6 月 26 日 9:15-15:00。会议召开的 时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。 经本所律师核查,会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审 议事项、出席对象和登记方法等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可 委托代理人出席会议并参加表决的权利。本所承办律师认为,本次股东大会的召 集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 1. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格 根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果,出席 本次股东大会的股东及委托代理人共计 22 人,代表公司有表决权股份数为 393,200,755 股,占公司股份总数的 30.1650%。其中,A 股股东及委托代理人 19 人,代表公司有表决权股份数为 299,000,480 股,占公司股份总数的 22.9383%; B 股股东及委托代理人 3 人,代表公司有表决权股份数为 94,200,275 股,占公 司股份总数的 7.2267%。 经核查,出席本次股东大会的股东为在股权登记日 2019 年 6 月 17 日(A 股)、 2019 年 6 月 20 日(B 股,最后交易日 2019 年 6 月 17 日)收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 (1)出席现场会议的股东及股东代理人 本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册, 对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,法人股东的营业 执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份 证等进行了查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 6 人,代 表公司有表决权股份数为 391,278,470 股,占公司股份总数的 30.0175%。 经本所承办律师核查,上述股东、股东代理人所持有出席会议的合法证明, 其出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 16 人,代表公司有表决权股份数为 1,922,285 股,占 公司股份总数的 0.1475%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证 所信息网络有限公司验证其身份。 2. 出席会议的其他人员 公司部分董事、监事出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和本所承 办律师列席了本次股东大会。 综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就会议通知中列明的 需要投票表决的议案进行了审议和表决,且进行了计票、监票,并在会议现场宣 布表决结果。 本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下: 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 1.《公司 2018 年度财务决算报告》和《公司 2019 年度财务预算报告》 同意(股) 同意比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,385,718 99.5384 1,815,037 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,543 99.3930 1,814,937 0.6070 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 2.《公司 2018 年度利润分配预案》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,365,518 99.5333 1,835,237 0.4667 0 0.0000 与会 A 股股东 297,165,343 99.3862 1,835,137 0.6138 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 3.《公司 2018 年度董事会工作报告》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,385,718 99.5384 1,815,037 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,543 99.3930 1,814,937 0.6070 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 4.《公司 2018 年度监事会工作报告》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,385,718 99.5384 1,815,037 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,543 99.3930 1,814,937 0.6070 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 5.《关于公司 2019 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会 进行相应授权的议案》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 与会全体股东 391,385,818 99.5384 1,814,937 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,643 99.3930 1,814,837 0.6070 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 6.《关于提议公司 2019 年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申 请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃 权 比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 1,037,200 36.3657 1,814,937 63.6343 0 0.0000 与会 A 股股东 192,200 9.5763 1,814,837 90.4237 0 0.0000 与会 B 股股东 845,000 99.9882 100 0.0118 0 0.0000 表决结果:未通过 7.《关于提议继续聘用普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,385,818 99.5384 1,814,937 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,643 99.3930 1,814,837 0.6070 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 8.《关于选举陈吉强先生为公司董事的议案》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,379,618 99.5368 1,815,037 0.4616 6,100 0.0016 与会 A 股股东 297,179,443 99.3910 1,814,937 0.6070 6,100 0.0020 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 9.《关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公司董事的决议》 同意(股) 同意比例 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃 权 比 (%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,385,818 99.5384 1,814,937 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,643 99.3930 1,814,837 0.6070 0 0.0000 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年年度股东大会之见证法律意见 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 10.《关于选举杨明华先生为公司监事暨冯俊先生不在担任公司监事的决议》 同意(股) 同 意 比 反对(股) 反 对 比 弃 权 弃权比 例(%) 例(%) (股) 例(%) 与会全体股东 391,385,818 99.5384 1,814,937 0.4616 0 0.0000 与会 A 股股东 297,185,643 99.3930 1,814,837 0.6070 0 0.0000 与会 B 股股东 94,200,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果:通过 经本所承办律师核查,本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名, 会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。 本次股东大会未讨论会议通知中没有列入会议议程的事项。 本所承办律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法 规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符 合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,本次股 东大会未讨论没有列入会议议程的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。 本法律意见一式叁份,无副本,每份具有同等法律效力,经本所承办律师签 字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文,为签署页)