章程修正案
序号 修改前 修改后
第四条 第四条
公司注册名称: 广西慧球科技股份有限公司 公司注册名称: 【广西慧金科技股份有限公司】
1 英文名称: GUANGXIFUTURETECHNOLOGYCO., LTD. 英文名称:【GUANGXI FORTUNE TECHNOLOGY CO., LTD.
】
上述公司名称应当以工商主管部门最终核准并登记的为准。
第三十一条 第三十一条
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
配; (二) 依照法律、法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;
东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
2 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 持有的股份;
所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩 财产的分配;
余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要 公司收购其股份;
求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 第三十七条
持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进
行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
的股份达到公司已发行的股份的百分之五以上（含百分之五）时，
应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所做
3 出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行
买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每
增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在
报告期限内和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股
票。
第四十条 第四十条
公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大
大会审议通过: 会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; 期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保;
4 (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报 (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表
表总资产的30%以后提供的任何担保; 总资产的 30%以后提供的任何担保
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担
保; 保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30％; 的 30％;
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50％且绝对金额超过5, 000万元人民币; 的 50％且绝对金额超过 5, 000 万元人民币;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 分之二以上董事同意并经全体董事过半数同意。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的 股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股
股东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该 议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表
项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。除本章
过半数通过。 程另有约定，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 的过半数通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
第五十三条 第五十三条
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。
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容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后,
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出
关于出售公司资产或收购其他资产等《提案》时，应在《提案》
中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方
式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司
持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部
相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供
的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负
责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大
资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定办理。
第五十六条 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人及其一致行动
关系; 人是否存在关联关系;
6 (三) 披露持有本公司股份数量; (三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第七十六条 第七十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
7 (一) 公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 公司章程的修改; (三) 公司章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
最近一期经审计合并报表总资产30%的; 近一期经审计合并报表总资产30%的;
(五) 股权激励计划; (五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决 (六) 股东大会审议收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
事项。 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、
债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可 董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连
连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职 选连任。董事在任期届满以前, 除非董事发生违反公司法、证券
务。 法、其他规范性文件及公司章程规定的情形，股东大会不能无故
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为 解除其职务。
止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董 董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反
事职务。 本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应依照相
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总 关法律法规允许的上限，对该名董事在公司任职董事年限内支付
经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董 相应赔偿金。
事总数的1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，
继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连
任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董
事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一，
因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本章程规
定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利
益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候
选人应当具有至少五年以上与公司当前(经营、主营)业务相同的
业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识
水平。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第九十九条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠
实义务: 实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的
的财产; 财产;
(二) 不得挪用公司资金; (二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
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开立账户存储; 开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将 (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立
立合同或者进行交易; 合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自 (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己
己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营 或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本
与本公司同类的业务; 公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密; (八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司 或帮助;
造成损失的, 应当承担赔偿责任。 (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造
成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零一条 第一百零一条
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会
议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
其中独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百零九条 第一百零九条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
上市方案; 市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案; 及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资 (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,
名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决
并决定其报酬事项和奖惩事项; 定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 管理公司信息披露事项; (十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 制订本章程的修改方案; (十三) 制订本章程的修改方案;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; （十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购
措施；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
上款第（十六）项具体包括但不限于：
1.针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析
结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
2.从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以
阻止恶意收购者对公司的收购；
3.根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的
股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收
购难度的行动；
4.为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致
的情况下，且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有
公司所负未到期负债；
5.为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级管理人员、核心
技术人员可集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；
6.采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向
收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的
反收购措施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 第一百一十三条
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事 公司发生的下列交易事项达到下列标准之一的, 应经董事会
会审议通过, 并及时披露: 审议通过，并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以 上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高
较高者为计算数据; 者为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超
额超过1, 000万元人民币; 过1, 000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过
过100万元人民币; 100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1, 000万元人民币; 净资产的10%以上, 且绝对金额超过1, 000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币; 10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (六)对外提供担保的交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事会设董事长1人, 副董事长1人, 由全体董事的过半数 董事会设董事长1人, 可设副董事长1人, 由全体董事的过半
选举产生。 数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东
的合法利益，在恶意收购的情况下，如果拟对董事长进行调整，
新的董事长提名应从在公司担任董事任职连续三年以上的非独
立董事中产生。
第一百一十九条 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方 送达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。
式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。 遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人必须在会议上作出说明。
第一百七十二条 第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、邮件、电报、 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、邮件、电报、
信函等书面形式进行。 信函、口头等书面形式进行。
第一百九十八条 第一百九十八条
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所 的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关
系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之
之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指投资者购买、控制本公司股份，未按
本章程第三十七条规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不
真实、不准确、不完整、不及时、不公平的收购行为；或在未经
公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取得
公司控制权的行为；或公司股东大会在收购方回避的情况下以普
通决议认定的属于恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范
围按证券监管部门规定调整。前述股东大会未就恶意收购进行确
认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及
广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。
第二百零四条 本章程自发布之日起施行。 第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之后生效。
