证券代码:600556 证券简称:ST 慧球 编号:临 2017—031 广西慧球科技股份有限公司 关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日召开第 八届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司关联方资金占用及关联往 来清理的议案》,公司的独立董事均发表了明确意见,本次公司关联方资金占 用及关联往来清理尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下: 2016 年,公司原董事会、管理层未勤勉尽职,导致公司治理混乱、信息 披露违规,公司发生的一系列相关关联交易未根据《公司法》、《公司章程》及 相关法律法规履行审议和披露程序,损害了公司及全体股东的合法利益。 2017 年 1 月 25 日,公司新董事会、监事会、管理层全面接手公司经营管 理后,为了全力挽回公司损失、保全公司财产,立即梳理、研究并采取了对有 关关联方资金占用、关联往来款项的一揽子清理处置措施。由于时间紧急、每 笔相关关联占用和款项之间复杂勾稽,公司管理层通过艰苦卓绝的努力,在相 关方的配合下,基本达成了一揽子解决方案。 具体情况如下: 一、有关背景情况 (一)与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用情况 1. 对上海慧球通信科技有限公司(以下简称“上海慧球”)出资及关联款 项; 2016 年 7 月 29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了 《关于对上海慧球通讯科技有限公司增资的议案》1,对公司全资子公司上海慧 球增资 1,990 万元。2016 年 12 月 8 日上海慧球完成注册资本变更登记。本次 1 该子公司名称应为“上海慧球通信科技有限公司”,历史议案错误表述为“上海慧球通讯科技有限公司” 增资未根据《公司章程》等相关规定提交股东大会审议。 2016 年 12 月 26 日,公司及鲜言控制的湖北柯塞威数据科技有限公司(以 下简称“湖北柯塞威”)作出股东会决议,上海慧球的注册资本由 2,000 万元, 增至 40,000 万元。由湖北柯塞威认缴 38,000 万元。该次关联交易未根据《公 司章程》等相关规定提交董事会、股东大会审议。 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日,湖北柯塞威向上海慧球支付合 计 18,000 万元往来款。2016 年 12 月 27 日至 2017 年 2 月 17 日,上海慧球向 公司支付合计 198,139,000 元往来款,其中 7,389,704 元用于冲抵 2016 年度上 海慧球对公司内部原有往来欠款。 公司于 2016 年 12 月 30 日向上海慧球支付增资款 1,990 万元。 2.湖北科赛威供应链管理有限公司(以下简称“湖北科赛威”)购买房产 及对外投资款项; 2016 年 7 月 29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了 《关于设立科赛威供应链(湖北)有限公司的议案》,同意以现金出资人民币 2,000 万元设立全资子公司湖北科赛威。2016 年 8 月 2 日湖北科赛威完成工商 注册登记。公司对湖北科赛威累计实缴出资为 900 万元。该设立事项未根据 《公司章程》等相关规定提交股东大会审议。 (1)购买房产 2016 年 8 月湖北科赛威与鲜言控制的荆门汉通置业有限公司(以下简称 “荆门汉通”)签订了《商品房买卖合同》(合同编号: 0095279),购买荆门汉 通位于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资产一幢。该房产总建筑面积 3360.77 平方米(平均售价每平米人民币 3700 元),湖北科赛威于 2016 年 8 月 17 日、 8 月 29 日向荆门汉通预付购房款共计人民币 900 万元。 (2)对外投资 2016 年 12 月 27 日、12 月 28 日,湖北科赛威向鲜言控制的荆门汉达实业 有限公司(以下简称“荆门汉达实业”)支付共计 9,000 万元的增资款。 2016 年 12 月 28 日、12 月 29 日,湖北科赛威向湖北汉佳置业有限公司 (以下简称“湖北汉佳置业”)支付共计 6,000 万元的增资款。 3.与上海躬盛网络科技有限公司(以下简称“上海躬盛”)关联款项 2016 年公司(包括子公司科赛威智能(深圳)有限公司(以下简称“科赛 威智能”)、上海慧球)代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用,具体如 下: (1)截至 2016 年 10 月,公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统 等办公设备资产金额为 2,735,240 元,该等资产实际均由上海躬盛实际占有并 使 用 , 扣 除 已 经 承 担 的 费 用 后 截 至 2016 年 12 月 31 日 该 资 产 净 值 为 2,562,552.16 元,该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用。 (2)截至 2016 年 12 月,公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 10,913,545.34 元,垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公 积金服务费等。 (3)截至 2016 年 12 月,上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 2,471,796.77 元,垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、 学费等。 (4) 截至 2016 年 12 月,科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用 共计 1,360,231.67 元,垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用 等。 上述垫付费用合计 14,745,573.78 元。 由于处在公司交接过程中,2017 年 1 季度公司(包括子公司科赛威智能) 代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用,具体如下: (1)截至 2017 年 3 月,公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 3,051,758.44 元,垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积 金服务费等。 (2)截至 2017 年 3 月,科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共 计 303,116.67 元,垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。 上述垫付费用合计 3,354,875.11 元。 (二)与公司原董事、高级管理人员的关联往来 公司原董事长董文亮于 2016 年 7 月至 2016 年 12 月合计向公司提供往来款 2,761 万元。 2016 年 12 月 29 日,公司原董事温利华向上海慧球支付 100 万元往来款。 2016 年 12 月 28 日,公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付 200 万元往 来款。 二、有关关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施 (一)与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用情况清理 上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业,上海慧球与 湖北柯塞威(鲜言控制下的企业,非我公司子公司“湖北科赛威”)的往来款, 公司不再处理。 1. 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日,公司向上海慧球支付 674.5 万元 往来款。 2. 公司于 2016 年 12 月 27 日至 12 月 29 日向湖北科赛威支付了共计 1.5 亿 元的往来款,由湖北科赛威用于其向荆门汉达实业及湖北汉佳置业支付增资款。 2017 年 2 月 15 日荆门汉达实业、湖北汉佳置业向湖北科赛威退回增资款共计 1.5 亿元。同日,湖北科赛威将该款项返还给公司,公司以此向上海慧球支付 1.5 亿元还款。 3. 2017 年 2 月 16 日,公司向上海慧球支付了 256 万元还款。 4. 2017 年 2 月 15 日,上海躬盛指定大卓网络与公司签署《固定资产转让协 议》,由大卓网络将上海躬盛实际占有及使用的原金额为 2,735,240 元的办公设 备资产按截止 2017 年 1 月 31 日固定资产账面价值净值以人民币 2,562,552.16 元 收购。2017 年 2 月 16 日,大卓网络向公司支付完毕全部价款。 5. 2017 年 3 月 3 日,公司与上海躬盛签署编号为 GXHQ2017-0020《协议 书 》, 约 定 上 海 躬 盛 应 当 就 垫 付 费 用 向 公 司 支 付 同 等 金 额 的 偿 付 款 项 共 10,913,545.34 元。 2017 年 3 月 3 日,科赛威智能与上海躬盛签署编号为 KSWSZ2017-0012 《协议书》,约定上海躬盛应当就垫付费用向科赛威智能支付同等金额的偿付款 项共 1,360,231.67 元。 2017 年 3 月 5 日,公司与科赛威智能签署编号为 KSWSZ2017-0013《债权 转让协议书》,科赛威智能将其在 KSWSZ2017-0012《协议书》项下对上海躬盛 享有的金额为 1,360,231.67 元债权转让给公司。公司、科赛威智能就该债权转 让向上海躬盛发出了《债权转让通知书》。 2017 年 3 月 5 日,公司收到上海慧球、上海躬盛的《债权转让通知书》,上 海慧球将其对公司享有的金额为 12,273,777.01 元债权转让给上海躬盛。公司收 到 上 海 躬 盛 的 《 债 权 债 务 抵 销 通 知 书 》, 上 海 躬 盛 以 其 享 有 的 对 公 司 12,273,777.01 元的债权抵销其对公司合计 12,273,777.01 元的债务。 经过前述一揽子清理措施处置后,截至 2017 年 4 月 26 日,公司尚欠上海 慧球往来款余额 19,170,518.99 元。后续,公司将结合包括但不限于对上海慧球 等事宜处置的思路,积极沟通谋求妥善清理。 (二)与公司原董事、高级管理人员的关联往来清理 公司已于 2016 年 12 月 30 日归还董文亮 2,761 万元款项,公司与董文亮的 关联往来已清理完毕。 上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业。上海慧球与 温利华、陆俊安的往来款,公司不再处理。 上述关联方资金占用的梳理、沟通、处置工作,是公司新董事会、管理层 接手公司经营管理后,在极短的时间内为保全公司财产采取的紧急行动,是新 董事会到任后做出的一项重大工作。这项工作时间紧、任务重、沟通协调难度 大、财务法律等专业性强。这项工作的开展,也是在公司进行全面公司治理、 信息披露整改大背景下进行的,任何单笔关联方往来和占用都无法清晰呈现历 史上经济行为本质,因此在工作推动过程中,陆续拟定达成了处置安排的部分 环节。目前,一揽子方案基本形成,待董事会、股东大会审批通过后生效执行。 特此公告。 广西慧球科技股份有限公董事会 二〇一七年四月二十七日