广西慧球科技股份有限公司

                     2016 年度董事会工作报告


    2016 年是公司发展历程上极不平静、风险频发的一年。
    在控制权层面，两任前实际控制人因违规转让控制权、信息披露频繁违规、
公司治理一度失控，公司处在十分危险的境地，造成极其负面的社会影响，被监
管机构予以 ST 和停牌处理，被立案调查并做出了初步的行政处罚意向。
    在控制权变更的复杂乱局中，公司经营方面出现了一定的困难局面。公司物
业板块保持相对平稳运营，智慧城市业务由于控制权变化、资金、人员等问题，
业务开展相对停滞，营业收入下降幅度较大，并出现一定程度亏损。
    现第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）自
2017 年 1 月实质控制公司后，新的董事会、监事会和管理层全力快速恢复了公司
正常运转，特别是快速恢复了公司董事会正常运转，并在董事会的领导下确保公
司上下稳定，平稳过渡。目前公司正紧锣密鼓的推进全面交接、资产保全工作，
积极务实的进行信息披露和公司治理全面整改，高度重视公司内控梳理和机制重
建，高度重视从源头建立起中小投资者保护工作机制，高度重视上市公司如何切
实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，在积极谋划上市公司秉持内生增长、
发展固有业务、尽快夯基固本的同时，站在上市公司长期健康发展的高度，积极
论证和筹划下一步发展战略。
    现将董事会工作汇报如下：


    一、公司经营
    公司 2016 年度实现营业收入 4,688.21 万元，比上年减少 4,602.74 万，同比
下降 49.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,635.89 万元，比上年减少
3,149.00 万元，同比下降 613.63%。公司营业收入及净利润较去年同期均有较大
幅度下降，主要原因为 2016 年公司智慧城市业务减少，导致收入比去年大幅下降。


    公司物业板块 2016 年实现营收 4571.51 万元，较去年同期减少 157.33 万元，
营业利润-251.26 万，较去年同期减少 532.56 万元，主要原因为物业项目大面积
交付及后续开发量增加，新增交付面积 17 万平方米、新增开发面积 15 万平方米，
管理费用增加 274.33 万元。
    公司智慧城市业务 2016 年实现营收 116.7 万元，较去年同期减少 4,445.40
万元，营业利润-1,905.17 万元，较去年同期减少 2,466.88 万元，主要原因一是
由于控制权变更、资金、人员问题，导致智慧城市业务收入减少，但相关费用仍
然发生，智慧城市业务亏损 1,205.52 万元；二是对贵州中科建有限公司应收利息
及泰兴市中泰城市建设投资有限公司工程款等计提了减值准备，2016 年计提减值
准备合计 700 万元。


    二、前实际控制人变更及相关违法违规行为
    2016 年 1 月 20 日公司股票开始停牌并进行重大资产重组，2016 年 7 月 7 日，
公司终止了重大资产事项并复牌。经中国证监会查明，鲜言不晚于 2016 年 7 月
18 日起实际控制了上市公司。
    经查明，2016 年上市公司发生多起信息披露违法违规事项，包括实际控制人
变更未披露，多项重大事项、多笔重大担保及关联交易未披露，也未履行相关决
策程序；多项公司未经披露的重大信息事先泄露，公司信息披露状态及其混乱；
2017 年初发生了“1001 项议案”的闹剧，挑战监管底线、挑战市场规则底线，使
公司陷入极度混乱和危险复杂局面、使公司经济及声誉遭受巨大损失的同时，造
成了极其恶劣的影响。
    对此，中国证监会及派出机构、上海证券交易所、中证中小投资者服务中心
等多个监管部门和组织积极行动，迅速查处了相关违法违规行为，并对相关责任
人做出了严肃处罚，切实保护了全体股东的利益。
    前事不忘后事之师，切身之痛如芒在背。新董事会将牢记这一事件带来的深
刻教训，将依法合规、阳光经营植入公司血液和基因，十分珍惜公司在经历了这
一系列的重大危机后，在监管部门和全社会的呵护下，所营造和形成的难得的、
紧迫的稳定发展局面，切实将公司建设成为一家公司治理的优等生、履行社会责
任的合格生！切实提高站位提升认识，主动融入争取支持，切实与中小投资者保
持良好的互动合作，力争在全体股东的信任支持下，让公司彻底脱胎换骨、凤凰
涅槃！
    三、新任大股东、董事会和管理层积极维护公司利益
    2016 年 7 月 21 日开始，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（以下简称“瑞
莱嘉誉”）持续买入慧球科技股票。至同年 10 月 10 日，瑞莱嘉誉持有慧球科技股
票 43,345,642 股，占慧球科技总股份的 10.9793%，成为慧球科技第一大股东。
    2016 年 9 月 14 日，在瑞莱嘉誉持股达到 10%并经过争取完成权益变动报告书
的披露后，立即向上市公司前任董事会发函要求召开临时股东大会，提出改选董
事并暂停相关交易事项，但未能在规定时间内得到前任董事会支持和回应；随后
立即致函上市公司监事会也未能得到支持和配合；彼时，由于受到慧球科技公司
章程的限制，股东自行召集和主持股东大会需要单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东连续持股达 90 日以上，瑞莱嘉誉在 2016 年 9 月 5 日持股达到 10%，
因此 2016 年 12 月 5 日方能满足公司章程规定的股东自行召集和主持的条件。
    2016 年 12 月 5 日起，瑞莱嘉誉立即启动自行召集召开股东大会的程序，并
于 2016 年 12 月 22 日自行召开 2016 年第三次临时股东大会，通过全体股东表决
高票通过，否决了前任董事会的相关董事提名、暂停了相关资产交易，完成了对
章程相关条款的修订（为后续股东提名董事人选创造条件）。具备条件后，2016
年 12 月 23 日，瑞莱嘉誉立即致函上市公司前任董事会要求召开股东大会，改选
董监事。
    2017 年 1 月 25 日，慧球科技 2017 年第一次临时股东大会高票通过了改选董
监事的议案，瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会。
    新董事会成员就任后，积极开展上市公司的各项工作。
    首先是公司治理和信息披露整改工作，公司与相关监管部门进行了多次积极
有效的沟通，推进上市公司的信息披露工作逐步走向正轨；聘请具备资质的会计
师事务所、律师事务所，同时聘用了具有任职资格的董事会秘书，组织公司人员
合法依规地开展包括年报编制、公告发布等各项信息披露工作。


    其次，公司暂停了此前多项不合理的决议及交易事项。公司于 2016 年 12 月
22 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，表决通过了《关于暂停全资子公司购
买资产的议案》、《关于暂停对外新设子公司与对外增资的议案》。2017 年 2 月 14
日，公司接到全资子公司湖北科赛威通知，经核实湖北科赛威已于 2017 年 2 月
14 日收到荆门汉通退还的全部预付购房款 900 万元。
    目前，公司各项工作进展顺利。


    四、公司发展展望
    公司将继续保持物业板块的平稳运营，对各个项目采取开源节流、精耕细作
策略，努力降低成本，提高盈利水平；公司将在智慧城市业务项目合同效力范围
内，安排资金并组织团队和资源，争取继续推进项目的实施，努力确保公司的收
入增加。
    公司将稳字当头，稳中求进，保持上下平稳，正常运作，规范运营。公司将
积极务实的进行信息披露和公司治理全面整改和落实，高度重视和推进公司内控
梳理和机制重建，从源头建立起中小投资者保护工作机制，切实履行资本市场企
业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在秉持内生增长、发展固有业务、
尽快夯基固本的同时，站在上市公司长期健康发展的高度，积极论证和筹划下一
步发展战略。公司董事会和管理层将奋发有为，珍惜公司来之不易的稳定发展局
面，尽全力将公司建设成为合格的上市平台。




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                                                      2017 年 4 月 27 日