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公司公告

ST慧球:关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告2017-09-09  

						证券代码:600556        证券简称:ST 慧球        编号:临 2017—065


                     广西慧金科技股份有限公司
         关于上海证券交易所对公司 2016 年年度报告
                     事后审核问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2017 年 5 月 19 日,广西慧球科技股份有限公司(现已更名为 “广西慧金
科技股份有限公司”,以下简称“公司”、“慧球科技”、 “本公司”)收到上
海证券交易所《关于对广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核
问询函》(上证公函【2017】0605 号)(以下简称《问询函》)。收到《问询
函》后,公司积极组织相关人员,并会同年报审计机构大华会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)就《问询函》中所提及的问题逐项
进行回复。根据《问询函》要求,现将相关情况回复并公告如下:


    一、关于公司重大经营变化及相关信息披露
    1.主营业务。年报披露,公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。
公司本期智慧城市业务收入仅为 116 万元,占公司总收入的 2.4%,比上年同期
下降 97.19%。同时,公司前期公告披露已签订的关于智慧城市业务合同均处于
停滞状态。请公司:
    (1)补充披露智慧城市业务大幅下滑的原因,结合前期公告披露已签订的
大额框架协议或合同的金额、可执行性及实际履行情况,说明公司该项业务是
否具备持续开展能力,若否,请充分提示风险。
    回复:
    公司智慧城市业务大幅下滑的原因:
    公司于 2014 年 12 月 1 日召开股东大会、董事会选举前实际控制人顾国平先
生担任公司董事长,并聘任其为公司总经理。凭借前实际控制人及其关联企业在
信息技术产业所具备的一定优势,公司开展了运营研发及平台搭建,公司和子公

                                   1
司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智诚合讯”)与相关政府投资
主体签署了多个战略合作框架协议。公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城
市建设,为公司预先抢占市场赢得项目打下一定基础。
    2015 年是公司主营业务向智慧城市相关领域转型的元年,公司在将智慧城
市项目实施落地的基础上,积极寻求与其他地区合作,签订智慧城市发展建设的
战略合作协议,拓展市场规模,2015 年签署了五个智慧城市框架协议、六个智
慧城市合同,公司以智诚合讯为基础实施主体,在各地设立了智慧城市项目公司,
积极拓展上海、广西南宁等一、二线城市的区域性智慧政务市场,2015 年公司
智慧城市业务板块实现收入 4562 万元,实现净利润 291 万元。
    2016 年 4 月,顾国平与鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司(以下简称
“上海躬盛”)签署《经营权和股份转让协议书》(编号:BG-HQKJ-20160427-1)、
《借款协议》、《股权转让备忘录》、《承诺书》,约定了借款及公司经营权、
股份及附属权益转让等系列事宜。2016 年 5 月 9 日,代表顾国平利益的原董事、
独立董事提出辞职。根据鲜言要求,公司经第八届董事会第二十六次会议提名、
经 2016 年第二次临时股东大会选举温利华、董文亮为公司董事,选举刘光如为
公司独立董事。2016 年 7 月 18 日,顾国平辞去董事长、总经理职务,公司第八
届董事会第二十七次会议选举董文亮为董事长。自不晚于 2016 年 7 月 18 日,公
司实际控制人变更为鲜言,顾国平不再为公司实际控制人。受实际控制人变更的
影响,2016 年公司智慧城市业务基本停滞,全年只实施了零星的智慧城市咨询、
开发及设计业务,全年智慧城市业务板块实现收入 116.7 万元,较上年减少
4,445.4 万元,同比大幅下滑。
    公司该项业务持续开展的能力:
    自 2014 年 6 月起,公司共签订智慧城市框架协议 14 份,智慧城市项目合同
6 份,其中框架协议合同总金额超过 240 亿元、项目合同金额 40.85 亿元。公司
对前期的智慧城市项目进行了梳理,其执行情况如下:
    1)未实施项目(该类项目金额 164.53 亿元,占合同总金额的 58.25%)
    公司上述协议以及合同中,截至目前共计十二个项目未实施,具体为:《江
苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》、《芜湖智慧城市项目合作协议》、《关
于韶山智慧城市项目战略合作协议》、《关于新洲区智慧城市项目战略框架合作


                                    2
协议》、《鹤壁智慧城市项目合作协议》、《湖南省智慧城市项目战略合作协议》、
《宁波杭州湾新区智慧城市战略合作协议》、《湖南华容县智慧城市战略合作协
议》、《湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP 建设合同》、《共建智慧宿州
战略合作框架协议》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区滨
海六路智慧交通 PPP 建设合同》。
    2)已开展项目(该类项目金额 94.83 亿元,占合同总金额的 33.57%)
    <1>.重庆《共建智慧两江战略合作框架协议》、《智慧金融&智慧政务共建
合同》、《关于联合推进重庆市信息化系统集约化建设工作的合作协议》、《智
慧金融&智慧政务共建合同之补充合同》
    此三项协议均由公司子公司慧球科技(重庆)有限公司(以下简称“重庆慧
球”)执行,该项目 2015 年以来产生了约 120 万元费用,目前处于停滞状态。
    <2>.《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》、《泰兴市智慧城市建设顶层
设计咨询项目服务合同》
    根据《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》,公司于 2015 年 10 月 20 日
与泰兴市中泰城市建设投资有限公司(以下简称“泰兴中泰”)签署《泰兴市智
慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》,该咨询业务自合同签署后经双方协商
决定启动日期开始实施,预计两个月内完成,咨询费为 980 万元。公司于合同签
订后组织人员实施咨询服务,并完成项目大部分工作量,公司共发生人工成本费
用 101 万元,双方对于 2015 年 12 月 31 日已经完成的工作量进行了确认,公司
确认项目收入 880 万元,占全部合同金额的 90%,根据合同约定,泰兴中泰应按
照合同约定分期支付公司咨询服务费。
    2016 年受公司实际控制人变更的影响,该项目后续停滞,泰兴中泰尚未组
织项目最终验收。
    根据《泰兴市智慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》第二十一条约定:
“当事人一方要求变更或解除合同时,则应当提前 14 个工作日通知对方:因委
托人(泰兴中泰)单方解除合同,但咨询人已提供了部分或全部咨询服务的,委
托人应按照服务比例支付费用”。此外,合同第二十三条约定:“变更或解除合
同的通知或协议应该采取书面形式,新的协议未达成之前,原合同仍然有效。”
    截止目前,公司未收到泰兴中泰关于解除、更改协议的通知,《泰兴市智慧


                                     3
城市建设顶层设计咨询项目服务合同》继续有效。
    除上述情况以外,《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》其他内容尚未实
施。
    <3>.《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》
    2015 年 5 月 5 日,公司与贵州中科建设有限公司(以下简称“中科公司”)
签订《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》(以下简称“《共建合同》”)。
    根据《共建合同》,公司需向中科公司暂支项目建设资金 1.5 亿元人民币,
中科公司承诺无论何种情况下,无论本合同执行情况如何,由公司暂支给中科公
司的该笔项目建设资金将于 2016 年 12 月 1 日前无条件一次性全额返还给公司,
并依据约定每月向公司支付相应资金占用费,中科公司股东中科建设开发总公司
(以下简称“中科建总公司”)为中科公司在《共建合同》项下的所有付款义务
提供连带责任保证。
    公司及下属子公司于 2015 年 5 月、6 月向中科公司支付了项目建设资金共
人民币 5000 万元。此后,公司未支付剩余项目建设资金。中科公司分别于 2015
年 6 月、7 月向公司支付了资金占用费共计人民币 64.5 万元,未支付其余资金
占用费,同时中科公司未能在 2016 年 12 月 1 日向公司返还前期已支付的项目建
设资金,中科公司已经构成违约。
    除上述情况以外,《共建合同》其他内容尚未实施。
    <4>.与绿地(香港)控股有限公司(以下简称“绿地香港”)《战略合作框
架协议》
    框架协议签订后,公司积极开展相关业务,经统计,该项目 2015 年实现收
入 726 万元,2015 年收回款项 86.2 万元,截至目前,绿地香港下属的南宁绿地
颖恺投资有限公司仍欠公司 639.76 万元,公司 2015 年、2016 年年审会计师均
已通过询证方式向对方进行了确认。
    <5>.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》及《关于智慧南宁项目战略合
作框架协议之补充协议》
    智慧南宁项目 2015 年实现收入 25 万元,发生成本 2.87 万元,管理费用 6.91
万元,2016 年本项目未继续开展。
    3)其他情形(该类项目金额 23.1 亿元,占项目总金额的 8.18%)


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    《靖江市智慧城市项目战略合作协议》、《靖江市智慧新港城项目 PPP 共
建合同》
    《靖江市智慧新港城项目 PPP 共建合同》项目甲方——靖江新港城投资建设
有限公司目前正在撤并,公司尚未准确获知项目进展情况,截至目前,公司未发
生与该项目相关的成本及费用。
    公司智慧城市业务开展现状:
    公司的智慧城市业务主要是顾国平控制时期开展的,相关人员、技术亦是由
顾国平引入,并提供资金以推进项目,由于 2016 年公司实际控制人变更,公司
前任实际控制人鲜言未继续推进智慧城市业务,造成公司智慧城市业务停滞,智
慧城市业务相关人员、技术、经验在此期间严重流失,同时缺少后续资金的投入,
前期签订的项目合同未能继续执行,智慧城市业务中断。
    公司智慧城市业务起步晚,与业内主要竞争对手相比在业务规模、核心技术、
成功案例、行业地位方面不具备竞争优势。虽然公司前期已经签订大量订单,但
大部分项目未实际开展,且由于前期项目衔接出现断档,后续继续执行可能性较
小;目前公司缺乏在智慧城市业务开展方面所需的技术储备、行业经验、人才团
队及必要的资金支持,公司尚不具备独立、全面实施智慧城市业务的能力。
    公司智慧城市业务的后续安排:
    1)妥善解决已经签订合同
    现管理层就位后,积极保全公司业务和资产,充分利用和发掘公司资源,严
格梳理和研究在手合同,并与相关地方政府、合作方诚恳沟通交换意见,争取达
成前期协议、合同的进一步解决方案,对于可开发的项目及时跟进,联系地方政
府、项目方寻求继续合作机会。
    公司积极与业内优势企业进行接洽,探讨采取共享团队、技术、资源的战略
合作模式,有效利用多方资源,搭建智慧城市业务运营平台,形成继续开展智慧
城市业务的能力,为公司创造利益。公司现已组织人员展开南宁绿地项目的验收、
结算等工作,对中科公司占用的建设资金向相关当事方提起诉讼并达成《和解协
议》,与重庆项目、泰兴项目合作方商讨后续项目解决方案,各项工作正有序展
开,但前期签订合同的后续执行存在重大不确定性。
    2)增强公司的人才、技术、资金实力


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    公司目前缺乏智慧城市业务方面的人员、技术及资金支持,公司将根据业务
情况制定相关人才引进计划,一是从合作方引进人才,二是邀请原智慧城市项目
组主要成员,重新搭建智慧城市业务团队,跟进、延续前期可执行合同,恢复公
司智慧城市业务能力,维护公司利益;根据项目需求情况,积极拓展资金渠道,
以支持公司后续智慧城市业务的开展。
    3)适时拓展新的项目资源
    当前公司主要以原有合同、已经开展业务为基础继续开展智慧城市业务,并
在这一过程中寻找新的项目资源。前期建立的地方政府、合作方关系有利于公司
新项目的开发,并且公司积极尝试通过与其他合作方共同进行项目投标、项目承
建等方式参与智慧城市业务,但鉴于目前智慧城市业务市场格局已基本形成,公
司错失了发展机遇,后续新项目的拓展存在重大不确定性。
    智慧城市业务属于技术、资金密集型业务,尽管公司已在积极筹备开展智慧
城市业务,但是目前公司智慧城市业务缺乏核心技术、人员储备、资金支持,现
有业务也仅是前期小部分业务的延续,公司业务规模、行业地位等与主要竞争对
手相比存在较大的差距,公司智慧城市业务尚未形成竞争优势;在业务开展方面,
公司原有在手合同大部分未有实质性的推进,已推进合同与相关方未能保持良好
的沟通,继续执行可能性较小;另公司自身融资能力不强,尚不能为公司业务开
展提供足够支持,存在因资金短缺导致业务无法开展的风险。
    综上,公司后续智慧城市业务开展存在众多不确定性,请广大投资者注意公
司智慧城市业务后续开展的相关风险。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析” 补
充披露了上述内容。
    (2)上述协议或合同若不能实际履行,公司是否需承担违约责任,若是,
请详细披露相关违约风险及对公司的影响,并充分提示风险。
    回复:
    对于已经签订的项目协议或合同,公司相关责任、义务及主要处理方式如下:
    1)未实施项目
    如前文所述,公司截至目前有《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》等


                                     6
共计十二份智慧城市框架协议、合同未实施,上述协议、合同双方均未继续推进
项目实施,并非由公司一方导致。框架协议中除《湖南省智慧城市项目战略合作
协议》笼统约定了单方解除合同及违约行为的损失赔偿责任外,其余框架协议未
明确约定双方违约责任,项目未推进实施系合作双方原因共同导致,且公司有意
与合作方协商继续履行合同,因此,公司暂不涉及被主张违约责任。三项具体城
市合同《湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP 建设合同》、《沈阳市智慧沈
北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建设合同》中约定
合作双方应按合同约定期限对项目公司缴纳出资,但目前各方均未出资,公司可
能会因未及时履行出资义务被主张承担违约责任,由于对方亦同样存在未出资的
违约行为,后续公司将积极接洽项目合作方协商解决此问题并探讨可能的后续合
作安排,寻求妥善解决方案。
    2)已开展项目
    <1>.重庆《共建智慧两江战略合作框架协议》、《重庆两江智慧政务系统、
智慧金融系统及运营项目》、《关于联合推进重庆市信息化系统集约化建设工作
的合作协议》
    日前,重庆慧球参股方重庆云计算投资运营有限公司发来函件,协商对项目
公司重庆慧球进行清算,双方已经达成对重庆慧球的初步解决意见,将妥善处理
前期遗留事项,同时寻求当地其他业务开展机会。
    <2>.《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》
    截至目前,公司未收到泰兴中泰关于解除、更改协议的通知,《泰兴市智慧
城市建设顶层设计咨询项目服务合同》继续有效。公司有意愿完成项目,将与对
方协商,寻求妥善解决方案。
    <3>.西安市机关干部住宅智慧社区项目《共建合同》
    项目后续开展可能性不大,按照合同,公司有权要求中科公司返还前期已支
付的项目建设资金,支付资金占用费及相关利息,同时公司有权要求中科建总公
司承担连带担保责任。公司已向西安市中级人民法院提起诉讼并已立案受理(详
见公告临 2017-027、临 2017-046)。
    <4>.绿地香港《战略合作框架协议》
    截至目前,绿地香港下属的南宁绿地颖恺投资有限公司仍欠公司 639.76 万


                                     7
元,公司已通过询证方式对该项欠款进行确认,后期将积极进行欠款催收并对后
续项目合作进行协商。
    <5>.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》
    智慧南宁项目目前停滞,公司将积极接洽项目合作方妥善处理后续事宜。
    3)其他情形
    《靖江市智慧城市项目战略合作协议》、《靖江市智慧新港城项目 PPP 共
建合同》
    《靖江市智慧新港城项目 PPP 共建合同》项目甲方即靖江新港城投资建设
有限公司目前正在撤并,相关合同未约定公司有关违约责任,公司将积极接洽项
目合作方妥善处理后续事宜。
    以上项目,《湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP 建设合同》、《沈阳
市智慧沈北项目共建合同》、 宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建设合同》,
公司可能会因未及时履行对项目公司的出资义务被主张承担违约责任,由于合作
对方亦同样存在未出资的违约行为,后续公司将积极接洽项目合作方协商解决此
问题并探讨可能的后续合作安排;其余项目的相关框架协议、合作合同根据有关
约定及目前的沟通情况来看,公司暂不存在需承担的违约责任,公司将积极与合
作方沟通,寻求进一步的解决方案。
    有关智慧城市框架协议、合同的继续履行及《湖南华容工业集中区智慧创新
产业园 PPP 建设合同》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区
滨海六路智慧交通 PPP 建设合同》的违约责任,由于涉及与相关政府及合作方的
沟通、协商,解决方案是否能达成存在一定的不确定性,请广大投资者注意风险。
    (3)结合问题(1)、(2)的核查情况,根据《格式准则第 2 号》第二十
六条的规定,修改年报中的关于智慧城市业务等业务的相关披露,并在经营情
况讨论与分析章节,对公司报告期业务变化及其相关风险,进行系统性分析和
披露,充分揭示风险。请严格按照《格式准则第 2 号》第二十七条的规定,充
分披露有关行业的发展和竞争格局、公司发展战略、公司经营计划、面临的主
要风险因素等方面重大信息。如公司目前尚未就公司发展战略以及经营计划等
形成明确的规划,请充分提示相关风险。
    回复:


                                   8
    1)已结合问题(1)、(2)的核查情况对年报相关内容进行修改。
    2)公司有关行业发展和竞争格局、公司发展战略、公司经营计划、面临的
主要风险因素等方面重大信息如下:
    公司关于公司未来发展的讨论与分析
    公司主要业务为智慧城市业务和物业管理业务,物业管理业务比较稳定属于
公司的成熟业务,公司智慧城市业务情况主要如下:
    <1>行业格局和趋势
    a.行业竞争格局
    由于智慧城市建设涉及领域众多,各地特色与经济发展水平各不相同,国家
标准体系虽初步形成,但因城市发展需求、业态不断革新,标准还未完全统一,
参与竞争的企业较多。随着核心技术储备不断强化、商业模式逐步完善、行业投
资额加大,前期通过总包框架协议取得的项目资源逐步落地、实施,研发技术储
备、资金实力和大项目经验将提升行业壁垒,行业集中度有望逐步提升,尤其是
具备技术核心竞争力、资金实力、区域资源的上市公司,在市场拓展及项目落地
能力上预计将显著高于行业平均水平。
    智慧城市涉及产业环节众多,而随着智慧城市建设的横向试点推广及纵向领
域渗透,总包再细化行业落地的模式不断完善,经验、资金、项目资源壁垒将利
于行业集中度的提升。
    智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程,涉及众多信息化领域、技术环节,
需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理。在技术储备阶段,随着国家
标准的政策、标准的不断出台,具备能够解读政府发展政策、应用需求并实现规
划、应用的技术团队,并具有一定的专利储备,将在业务开拓中形成核心竞争力;
在项目落地实施时,涉及软件开发、系统集成、IT 运维服务等多方面的技术环
节,因此实施团队的行业经验、技术水平以及持续的技术研发能力是保障项目实
施效果的关键。
    智慧城市面向的对象主要为各级政府,即 B2G(企业对政府)模式,即使在
试点阶段的中小城市或片区,其项目规模均达亿元级别。而在整个实施过程中,
由于涉及基础设施集成建设等工程项目,目前主流的无论 BT(建设-移交)模式、
EPC(设计-采购-建造)模式或衍生出的 BOT(建设-运营-移交)、BLT(建设-


                                     9
租赁-转让)、PPP(公私合作)等模式,对业务承接方的资金储备和运转能力均
存在较大考验。因而,具备丰厚的资金实力,并能够借助上市公司平台的多种融
资渠道为资金运转提供保证的公司,将在后续智慧城市建设推进中获得更多业务
机会。
    智慧城市涉及城市建设的方方面面,因此从规划设计开始,即为需与各级政
府层面直接对接的项目。由于政府在我国城市规划和经济发展中扮演的特殊角色,
决定了智慧城市相关项目的主导方为各级政府机关,因而在项目资源上会形成一
定壁垒。在试点阶段,智慧城市服务商主要以规划咨询切入,为各级政府部门提
供顶层设计,后续通过框架协议确定整体方案,并进一步在各细分行业具体项目
落地中以招投标的形式取得具体项目的实施、服务等业务。能够在试点阶段完成
一定的咨询规划方案,签订框架协议、提供各项支持服务并进一步落地细分行业
项目资源及经验,在城市整体及细分行业中形成壁垒,利于后续业务的持续开拓
与实施。
    预计 2017 年我国启动智慧城市建设和在建智慧城市的城市数量将有望超过
500 个,随着各地智慧城市进程的加快,智慧城市技术、经验、商业模式的不断
成熟,各类智慧城市参与者积极涌入,业内竞争加大,但具有上述技术核心竞争
力、资金实力、区域资源的公司尤其是上市公司将具备显著竞争优势。
    就各竞争对手市场地位及份额而言目前难以形成权威的评价体系,主要原因
在于智慧城市是一个复杂的系统工程,属于综合性较强业务,涉及设计咨询、城
市基建、软件平台搭建和维护等,市场参与者所从事的细分领域与侧重也各不相
同。
    在各细分领域方面,易华录、千方科技和银江股份是智能交通领先企业;云
赛智联布局智慧城市全产业链;飞利信侧重于智能会议;延华智能主要是智慧医
疗;数字政通主要服务于智慧市政。上述主要公司 2016 年智慧城市相关业务收
入如下(单位:万元):
公司名称                  业务收入             主要业务类型
千方科技                 234,483.49        智慧城市、智能交通
易华录                   224,947.90        智慧城市、智能交通
银江股份                 165,530.39        智慧城市、智能交通
云赛智联                 409,383.72        智慧城市产业链
飞利信                   203,762.62        智慧城市、智能会议


                                      10
延华智能                109,927.83         智慧医疗
数字政通                96,733.61          智慧市政
    公司根据智慧城市业务的经营现状和发展方向,并结合行业特点和经营情况,
实施以上市公司为平台,以已签署的智慧城市项目为切入点,围绕智慧城市顶层
设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设,打造智慧城市领域一体化服务商
的战略。
    在经历了前两任实际控制人变更的影响后,公司智慧城市相关业务大幅下滑,
相比其他竞争者,公司业务规模较小,技术储备不足,但依托于原有订单公司现
任管理层正积极寻求延续智慧城市业务的途径,完善公司的业务团队、提升智慧
城市业务核心竞争技术与实力,推动项目的实施,保护公司股东和债权人的共同
利益,为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
    b.行业发展趋势
    2016 年 4 月 19 日,习近平总书记在网络安全和信息化工作座谈会上指出,
推进国家治理体系和治理能力现代化,信息是国家治理的重要依据,要发挥其在
这个进程中的重要作用。要以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化,分级
分类推进新型智慧城市建设,打通信息壁垒,构建全国信息资源共享体系,更好
用信息化手段感知社会态势、畅通沟通渠道、辅助科学决策。同年 11 月 22 日,
国家发展改革委、中央网信办、国家标准委联合发布《关于组织开展新型智慧城
市评价工作务实推动新型智慧城市健康快速发展的通知》,同时下发《新型智慧
城市评价指标(2016 年)》等相关附件。新型智慧城市秉承以人为本,信息化引
领城市创新发展,全面推进新一代信息通信技术与城市战略融合发展。
    新常态经济下,新型智慧城市的建设模式也在发生着重要的变革,政府和社
会资本合作模式(PPP 模式)的大规模示范应用很好地破解了政府基础设施及城
市建设的资金难题和效率难题,通过引入社会资本、政企协作而释放了活力,竞
争提高了效率,让市场在公共资源的配置中发挥了更大作用,这也为社会资本深
度参与城市治理和公共服务提供了合法有效的渠道。据全国 PPP 综合信息平台项
目库统计,截至 2016 年 12 月末,全国入库项目 11,260 个,总投资 13.5 万亿
元;截至 2016 年 12 月末,全国入库项目落地率为 31.6%,与 1 月末、3 月末、
6 月末、9 月末落地率 19.6%、21.7%、23.8%、26.0%相比,项目落地数和落地率
稳步上升。截至 2016 年 12 月末,国家示范项目 743 个,投资额 1.86 万亿元。

                                     11
其中,2014 年第一批 22 个,投资额 709 亿元;2015 年第二批 205 个,投资额
6,267 亿元;2016 年第三批 516 个,投资额 1.17 万亿元。
    未来,必定会有更多的创新智慧城市项目建设、维护、运营和服务机制和投
融资模式涌现出来,激发社会活力,推动企业与各地智慧城市建设。
    <2>公司发展战略、经营计划及面临的风险
    公司的主营业务为智慧城市及物业管理,物业管理发展较为平稳,智慧城市
业务 2016 年陷入停滞状态。
    自公司新任董事、监事及高级管理人员就任以来,积极推进全面交接工作,
并对公司前两任实际控制人遗留事项进行处理、整改,恢复公司治理和信息披露
秩序,努力使公司重归正轨,积极为公司下一步发展创造基础条件。
    公司发展战略及经营目标:
    公司当前发展战略是在维持既有格局的基础上,提升公司经营质量和效益,
降本增效,为公司创造利润;同时以上市公司为平台,探索新的业务发展方向,
夯实公司的业务基础,增强公司的可持续发展能力。
    公司新任董事会、管理层将全力营造新气象,回归正常经营本质,在做好原
有业务的同时,积极寻找新的利润增长点,争取 2017 年实现上市公司减亏、扭
亏,提高公司的竞争力,为全体股东创造价值。
    目前,降本增效已初见成果,物业公司在保持收入稳定的情况下,成本、费
用得到了有效控制,亏损幅度较上年相比明显下降;智慧城市业务虽然未能产生
收入,但相关成本也得到了有效控制,未给公司增加新的亏损;另公司整体层面
管理费用得到了大幅压缩,2017 年上半年与上年同期相比,公司经营亏损大幅
度减少。
    2017 年公司主要经营计划:
    物业管理业务是公司的成熟业务,在维持目前的经营状况下,公司将进一步
提高管理效率和管理水平,增强公司的盈利能力,在实现收入增长的同时提高利
润率,争取全年实现扭亏为盈,为上市公司贡献利润。
    智慧城市业务主要经营计划如下:
    1)妥善处理原已签订合同,推动可执行项目落地,维护公司的利益
    公司将根据各项目状况,与相关地方政府、合作方诚恳沟通交换意见,妥善


                                   12
寻求后续项目解决方案,并积极寻求业务开展机会,如项目确实未能继续执行,
公司将与合作方协商解除合同,避免公司需承担的或有风险;对已实施项目、可
继续执行项目,将采取与业内优势企业战略合作、资源共享、团队共享的方式继
续承接、推进项目执行、落地,按合同规定履行公司义务,实现公司业务的延续,
为公司创造收入、回收项目资金,维护公司利益。
    目前公司已经组织人员联系南宁绿地项目方推进项目后续的验收、结算工作;
对贵州中科垫付资金事项尚未偿还的当事方提起诉讼,目前与当事方达成《合解
协议》;对重庆项目、泰兴项目寻求进一步解决方案。
    2)基于前期的业务基础,继续拓展新项目机会
    在处理好前期智慧城市业务合同权利义务相关事项的同时,公司也将利用原
已建立的地方政府关系、合作方关系、股东层面的业务关系主动进行智慧城市相
关业务拓展,并采取多种合作模式,重建公司智慧城市业务体系,继续拓展智慧
城市业务资源,争取为公司带来增量业务收入。
    公司积极推动智慧城市业务开展,但鉴于新管理层刚接手公司业务,之前亦
不具备智慧城市业务相关经验,公司缺乏智慧城市业务方面的核心技术、人才团
队、实施经验,尚不具备独立、全面开展智慧城市业务的能力,与其他竞争对手
相比差距较大,在行业地位、资金实力等方面无明显竞争优势;公司大部分项目
停滞已久,后期继续推进的可能性不大,新项目的开展受市场竞争状况、公司承
接能力、资金支持情况等复杂因素影响,公司智慧城市业务的后续发展具有很大
的不确定性,请广大投资者注意相关风险。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”“三、
公司关于公司未来发展的讨论与分析”补充披露了上述内容。
    2.实际控制人及关联方。年报披露,公司控股股东为瑞莱嘉誉、实际控制
人为张琲。公司在实际控制人相关章节选择不适用报告期内实际控制人变更情
况的披露,与公司前期公告事项明显不符。请公司:
    (1)在实际控制人变更相关章节详细披露报告期内公司实际控制人由顾国
平变更为鲜言、后又由鲜言变更为张琲的详细情况,包括但不限于公司股权沿
革、股东或前后三届实际控制人间的协议安排等,结合上述情况说明目前公司


                                   13
控股股东及实际控制人与公司前期实际控制人、其他相关机构或个人间是否存
在关联关系或其他协议安排;
    回复:
    实际控制人变更的详细情况如下:
    根据中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》(处罚字
[2017]18 号)及《行政处罚决定书》([2017]49 号),经中国证监会调查:
    2016 年 4 月 26 日至 27 日,鲜言与时任本公司的董事长、第一大股东顾国
平达成股权转让意向,并根据鲜言安排,由鲜言实际控制的上海躬盛与顾国平签
订《经营权和股份转让协议书》、《表决权委托书》、《借款协议》、《股权转
让备忘录》。
    《经营权和股份转让协议书》约定,顾国平同意将其与一致行动人持有的本
公司经营权、所拥有本公司股份及附属权益转让给上海躬盛或上海躬盛指定的受
让主体;顾国平确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方指定的合格人员在约定期
限内成为本公司的董事、监事;转让对价为人民币 7 亿元,分两次支付。
    《表决权委托书》约定,在上海躬盛完成向顾国平支付上述《经营权和股份
转让协议书》中约定的首笔股权转让对价人民币 3 亿元后,顾国平将其及一致行
动人持有的 26,301,701 股公司的表决权委托给上海躬盛。上海躬盛在委托期限
内,有权根据有效的公司章程行使包括但不限于如下权利:“召集、召开和出席
本公司股东大会会议;针对所有根据相关法律或本公司公司章程需要股东大会讨
论、决策的事项行使表决权;有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政
规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表
决权;其他公司章程项下的股东表决权。”
    《借款协议》约定,上海躬盛向顾国平提供借款人民币 1 亿元。
    《股权转让备忘录》约定,若顾国平于 2016 年 8 月 1 日前,完成对上海斐
讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)的重组,顾国平向上海躬盛
支付人民币 15 亿元,上海躬盛与顾国平签订的股权转让协议解除,上海躬盛全
面退出斐讯通信和本公司管理,相关印鉴、证照、文件归还顾国平;若顾国平未
能在 2016 年 8 月 1 日前完成对斐讯通信的资本重组或完成资本重组后未能及时
支付约定的 15 亿元款项,顾国平全面配合上海躬盛完成包含但不限于对本公司


                                   14
的法人、董事会、监事会、公司章程等的实质变更及过户手续。
    在系列协议签订后,顾国平于同年 4 月 27 日收到了鲜言转来的 3 亿元款项。
4 月 29 日,顾国平收到鲜言通过“饶某珍”银行账户转来的 1 亿元借款。顾国
平开始向上海躬盛移交本公司的印鉴、证照、财务资料、人力资源部章、劳动合
同专用章,本公司子公司智诚合讯人力资源部章、劳动合同章等公司材料。上海
躬盛出具承诺函称:鉴于广西慧球科技股份有限公司(600556)及子公司印章、
证照已向我方交割,兹承诺:在本公司董事会三分之二董事改选完成之前,本公
司及其子公司一切行为及法律责任皆由我方承担。
    2016 年 5 月 9 日,代表顾国平利益的本公司原董事王忠华、张凌兴以及独
立董事花炳灿提出辞职。根据鲜言要求,公司经第八届董事会第二十六次会议提
名、经 2016 年第二次临时股东大会选举温利华、董文亮为公司董事,选举刘光
如为公司独立董事。温利华、董文亮均为鲜言实际控制的上海柯塞威股权投资基
金管理有限公司员工,刘光如与鲜言为朋友关系。2016 年 7 月 18 日,顾国平辞
去董事长职务,根据鲜言提议,公司经第八届董事会第二十七次会议选举董文亮
为董事长。
    综上,自不晚于 2016 年 7 月 18 日起鲜言通过自己控制的上海躬盛与公司时
任实际控制人顾国平签订系列协议,获得顾国平及其一致行动人持有的
26,301,701 股“慧球科技”的表决权,掌握公司印章、证照,并实际掌控公司
董事会,对于公司信息披露、设立子公司扩展经营范围、向子公司增资等重大事
项具有决策权,可实际支配公司的行为,鲜言在不晚于 2016 年 7 月 18 日起为公
司的实际控制人,则顾国平自该日期起不再为公司实际控制人。
    2016 年 7 月 21 日开始,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞
莱嘉誉”)持续买入公司股票。至同年 10 月 10 日,瑞莱嘉誉持有本公司股票
43,345,642 股,占总股份的 10.9793%,成为公司第一大股东。2016 年 12 月 23
日,瑞莱嘉誉致函上市公司前任董事会要求立即召开股东大会,改选董监事。
    公司于 2017 年 1 月 10 日公告,公司董事会、监事会分别收到公司董事长董
文亮先生、非独立董事温利华先生、独立董事刘光如先生、独立董事李占国先生、
独立董事刘士林先生、监事潘大明先生、监事顾云锋先生提交的书面辞职报告,
上述董事、监事因个人原因辞职。


                                   15
    2017 年 1 月 25 日,公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过了改选董监
事的议案,瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会。自 2017 年 1 月 25
日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权;根据 2016 年 9 月修订的《上
市公司重大资产重组管理办法》相关精神及规定,张琲先生为深圳市前海瑞莱基
金管理有限公司的实际控制人(以下简称瑞莱基金),瑞莱基金为瑞莱嘉誉普通
合伙人,故张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。
    综上,2016 年初公司实际控制人为顾国平,自不晚于 2016 年 7 月 18 日起至
2017 年 1 月 10 日期间,鲜言是公司的实际控制人,控制公司经营及信息披露事
务,张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。
    目前公司控股股东及实际控制人与公司前期实际控制人、其他相关机构或
个人间是否存在关联关系或其他协议安排:
    瑞莱嘉誉通过阳光举牌的方式成为公司的第一大股东,按照相关法律法规合
法行使股东权利,通过提名重组董事会、监事会的方式获得控制权。公司控股股
东瑞莱嘉誉及实际控制人张琲与公司前期实际控制人顾国平、鲜言不存在关联关
系或其他协议安排,与其他相关机构或个人间不存在一致行动协议或类似其他协
议安排。
    瑞莱嘉誉于 2016 年 12 月 23 日提出改选董事会提案,2016 年 12 月 31 日至
2017 年 1 月 2 日,公司时任董事会秘书陆俊安根据公司当时实际控制人、证券
事务代表鲜言指使,经与鲜言、公司时任董事长董文亮、董事温利华等人讨论,
起草了 1001 项议案并在网络非法披露。在强大的监管和社会压力下,公司前任
董事会及管理层于 2017 年 1 月 10 日公开道歉并撤回 1001 项议案,宣布全体董
事及除职工代表监事以外的其他监事辞职,拟审议选举瑞莱嘉誉提名的董监事人
选。在全体股东的支持下,瑞莱嘉誉的提名人选经 2017 年第一次临时股东大会
超过 99.9%的赞成比例通过,组成了新的董事会、监事会。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第六节普通股股份变动及股东情况”中“四、控股股东及实际控制
人情况——(二)实际控制人情况” 补充披露了上述内容。
    (2)结合问题(1)的核查情况,在关联方相关章节补充披露张琲及瑞莱
嘉誉的关联方情况,是否与公司存在关联交易;若存在,请详细披露关联交易


                                    16
的内容、金额及同类交易占比,并说明关联交易的必要性和公允性。
    回复:
    张琲及瑞莱嘉誉主要关联方情况如下:


               单位名称                                  关联关系


                                          张琲担任董事长;瑞莱基金为瑞莱嘉誉的普
深圳市前海瑞莱基金管理有限公司            通合伙人暨执行事务合伙人,深圳市前海瑞
                                          莱小微金融资产管理有限公司持股 70%
                                          张琲担任董事;为瑞莱基金控股股东,持股
                                          瑞莱基金 70%;深圳优博网络科技有限公司持
深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司    股深圳市优博投资咨询有限公司 83%股权,深
                                          圳市优博投资咨询有限公司持股深圳市前海
                                          瑞莱小微金融资产管理有限公司 30%
深圳市优博网络科技有限公司                张琲持股 35%并担任董事
                                          张琲担任董事,张琲持股苏州乐易科技实业
                                          有限公司 50%股份,苏州乐易科技实业有限公
沈阳天创信息科技股份有限公司
                                          司持股沈阳天创信息科技股份有限公司
                                          3.46%股份
深圳市兴邦联投资管理有限公司              张琲持股 35%并担任董事
深圳市天创瑞莱基金管理有限公司            张琲持股 10%并担任董事
苏州乐易科技实业有限公司                  张琲持股 50%并担任监事
深圳联金所金融信息服务有限公司            张琲持股 19%并担任董事
                                          私募投资基金,深圳市前海瑞莱基金管理有
                                          限公司为管理人;深圳市前海瑞莱基金管理
深圳市瑞莱启德教育企业(有限合伙)        有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人,
                                          持有其 1.9608%财产份额;张琲为有限合伙
                                          人,持有其 56.8627%财产份额。
                                          私募投资基金,深圳市前海瑞莱基金管理有
                                          限公司为管理人;深圳市前海瑞莱基金管理
深圳市瑞莱创富投资企业(有限合伙)
                                          有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人,
                                          持有其 4.7619%财产份额。
                                          深圳市瑞莱启德教育企业(有限合伙)持股
深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司
                                          30.7692%,陈凤桃、张向阳担任董事
                                          深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司
                                          持股 40%,深圳市前海瑞莱小微金融资产管理
深圳市前海中久瑞莱资产管理有限公司
                                          有限公司董事、总经理金楠担任其董事、总
                                          经理。
深圳市瑞莱金典投资有限公司                深圳市前海瑞莱基金管理有限公司持股 100%
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
深圳市瑞莱远策投资企业(有限合伙)        伙人暨执行事务合伙人,持有其 0.1667%财产
                                          份额;张琲为有限合伙人,持有其 16.50%财

                                         17
                                          产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
                                          伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
深圳市瑞莱优胜投资企业(有限合伙)
                                          份额;张琲为有限合伙人,持有其 90.9091%
                                          财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
                                          伙人暨执行事务合伙人,持有其 0.7092%财产
深圳市瑞莱欣茂投资企业(有限合伙)
                                          份额;张琲为有限合伙人,持有其 90.9091%
                                          财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
                                          伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
深圳市瑞莱乐融投资企业(有限合伙)
                                          份额;张琲为有限合伙人,持有其 90.9091%
                                          财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业(有限合伙)    伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
                                          份额;张琲持有其 90.9091%财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
深圳市瑞莱卓信投资企业(有限合伙)        伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
                                          份额;张琲持有其 90.9091%财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
深圳市瑞莱方德投资企业(有限合伙)        伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
                                          份额;张琲持有其 90.9091%财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
深圳市瑞莱纳思投资企业(有限合伙)        伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
                                          份额;张琲持有其 90.9091%财产份额。
                                          深圳市前海瑞莱基金管理有限公司为普通合
深圳市瑞莱乐睿投资企业(有限合伙)        伙人暨执行事务合伙人,持有其 9.0909%财产
                                          份额;张琲持有其 90.9091%财产份额。
                                          张琲担任董事,深圳市瑞莱远策投资企业(有
                                          限合伙)持股 4.8%;瑞莱基金为深圳市瑞莱
                                          远策投资企业(有限合伙)普通合伙人暨执
乐视游戏科技(北京)有限公司
                                          行事务合伙人,持有其 0.1667%财产份额,张
                                          琲为有限合伙人,持有深圳市瑞莱远策投资
                                          企业(有限合伙)16.50%财产份额。
    报告期内公司不存在与张琲、瑞莱嘉誉及其关联方存在关联交易。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第九节财务报告”中“十、关联方及关联交易 4、其他关联方情况”
中补充披露了上述内容。
    3.或有事项。年报披露,公司存在与上海躬盛、上海瀚辉的两项未完结的
重大诉讼,涉诉金额分别为 15 亿元、1.8 亿元。鉴于对相关协议中公司公章真
实性的质疑,公司判断上述诉讼将不会对公司造成不利影响,因此未计提预计
                                         18
负债。请补充披露相关诉讼的进展情况,公司判断不会对公司造成不利影响的
依据及合理性。
    回复:
    两项诉讼情况具体如下:
    (1)上海市高级人民法院于 2016 年 9 月受理了原告上海躬盛诉被告顾国平
(第一被告)、斐讯通信(第二被告)、慧球科技(第三被告)股权转让纠纷一
案,案号为(2016)沪民初 29 号,上海市高级人民法院分别于 2017 年 1 月 23
日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 7 月 24 日开庭审理本案,目前仍在审理中。
    原告在 2017 年 1 月 23 日第一次开庭时确定的诉讼请求如下:“1.依法解除
原告与第一被告、第二被告签订的《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协
议书》;2.判令第一被告依法返还原告人民币 1 亿元借款并按照人民银行同期
贷款利率的四倍计算利息损失,自 2016 年 8 月 1 日起算;3.判令第一被告依法
向原告返还股份转让定金款人民币 3 亿元;4.判令第一被告支付违约金人民币
14 亿元整;5.判令第二被告、第三被告对上述 2、3、4 项请求承担无限连带担
保责任;6.因本案产生的诉讼费和其他合理费用由三被告共同承担。”
    公司对本案的主要答辩意见如下:
    1).原告提供的慧球科技担保函证据来源不真实、不合法,依法不能作为认
定案件事实的根据,应依法驳回原告对慧球科技的诉讼请求。
    <1>.原告向慧球科技主张担保责任所提供的唯一证据是慧球科技担保函,原
告声称慧球科技担保函由顾国平(时任慧球科技董事长)在 2016 年 4 月 27 日向
其提供,而顾国平在开庭时明确否认曾向原告提供过慧球科技担保函。
    <2>.本案中与担保函相关的证据都不能证明顾国平提供了慧球科技担保函,
包括:
    a.慧球科技担保函上只有公章,没有顾国平的签字,不能证明是顾国平提供。
    b.慧球科技担保函上没有落款日期,不能证明是 2016 年 4 月 27 日出具。
    c.原告提供的本案其他证据中,包括《股权转让备忘录》、《经营权和股份
转让协议书》、《借款协议》等,都没有任何条款提及慧球科技须为顾国平提供
担保。
    d.在原告与顾国平于 2016 年 4 月 27 日《广西慧球科技股份有限公司基本资


                                    19
料交接清单》上,也没有慧球科技担保函的交接记录。
    <3>.慧球科技作为公众上市公司已经发布公告,确认在核实公司董事会、监
事会及股东大会相关历史资料中,没有发现本案所涉担保事项的任何相关文件
(包括担保函),不能证明慧球科技向原告出具过担保函。慧球科技董事会、股
东大会对本案所述担保并未履行过任何审议程序,也未对此担保事项进行披露,
不认可慧球科技担保的真实性。
    2) 原告提供的慧球科技担保函不能排除合理怀疑系原告自行制作,不符合
具有高度可能性的证明标准,依法应认定不存在慧球科技为原告担保的事实,驳
回原告对慧球科技的诉讼请求。
    本案在开庭时原告、顾国平都确认:原告在 2016 年 4 月 27 日已经掌控慧球
科技公章。顾国平明确指认原告在 2016 年 4 月 27 日拿到慧球科技公章后自行制
作了慧球科技担保函,与顾国平无关。原告主张慧球科技担保函的出具时间也是
2016 年 4 月 27 日(注:担保函上没有落款时间),在没有充分证据证明顾国平
向原告提供慧球科技担保函的情况下,不能排除合理怀疑原告利用 2016 年 4 月
27 日开始掌控慧球科技公章的便利条件,自行制作慧球科技担保函。
    北京市隆安(深圳)律师事务所对本案出具的《法律意见书》对诉讼结果
分析如下:
    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零四
条规定:人民法院应当组织当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的
关联性进行质证,并针对证据有无证明力和证明力大小进行说明和辩论。能够反
映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据,应当作
为认定案件事实的根据。本案中原告所提供的公司担保函证据来源不具有真实性、
合法性,作为认定案件事实的根据存在法律障碍。
    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八
条规定:对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关
事实,确信待证事实的存在具有高度可能性的,应当认定该事实存在。对一方当
事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据,人民法院经审
查并结合相关事实,认为待证事实真伪不明的,应当认定该事实不存在。本案中
原告要求公司承担保证责任负有举证义务,而原告所提供的公司担保函,不能排


                                   20
除合理怀疑系原告自行制作,认定符合高度可能性的证明标准存在法律障碍。
    综上所述,根据“谁主张、谁举证”的举证原则,原告对公司承担保证责任
负有举证义务,目前原告提供的唯一证据是公司担保函,而该证据在证据来源、
证明标准等方面都存在法律障碍,在原告提供的慧球科技担保函不足以证明原告
诉讼请求的情况下,则原告依法须承担“举证不能”的不利后果,慧球科技败诉
的风险小,法院依法应驳回原告对慧球科技的诉讼请求。
    鉴于对原告所举证的、本公司对该事项出具的担保函之真实性的质疑,及各
方和解之意愿,本公司判断将不会对本公司造成不利影响,因此未计提预计负债。
    (2)原告上海瀚辉投资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司(第一被告)、
顾国平(第二被告)、斐讯通信(第三被告)、慧球科技(第四被告)股权转让
纠纷一案,案号为(2016)沪 01 民初 806 号,本案于 2017 年 2 月 14 日开庭审
理,目前尚在审理中。
    原告在提交民事起诉状时确定的诉讼请求如下:“1.请求判令被告一向原
告返还投资款 15000 万元;2.请求判令被告一向原告支付基本收益暂计 1800
万元(以本金 1.5 亿元按每月 1.5%计算,自 2016 年 2 月 11 日起计算至实际
归还 1.5 亿元投资款之日,暂计 8 个月);3.请求判令被告一向原告支付违约金
1500 万元;4.请求判令被告二、被告三、被告四就上述讼诉请求的付款义务承
担连带清偿责任;5.本案诉讼费、保全费由被告承担。”
    公司对本案的主要答辩意见如下:
    1).对慧球科技担保的真实性不予认可。
    《中华人民共和国公司法》第十六条规定:公司为公司股东或者实际控制人
提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 慧球科技董事会、股东大会对本
案所述担保并未做过任何审议,未作出过任何决议,也未对此担保事项进行公告,
慧球科技也不曾见过上述《合作协议》,不认可慧球科技担保的真实性。
    2).本案中所涉慧球科技担保事项违反了《公司法》、《广西慧球科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,担保无效。
    <1>.《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定:公司为公司股东或者
实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。《中华人民共和国公
司法》第一百二十一条规定:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金


                                    21
额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    <2>.《公司章程》第四十条规定:“公司下列对外担保行为,须在董事会审
议通过后提交股东大会审议通过:(四)单笔担保额超过最近一期经审计合并
报表净资产 10%的担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
    <3>.根据慧球科技 2014 年度报告,截至 2014 年 12 月 31 日,慧球科技的经
审计的总资产为 54,472,584.15 元人民币,净资产为 1,981,964.37 元人民币。
据此,慧球科技对前述《合作协议》的担保数额超过 1.5 亿元人民币,已经远远
超过了慧球科技最近一期经审计的总资产的 50%,且该项担保的被担保人系慧球
科技当时股东顾国平的关联方上海斐讯投资有限公司,属于关联担保。根据《中
华人民共和国公司法》以及慧球科技《公司章程》的规定,该关联担保事项应当
由股东大会进行审议、表决。
    综上,本案《合作协议》及担保事项未经慧球科技股东大会审议表决,违反
了《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定,担保无效。
    3).《合作协议》存在恶意串通损害第三人利益情形,慧球科技所作担保无
效。
    《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无
效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,
损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害
社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”
    慧球科技作为一家境内上市公司,其对外的重大担保均需通过股东大会表决
并在中国证监会指定的媒体予以公告。如前所述,慧球科技对上述《合作协议》
进行担保的事项并未召开董事会、股东大会审议,也未对此担保事项进行公告。
原告明知慧球科技签署的《合作协议》并未履行股东大会审议程序而仍与慧球科
技签订《合作协议》,这明显是为了促成其与慧球科技当时的股东、董事长兼法
定代表人顾国平控制的公司斐讯投资之间的交易而故意为之。而鉴于顾国平作为
慧球科技当时的股东、董事长、法定代表人,在未经股东大会表决的情况下,原
告有理由相信慧球科技所签署的《合作协议》系在顾国平的控制之下作出,而原
告通过公告可以明确知道慧球科技的担保事项是否经过董事会、股东大会审议,


                                   22
仍与慧球科技签订《合作协议》,其与顾国平存在恶意串通的情形,以慧球科技
为其交易做担保,增加了慧球科技的债务风险,严重损害了慧球科技及广大中小
股东的利益。
    因此,慧球科技签订的《合作协议》系顾国平及其关联方与原告恶意串通的
结果,其最终结果即严重损害了慧球科技及广大中小股东的利益,依据《中华人
民共和国合同法》第五十二条第二项,该担保应属无效。
    4). 原告提供的《合作协议》上未盖骑缝章,且担保方的盖章与慧球科技的
公章存在差异,原告提供的《合作协议》不具有真实性,不能认定慧球科技提供
了担保。
    原告提供的于 2015 年 5 月 8 日与被告一签订的《合作协议》上未盖有双方
的骑缝章,真实性不予认可。《合作协议》上所谓的“慧球科技”公章无编号,
而慧球科技在公安部门备案的公章有编号,两者肉眼可以识别明显不一致,不能
认定慧球科技为《合作协议》提供了担保。
    5).《合作协议》约定款项的性质为投资款,本次投资由被告一用于进行股
权收购,双方应共担风险,原告不能主张基本收益、超额收益。
    北京市隆安(深圳)律师事务所对本案出具的《法律意见书》对诉讼结果
分析如下:
    根据“谁主张、谁举证”的举证原则,原告对慧球科技承担担保责任负有举
证义务。目前原告提供的唯一证据是《合作协议》,但《合作协议》上慧球科技
的公章无编号,慧球科技提供的公安部门备案公章有编号,二者肉眼可以识别明
显不一致,且现有证据显示慧球科技董事会、股东大会对本案所述担保并未做过
任何审议、未作出过任何决议,也未对此担保事项进行公告,故慧球科技主张《合
作协议》上慧球科技的公章不具有真实性有充分的事实依据,原告提供的《合作
协议》上慧球科技公章真实性存在明显法律障碍。根据《民法通则》第五十五条
的规定,民事法律行为应当意思表示真实,《合作协议》上慧球科技公章不具有
真实性,则难以证明《合作协议》中提供担保是慧球科技的真实意思表示,原告
须承担“举证不能”的不利后果,慧球科技败诉的风险小,法院依法应驳回原告
对慧球科技的诉讼请求。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》


                                   23
(修订版)“第九节财务报告”中“十一、承诺及或有事项 2、或有事项”中补
充披露了上述内容
    大华会计师事务所已对上述事项发表专项意见,详见本公告附件《关于对广
西慧金科技股份有限公司的年报问询函的说明》。


    4.公司治理。请在公司治理章节,根据《格式准则第 2 号》第六十一条的
规定,充分披露内控重大缺陷的具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具
体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、整改时间、
整改责任人及整改效果。若已在整改报告中披露,请提供相关索引。
    回复:
    报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明:
    报告期内,公司存在财务报告内部控制重大缺陷两项:
    1. 公司与关联方发生多笔资金往来,款项真实用途不明,累计金额超过人
民币 2 亿元,截至报告基准日,应收应付关联方资金余额巨大,未履行必要的决
策审批流程和信息批露义务,影响财务报告数据披露的完整性、准确性。
    2. 公司经营性项目及对外投资、对外担保等未取得适当授权。
    上述缺陷的具体情况及整改情况见公司临 2017-064 号公告《广西慧金科技
股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告》。
    报告期内,公司存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 项:
    2016 年因前实际控制人未能严格履行实际控制人的责任义务,前董事会、
监事会及其董监事、高级管理人员也未能勤勉尽责、依法合规履行职责,公司因
涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查;公司因存在信息披
露、公司治理问题被上交所实施 ST 处理。
    该缺陷的具体情况及整改情况见公司临 2017-064 号公告《广西慧金科技股
份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告》。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第八节公司治理”中“八、是否披露内部控制自我评价报告-报告
期内部控制存在重大缺陷情况的说明” 补充披露了上述内容




                                  24
    二、关于公司经营相关财务信息
    5.其他应收款。年报披露,公司其他应收款余额 2.28 亿元,同比大幅增长。
主要是应收贵州项目合作款 5349.67 万元、增资款转往来款 1.5 亿元。请公司
补充上述两款项的具体性质、账龄、本期计入其他应收款的原因和依据,以及
坏账准备的计提的依据及合理性。请会计师发表意见。
    回复:
    (1)截至 2016 年 12 月 31 日公司账面应收中科公司项目合作款 5,349.67
万元,其组成为 2016 年 5 月、6 月公司累计支付中科公司的项目建设资金 5000
万元及截至 2015 年 12 月 31 日欠付的资金占用费 349.67 万元(2016 年未计提利
息),该款项账龄 1-2 年。
    2015 年 5 月 5 日公司与中科公司签订《共建合同》,中科建设总公司为中
科公司在《共建合同》项下的所有付款义务提供连带保证,担保期限为中科公司
应向慧球科技支付最后一笔款项之日后两年。
    根据《共建合同》,慧球科技需向中科公司暂支项目建设资金 1.5 亿元人民
币,中科公司应当在 2016 年 12 月 1 日前将项目建设资金无条件一次性全额返还
给慧球科技,并依据约定向慧球科技支付相应资金占用费。
    公司于 2016 年 5 月、 月公司累计支付中科公司的项目建设资金 5000 万元。
中科公司分别于 2015 年 6 月、 月向慧球科技支付了资金占用费共计人民币 64.5
万元,从 2015 年 8 月起,未支付后续资金占用费。
    2016 年 12 月 1 日,中科公司未向公司返还项目建设资金,已构成违约。
    公司于 2017 年 4 月 21 日向陕西省西安市中级人民法院提交了诉讼材料,提
起诉讼,请求法院判令:1.被告一即中科公司立即返还原告项目建设资金人民币
5000 万元;2.被告一支付原告资金占用费、逾期付款违约金,自 2015 年 7 月 1
日起暂计至 2017 年 3 月 31 日为人民币 19,791,666.67 元;此后被告一应当按照
年利率 24%支付资金占用费、逾期付款违约金直至项目建设资金本金全部返还付
清之日止;3.被告二即中科建总公司对被告一上述 1、2 项债务承担连带清偿责
任;4.本案的诉讼费用由被告一、被告二共同承担。上述 1、2 项债务暂共计为
人民币 69,791,666.67 元。公司已经收到西安市中级人民法院(2017)陕 01 民
初字 670 号《受理案件通知书》。


                                    25
    公司认为:
    1)《共建合同》是双方真实意思表示,内容不违反法律强制性规定,合法
有效。
    《共建合同》是双方真实意思表示,内容没有违反法律强制性规定。公司为
签署上述合同履行必要的审批、公告程序,包括董事会、股东会等。因此,《共
建合同》合法有效,双方均应当按照合同约定履行自身义务。
    2)中科公司未按约定支付资金占用费、未返还资金本金,已经构成违约。
    根据《共建合同》的约定,中科公司应当按月支付资金占用费,但中科公司
分别于 2015 年 6 月、7 月向公司支付了资金占用费共计人民币 64.5 万元,未支
付其余资金占用费。中科公司已经构成违约。
    另外,《共建合同》6.2 条约定,甲方(中科公司)承诺无论何种情况下,
无论本合同执行情况如何,由乙方(慧球科技)暂支给甲方的该笔项目建设资金
将于 2016 年 12 月 1 日前无条件一次性全额返还给乙方。但中科公司至今未返还
本金,也构成违约。
    3)《担保函》是中科建总公司的真实意思表示,中科建总公司应依法承担担
保责任。
    4)《共建合同》约定,中科公司除了向公司支付资金占用费用,如果逾期
返还本金的,还应当按银行同期贷款利率的四倍支付违约利息。公司有权要求中
科公司返还项目建设资金,支付资金占用费,并按银行同期贷款利率的四倍支付
利息,同时公司有权要求中科建总公司承担担保责任。
    基于上述规定,公司有权要求中科公司返还项目建设资金本金,支付资金占
用费,按银行同期贷款利率的四倍向公司支付利息,同时公司有权要求中科建总
公司承担连带担保责任。
    综合谈判情况、对方偿债能力等情况,公司判断本金可收回性不存在风险,
利息的可收回金额存在不确定性,公司将上述本金及资金占用费 5,349.67 万元
记入其他应收款中核算,并按账龄计提法计提 5%的坏账准备 267.48 万元。
    经现管理层积极行动,与被告各方沟通、谈判, 最终中科公司及中科建总公
司同意履行还款义务,偿还项目建设资金本金及诉讼案件产生的相关费用共计
50,310,379 元,2017 年 8 月 16 日,经公司第八届董事会第四十五次会议审议通


                                   26
过了《关于与贵州中科建设有限公司、中科建设开发总公司签署<和解协议>的议
案》,同意公司与中科公司、中科建总公司签署《和解协议》。
    (2)截至 2016 年 12 月 31 日,公司账面增资款转往来款 1.5 亿元,其中公
司全资子公司湖北科赛威供应链 2016 年 12 月 27 日、12 月 28 日向荆门汉达支
付共计 9000 万元的增资款,2016 年 12 月 28 日、12 月 29 日向湖北汉佳支付共
计 6000 万元的增资款。
    荆门汉达、湖北汉佳均为鲜言控制的企业,对上述单位增资构成关联交易,
经核实公司董事会及股东大会相关历史资料,未见与该投资相关的必要的决策审
批程序、资料。
    经公司向荆门汉达、湖北汉佳致函问询,其双方均回复:1.因该等增资事宜
后续无进一步计划,经与湖北科赛威供应链协商,退回其款项。2.其就湖北科赛
威供应链向其增资事宜未做过任何决定、决议;其及其股东与湖北科赛威供应链
未曾就本次增资签署任何增资协议、公司章程或与增资有关的其他文件;其未就
此办理过验资、增资等工商变更登记等手续。3.其已终止湖北科赛威供应链向其
增资事宜,并于 2017 年 2 月 15 日退回款项,双方就此不存在任何争议或潜在争
议。
    故该款项记入其他应收款核算,由于该款项已经于 2017 年 2 月 15 日全额追
回,故未对其计提坏账准备。
       补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第九节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释 5、其他应收款”
中补充披露了上述内容。
    大华会计师事务所已对上述事项发表专项意见,详见本公告附件《关于对广
西慧金科技股份有限公司的年报问询函的说明》。
       6.其他应付款。年报披露,公司其他应付款余额 2.01 亿元,同比大幅增长。
主要是关联方往来款 1.84 亿元。请公司补充披露上述关联方往来款的具体对象、
产生原因及合理性。请会计师发表意见。
       回复:关联方往来款项 1.838 亿元主要是:
    (1)2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日,鲜言控制的湖北柯塞威数
据向上海慧球支付的合计 18,000 万元往来款,2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12


                                     27
月 31 日,上海慧球向公司支付合计 19,800 万元往来款,其中 1990 万元由公司
用于向上海慧球增资,2761 万元用于偿还公司对董文亮的借款,15,000 万元支
付给子公司湖北柯塞威供应链,由湖北柯塞威供应链对荆门汉达、湖北汉佳进行
“增资”。
    (2)380 万元为公司原实际控制人顾国平提供给公司的借款。
    上述款项为非经营相关的关联方往来,故记入其他应付款核算。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第九节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释 18、其他应付
款”中补充披露了上述内容。
    大华会计师事务所已对上述事项发表专项意见,详见本公告附件《关于对广
西慧金科技股份有限公司的年报问询函的说明》。
    7.资本公积。年报披露,公司新增其他资本公积 6786.29 万元,系公司将
原实际控制人顾国平先生对公司房产赠送、豁免债务及利息作为对公司的资本
性投入,计入资本公积。根据公告,顾国平对公司房产赠送及豁免债务系控制
权转让的一揽子协议,且上海躬盛对顾国平尚存在两项分别为 15 亿元、1.8 亿
元的债权在诉。请公司结合相关协议的进展、诉讼进展情况,说明顾国平对公
司房产赠送及豁免债务是否存在被追诉或其他被主张权利的可能,及相关会计
处理的合规性。请会计师发表意见。
    回复:
    2016 年 4 月 27 日,上海躬盛与顾国平、斐讯通信签署《借款协议》,约定
上海躬盛向顾国平提供借款 1 亿元人民币,斐讯通信为顾国平的借款提供无限连
带责任担保。
    同日,上海躬盛与顾国平、斐讯通信签署《经营权和股份转让协议书》,约
定顾国平作为实际控制人,同意将顾国平及其一致行动人持有的慧球科技股份有
限公司的经营权、6.66%的股权及其附属权益转让给上海躬盛,转让价款合计为
人民币 7 亿元。
    同日,上海躬盛与顾国平、斐讯通信签署《股权转让备忘录》,约定若 2016
年 8 月 1 日前顾国平完成对斐讯通信的重组,顾国平须向上海躬盛支付人民币
15 亿元;斐讯通信作为担保方对《借款协议》、《股权转让备忘录》项下所有


                                   28
条款提供连带担保。
    同日,顾国平签署编号为 BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》,在《经营权和
股份转让协议书》生效同时,顾国平承诺放弃已知(即公司 2016 年一季度报告
中披露的)包括但不限于对公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的
其他权利。
    上述为顾国平与上海躬盛签订的一揽子协议。
    2016 年 9 月,由于各方当事人对《经营权和股份转让协议书》、《股权转
让备忘录》、《借款协议》发生争议,上海市高级人民法院受理了原告上海躬盛
诉被告顾国平、斐讯通信、慧球科技股权转让纠纷一案,案号为(2016)沪民初
29 号,该案目前尚在审理中。
    2017 年 1 月 8 日,上海躬盛与和平财富控股有限公司(以下简称“和平财
富”)签署了《收益权转让协议》,和平财富受让上海躬盛与顾国平《借款协议》、
《经营权和股份转让协议书》、《股权转让备忘录》项下产生的收益权,该收益
权指因上海躬盛持有及处置上述相关协议文件项下债权而产生的现金收入及因
标的债权产生的任何其他收入。
    顾国平在《承诺书》中承诺放弃已知(即公司 2016 年一季度报告中披露的)
包括但不限于对公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其他权利,
该承诺书是上述一系列协议的重要组成部分。
    在公司现任管理层积极争取,努力推动和协调下,2017 年 4 月 12 日,上海
躬盛向公司出具函件:
    (1)上海躬盛保证《承诺书》的真实性,并保证根据上述《承诺书》履行
对公司的有关约定,保证公司不因此受到损失。
    (2)如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定
而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的
其它权利,导致公司发生任何损失的,上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。
    (3)如任何第三人因对顾国平、本公司享有债权而主张执行对公司《承诺
书》所涉债权的,导致公司发生任何损失的,上海躬盛承诺将全额补偿公司的损
失。
    和平财富基于受让上海躬盛相关债权的收益权,2017 年 4 月 12 日,和平财


                                    29
富向公司出具函件:
    (1)上海躬盛依据上述《承诺书》履行与公司有关的约定,接受顾国平的
债权免除及其相关权利的放弃,保证公司不因此受到损失。
    (2)如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定
而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的
其它权利,导致公司发生任何损失的,且上海躬盛未按照其 2017 年 4 月 12 日出
具的承诺函补偿公司该损失的,本公司承诺其不足部分将由本公司代上海躬盛向
公司全额补偿。
    (3)如任何第三人因对顾国平、上海躬盛享有债权而主张执行对公司《承
诺书》所涉债权的,导致公司发生任何损失的,且上海躬盛未按照其 2017 年 4
月 12 日出具的承诺函补偿公司该损失的,本公司承诺其不足部分将由本公司代
上海躬盛向公司全额补偿。
    公司认为截至 2016 年第一季度,顾国平对公司享有债权,顾国平签署《承
诺书》放弃对公司的债权是顾国平的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》
第九十一条第(五)项规定:债权人免除债务的,合同权利义务终止。《中华人
民共和国合同法》第一百零五条规定:债权人免除债务人部分或者全部债务的,
合同的权利义务部分或者全部终止。
    《承诺书》中顾国平向上海躬盛放弃对公司的相关债权,上海躬盛、和平财
富向公司发出函件,保证了《承诺书》的真实性,并同意在函件中规定的情况下
赔偿公司损失,如公司因与顾国平的债权债务纠纷如其已放弃的债务被追诉或其
他被主张权利的而发生损失的,公司有权依据函件向上海躬盛、和平财富追索赔
偿。
    此外,2016 年 1 月 15 日,时任公司董事长顾国平与公司签署了《房产赠与
合同》,将其定购的位于南宁市良庆区凯旋路 15 号南宁绿地中心 7#楼 21-22
层房产(以下简称“赠与房产”)无偿赠与公司,作为公司在广西南宁的固定办
公场所。该赠与房产建筑面积合计为 4,157.88 平方米,房产价格合计为
5,995.77 万元,《房产赠与合同》约定生效后不可撤销,如顾国平先生违约,
需向公司支付违约部分同等金额的现金。
    从经济实质上判断前述顾国平先生对公司房产赠送及豁免债务属于对本公


                                   30
司的资本性投入,应作为权益性交易;公司判断对上述两事项可享受之权利应当
以放弃之债权 6,700 万元为限,故将顾国平先生豁免公司的人民币 6700 万元债
务计入资本公积,并将公司前实际控制人顾国平先生对公司的无息借款按同期银
行贷款利率根据实际占用天数计提利息 862,908.90 元作为视同捐赠处理计入资
本公积。
    大华会计师事务所已对上述事项发表专项意见,详见本公告附件《关于对广
西慧金科技股份有限公司的年报问询函的说明》。
    8.职工薪酬。年报披露,公司员工总数为 477 人,比上年 603 人减少了 126
人。但公司本期应付子公司薪酬的本期增加额为 2727 万元,与去年同期持平。
销售费用和管理费用中职工薪酬合计约 1349 万元,同比增长约 31%。请公司结
合 2016 年经营情况、员工变动情况,说明职工薪酬反向变动的原因。请会计师
发表意见。
    回复:公司期末员工人数为 477 人,比上年减少 126 人,主要是前实际控制
人顾国平退出,其智慧城市业务相关人员离职,母公司人员减少 248 人,同时受
杭州郡原物业有限公司新增交付面积增加,物业管理人员增加的影响子公司人员
增加 122 人,故公司员工减少 126 人。
    上年职工薪酬金额为管理费用-职工薪酬 1,031.9 万元,本年职工薪酬金额
为管理费用-职工薪酬 1,249.49 万元,销售费用-职工薪酬 100.19 万元,合计
1349 万元,较上年增长 317.78 万元。主要原因是:
    (1)公司上半年继续开展智慧城市业务,职工薪酬仍在发生,2015 年、2016
年智慧城市业务相关的职工薪酬支出如下:
             项目               2016 年(元)          2015 年(元)
职工薪酬-营业成本                                            5,040,978.70
职工薪酬-销售费用                       1,001,907.21
职工薪酬-管理费用                       5,989,538.03         5,282,069.49
             合计                       6,991,445.24        10,323,048.19

    与智慧城市相关的职工薪酬总金额呈下降趋势,但对无法直接归属于具体项
目的人员工资计入期间费用,导致计入销售费用及管理费用的职工薪酬增加合计
170.94 万元。
    (2)2016 年物业管理成本及管理费用均有大幅增长,主要是物业项目大面
积交付所致,物业管理面积增加导致增加了人员招聘。其中,沈阳辽原物业管理

                                   31
有限公司进行物业管理的“郡原美村”二期和六期住宅于 2015 年 10-12 月交付,
“郡原美村”七期于 2016 年 12 月交付,但不再进行该售楼处案场管理。由于“郡
原美村”除六期以外,其他各期入住率增长较慢,新增面积带来的收入增长幅度
较小,但开展业务活动所导致的职工薪酬快速增长,造成营业成本与管理费用较
大幅度增加,其中计入管理费用的职工薪酬增加 146.84 万元。
    大华会计师事务所已对上述事项发表专项意见,详见本公告附件《关于对广
西慧金科技股份有限公司的年报问询函的说明》。
    9.管理费用。报告期内,公司实现营业收入 4622.20 万元,同比减少 49.54%,
但公司管理费用同比增长 11.80%,请公司补充说明收入下降、管理费用增长的
原因。请会计师发表意见。
    回复:2016 年公司收入下降主要原因是公司实际控制人变更,智慧城市业
务停滞,智慧城市业务收入大幅度的减少所致,本年智慧城市实现业务收入 116
万元,较上年同期减少 4446 万元;2016 年上半年,公司智慧城市业务仍在持续,
相关成本仍在发生,与智慧城市相关的职工薪酬总金额呈下降趋势,但对于无法
直接归属于具体项目的人员工资计入期间费用,导致计入管理费用的职工薪酬增
加 70.75 万元,但其他管理费用降低 127.67 万元,智慧城市管理费用下降 56.92
万元。
    2016 年物业管理板块实现收入 4,571.51 万元,较上年下降 157.33 万元,
而物业管理成本增加 276.67 万元、管理费用增加 274.33 万元。主要是慧球科技
下属物业公司管理的面积大幅增加所致,沈阳辽原物业管理有限公司管理的“郡
原美村”二期和六期住宅于 2015 年 10-12 月交付,“郡原美村”七期于 2016
年 12 月交付,但不再进行该售楼处案场管理。由于“郡原美村”除六期以外,
其他各期入住率增长较慢,新增面积带来的收入增长幅度较小,但开展业务活动
所导致的职工薪酬、办公费、折旧与摊销、物料消耗、保洁业务外包等支出快速
增长,造成营业成本与管理费用较大幅度增加,其中计入管理费用的职工薪酬增
加 146.84 万元。
    大华会计师事务所已对上述事项发表专项意见,详见本公告附件《关于对广
西慧金科技股份有限公司的年报问询函的说明》。
    三、其他


                                    32
      10.请根据《格式准则第 2 号》第二十七条第(六)项的规定,在公司控股
 参股公司章节充分披露主要参控股公司情况。
      回复:公司主要控股公司基本情况如下:
公司名称                         公司类型          所处行业                主要产品或服务
                                                                            计算机、信息科技、通信系
                                                                          统的技术开发、服务、咨询,
  南宁市智诚合讯信息技术有限公                                            通信系统设备、智能系统工程
                                 全资子公司        信息技术服务业
司                                                                        的设计、安装、调试、维护;
                                                                          自营和代理一般经营项目商
                                                                          品和技术的进出口业务
                                                                            物业管理服务、居家生活服
 杭州郡原物业服务有限公司        全资子公司        物业服务业
                                                                          务等


公司名称              注册资本    总资产         净资产        营业收入      营业利润       净利润
  南宁市智诚合讯信
息技术有限公司       11,000.00   9,543.91       9,326.99      101.34        -623.45      -701.16
  杭州郡原物业服务
有限公司             100.00      4,506.51       1,938.16      4,571.51      -251.26      -331.08
      公司的主要业务为智慧城市业务和物业管理业务,主要实施主体分别为南宁
 市智诚合讯信息技术有限公司和杭州郡原物业服务有限公司,其他子公司业务规
 模均较小,对公司的收入、利润影响不大。
      南宁市智诚合讯信息技术有限公司
      受公司智慧城市业务停滞的影响 2016 年智诚合讯实现销售收入 101.34 万元,
 主要是智慧城市咨询、开发及设计业务收入,较上年下降 96.9%,但上半年相关
 成本费用仍然发生,其中发生营业成本 212.08 万元,三项费用 513.82 万元,实
 现营业利润-623.45 万元,较上年下降 369.9%,净利润-701.16 万元,较上年下
 降 492.3%。
      杭州郡原物业服务有限公司
      2016 年杭州郡原物业有限公司实现收入 4,571.51 万元,主要是物业管理收
 入 4571.51 万元,较上年下降 3.3%,发生营业成本 3,726.37 万元,较上年增加
 8%;发生管理费用 993.54 万元,较上年增加 38.1%,实现营业利润-251.26 万元,
 较上年减少 189.3%,净利润-331.08 万元,较上年减少 249.6%。本年物业板块
 业绩下滑,主要是物业项目大面积交付及后续开发量增加,新增交付面积 17 万
 平方米、新增开发面积 15 万平方米,新增面积暂未带来增量收入,但相关的营

                                           33
业成本及管理费用增加导致公司利润下降。
    补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况(六)
主要控股参股公司分析”中补充披露了上述内容。


    11.请根据《格式准则第 2 号》第四十条的规定,在重大关联交易章节,补
充披露重大关联交易情况。
    回复:
    共同对外投资的重大关联交易
    临时公告未披露的事项(单位:万元)
                                                                              被投资
                           被投资   被投资                                    企业的
                  被投资                     被投资企    被投资     被投资
共同投    关联             企业的   企业的                                    重大在
                  企业的                     业的总资    企业的     企业的
  资方    关系             主营业   注册资                                    建项目
                  名称                           产      净资产     净利润
                             务       本                                      的进展
                                                                              情况
湖北柯   前实际   上海慧   通讯技   40,000   19,445.47   1,445.47   -363.36    无
塞威数   控制人   球通信   术
据科技   鲜言控   科技有
有限公   制的企   限公司
司       业


    共同对外投资的重大关联交易情况说明:
    上海慧球原为公司全资子公司,2016 年 12 月 26 日,公司及上海慧球新股
东湖北柯塞威数据作出股东会决议,上海慧球的注册资本由 2,000 万元,增至
40,000 万元。由新股东湖北柯塞威数据认缴 38,000 万元,出资方式为货币。
    2016 年 12 月 29 日,上海慧球完成工商变更登记,变更后,其股东的出资
额和持股比例为:慧球科技认缴出资 2000 万元,占比 5%;湖北柯塞威数据认缴
出资 38000 万元,占比 95%。公司于 2016 年 12 月 30 日向上海慧球缴纳出资 1990
万元。
    关联方债务往来(单位:万元)
    已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    经公司 2014 年 11 月 14 日召开的第七届董事会第三十八次会议、2014 年 12


                                        34
月 1 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款
的议案》。为满足公司业务开展需要,保证公司日常资金顺利周转,同意公司向
关联方顾国平或其指定的第三方申请总金额不超过人民币 2 亿元的无息借款,借
款期限为 6 个月。其中,不超过人民币 1 亿元的借款将用于补充公司日常经营所
需流动资金,不超过人民币 1 亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合
讯信息技术有限公司进行增资。
     2016 年初欠顾国平借款余额 6200 万元,公司本期收到借款 1880 万元,偿
还 1000 万元,顾国平免除公司债务 6700 万元,期末公司尚欠顾国平 380 万元。
     临时公告未披露事项
                                                                    关联方向上市公司
                                            向关联方提供资金
                                                                        提供资金
     关联方             关联关系
                                          期初             期末    期初           期末
                                                 发生额                 发生额
                                          余额             余额    余额           余额
湖 北 柯 塞 威 数 据 前实际控制人鲜言控                                 18000    18000
科技有限公司         制的企业
董文亮            公司前董事长                                          2761
上 海 躬 盛 网 络 科 前实际控制人鲜言控          1474.56 1474.56
技有限公司           制的企业
荆 门 汉 通 置 业 有 前实际控制人鲜言控          900      900
限公司               制的企业
荆 门 汉 达 实 业 有 前实际控制人鲜言控          9000     9000
限公司               制的企业
湖 北 汉 佳 置 业 有 前实际控制人鲜言控          6000     6000
限公司               制的企业
                                                 17,374. 17,374.
                 合计                                                   20,761 18,000
                                                 56      56
关联债权债务形成原因                      前实际控制人鲜言在关联企业中的非经营性目的
                                          关联往来
关联债权债务对公司的影响                  同时增加了公司的非经营性债权债务
     其他
     顾国平向上海躬盛承诺放弃已知(即本公司 2016 年一季度报告中披露的)
包括但不限于对本公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其他权
利,其中截至 2016 年一季度债务 6700 万元及同期银行贷款利率根据实际占用天
数计提利息 862,908.90 元。
     补充披露情况:公司已在《广西慧球科技股份有限公司 2016 年年度报告》
(修订版)“第五节重要事项”中“十四重大关联交易”中补充披露了上述内容。

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特此公告。

                  广西慧金科技股份有限公司

                           董事会

                        二〇一七年九月九日




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