证券代码：600556        证券简称：ST 慧球       编号：临 2017—068


                   广西慧金科技股份有限公司
           关于上海证券交易所信息披露事项的工作函
                           暨回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 7 月 17 日收到上海证券交易所《关于对 ST 慧球相关信息披露事项的工作函》
（上证公函【2017】0837 号）（以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》
后，公司积极组织相关人员就《工作函》中所提及的问题逐项进行回复。根据《工
作函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
    一、关于公司股东行为及控制权稳定。根据公司公告，深圳市瑞莱嘉誉投
资企业(有限合伙) （以下简称“瑞莱嘉誉”）持有公司 10.97%的股权，自 2017
年 1 月 25 日起对公司拥有控制权，张琲为公司实际控制人。请公司实际控制
人及控股股东：（1）明确保证不滥用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、
不侵害公司及其他股东权益；（2）说明自瑞莱嘉誉控制至今，公司控制权结构
及变化情况，明确公司控股股东和实际控制人维持其控制权稳定的相关措施。
    回复：
    （1）公司股东瑞莱嘉誉有意愿长期持有上市公司股份，并有信心将公司经
营发展好，瑞莱嘉誉将积极维护上市公司控制权的稳定，使公司持续、健康发展。
瑞莱嘉誉已作出承诺：“1、严格按照法律法规、阳光规范行使股东权利，不滥
用股东权利、不违反程序干预公司经营决策、不侵害上市公司利益；2、自本承
诺函出具之日起 12 个月内，本企业不减持所持有的上市公司股份；3、截至本承
诺函出具之日,本企业不存在且在未来 12 个月内也不会通过委托表决权或其他
方式主动让渡对上市公司的控制权。”详见瑞莱嘉誉《关于保持控制权稳定的承
诺书》。
    （2）瑞莱嘉誉自 2017 年 1 月 25 日取得公司控制权至今，瑞莱嘉誉的股权
结构未发生变化，亦不存在其他协议或安排转移公司控制权，公司实际控制人仍
然为张琲，根据瑞莱嘉誉《关于保持控制权稳定的承诺书》，未来 12 个月内，
瑞莱嘉誉将不会减持公司股份或让渡公司控制权。截至目前没有增持计划，若由
于稳定控制权需要增持股份，将依法依规履行相应的决策程序和披露义务。


    二、关于公司规范运作。你公司前期信息披露及公司治理存在多项违规。
请公司董事会、监事会及全体董监高，就公司“三会”规范运作、全体董监高
勤勉尽责及维护公司治理稳定等事项，明确提出具体安排。
    回复：
    新董事会、管理层全面接管公司后，严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，并根据
权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制约的原则，建立了
由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的完整健全的“三会一层”公司治理
结构，公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
    目前，公司治理、信息披露相关问题的整改已基本完成，为进一步深化巩固
整改成果，公司董事会承诺：“1、严格按照法律法规、《公司章程》的规定，
依法合规、忠实、勤勉履行董事会职责；2、在股东大会授权范围内，严格执行
股东大会决议，积极维护公司利益，对全体股东负责；3、合理设置公司机构，
保障独立董事、监事会的相关职权，完善公司法人治理结构；4、健全公司的基
本制度、信息披露制度，保证公司持续、规范运作；5、遵循决策程序，科学制
定各项决策，充分发挥战略决策作用。”
    公司独立董事承诺：“1、严格相关法律法规、《公司章程》的规定，依法
合规、忠实、勤勉履行独立董事职责，维护公司利益；2、独立客观行使独立董
事相关职权、发表独立意见，发挥约束与监督作用，维护中小股东权益，促进公
司规范运作；3、利用专业水平和经验，为公司发展提供有建设性的建议，提高
董事会的决策水平和经营绩效。”
    公司监事会承诺：“1、严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，依
法合规、忠实勤勉履行监事会职责；2、充分发挥对董事会、高级管理人员及公
司经营情况、财务状况的监督、评价职能，促使公司依法、合规运营，对全体股
东负责；3、独立、有效行使监事会相关职权，及时纠正董事会、高级管理人员
的违法违规行为，保护公司及利益相关者的合法权益。”
    公司管理层承诺：“1、按照法律法规、《公司章程》及各项规章制度，依
法合规、忠实、勤勉开展经营活动、实施经营计划，为公司创造利益；2、完善
公司的具体规章、内部控制制度，以保证公司持续、有效运营；3、夯基固本、
回归正常经营本质，增强公司的核心竞争力和盈利能力，将公司经营发展好，从
而成为市场中具有活力的竞争主体，为投资者创造价值。”
    详见《关于保持公司治理稳定、规范运作的承诺书》。
    后续公司将从以下两方面继续保持公司治理稳定、规范运作：
    （1）继续完善公司各项制度。公司已经依法制定公司章程，并已按照公司
治理、内部控制相关要求建立了相关内部控制制度。公司新管理层已经对原有制
度进行梳理，鉴于部分制度建立时间较早，加之前期出现的风险，后续公司将组
织专业人员对公司内部制度进行全面修订，特别是三会规范运作及其内部控制制
度，完善各类事项的决策程序、审批权限，保障各机构依法规范运作，以防范相
关风险。
    （2）提高规范运作水平。公司将积极组织董事会、监事会、高级管理人员
及其他信息披露工作人员对相关法律法规和公司制度的学习，增强法制观念，树
立依法合规、忠实勤勉履行职责的意识，提高公司规范运作水平，保持公司治理
稳定。在信息披露管理方面，不断强化信息披露的责任意识和风险意识，增强对
信息披露事项的判断和把握能力，提高上市公司透明度和信息披露质量，提高履
行职责的水平，以确保在后续规范运作中得以严格执行，依法合规地做好信息披
露工作。


    三、关于公司经营风险。公司目前主营业务仅存小规模的物业租赁业务，
智慧城市业务基本处于停滞状态。请公司结合智慧城市和物业租赁业务的开展
情况，相关已有订单的可执行性，以及 2017 年上半年的相关财务数据，准确、
客观地披露公司目前整体经营的实际情况，并充分揭示相关经营风险。
    回复：
    公司目前的主营业务为物业管理及智慧城市，物业管理发展较为平稳，但后
续进一步发展空间不大，2017 年上半年收入与上年同期基本持平，在公司提出
降本增效的经营计划后，相关成本、费用得到了有效控制，较去年同期大幅减亏。
    智慧城市业务受实际控制人变更的影响，2016 年陷入停滞状态，智慧城市
业务相关人员、技术、经验在此期间严重流失，同时缺少后续资金的投入，前期
签订的项目合同未能继续执行，前期签订的订单中，大部分项目未实际开展，并
且由于项目衔接出现断档，后续继续执行可能性较小。
    公司目前正与相关地方政府、合作方进行沟通，争取妥善解决前期已签订合
同并寻求继续开展相关业务的机会，但公司缺乏在智慧城市业务开展方面所需的
技术储备、行业经验、人才团队及必要的资金支持，公司尚不具备独立、全面实
施智慧城市业务的能力。目前智慧城市业务仅是对前期已经开展的项目进行验
收、结算，解决前期遗留事项，2017 年上半年未开展新的智慧城市业务，未形
成智慧城市业务收入，但智慧城市业务的成本也得到了有效控制，未给公司增加
新的亏损。
    从公司整体层面来看，降本增效已取得比较明显效果，2017 年上半年与上
年同期相比经营亏损大幅减少。但公司的物业管理业务、智慧城市业务后续发展
具有重大不确定性。


    四、关于公司业务转型风险。公司目前生产经营面临较大困难，如公司拟
通过资产交易、并购重组等方式进行业务转型，请充分揭示政策、专业团队及
市场拓展等方面的重大不确定性和风险。
    回复：
    目前公司现有的经营业务发展空间及发展水平有限，公司股东、董事会、管
理层积极寻找新的发展方向，谋求业务转型，将努力在法律法规范围内通过对外
投资、资产整合等等多种方式夯实公司业务基础（不构成承诺），以提高公司的
可持续发展能力。但目前公司尚未形成明确转型计划，后续安排存在很大不确定
性，并且后续业务转型过程中受外部市场环境、证券监管政策的变化，交易方案
的复杂性及公司对自身认知能力、决策水平有限性等因素的影响，存在业务转型
目标可能难以实现的风险。
广西慧金科技股份有限公司

         董事会

      二〇一七年九月九日