广西慧金科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
资
料
2018 年 3 月 1 日
1
目 录
2017 年年度股东大会会议议程............................................................................................................................ 3
2017 年年度股东大会会议须知............................................................................................................................ 6
议案一 2017 年度董事会工作报告...................................................................................................................... 8
议案二 2017 年度监事会工作报告...................................................................................................................... 9
议案三 2017 年度独立董事述职报告................................................................................................................ 10
议案四 2017 年度财务决算报告 ....................................................................................................................... 11
议案五 2017 年度利润分配预案 ....................................................................................................................... 12
议案六 2017 年度报告正文及摘要.................................................................................................................... 13
议案七 关于向控股股东借款暨关联交易的议案............................................................................................. 14
议案八 关于 2017 年度计提资产减值准备的议案........................................................................................... 15
议案九 关于支付公司 2017 年度审计费用及聘请公司 2018 年度审计机构的议案 ..................................... 17
议案十 2017 年度社会责任报告 ....................................................................................................................... 18
议案十一 2017 年度投资者保护工作情况报告................................................................................................ 19
议案十二 关于 2017 年度董事薪酬的议案 .......................................................................................................20
议案十三 关于 2017 年度监事薪酬的议案 ...................................................................................................... 21
议案十四 关于选举张琲为第九届董事会董事的议案 ..................................................................................... 22
议案十五 关于选举李峙玥为第九届董事会董事的议案 ................................................................................. 23
议案十六 关于选举陈凤桃为第九届董事会董事的议案 ................................................................................. 24
议案十七 关于选举张向阳为第九届董事会董事的议案 ................................................................................. 25
议案十八 关于选举唐功远为第九届董事会独立董事的议案 ......................................................................... 26
议案十九 关于选举杜民为第九届董事会独立董事的议案 ............................................................................. 27
议案二十 关于选举魏霞为第九届董事会独立董事的议案 ............................................................................. 28
议案二十一 关于选举李明为第九届监事会监事的议案 ................................................................................. 29
议案二十二 关于选举王懋为第九届监事会监事的议案 ................................................................................. 24
附件 1：《2017 年度董事会工作报告》............................................................................................................. 31
附件 2：《2017 年度监事会工作报告》............................................................................................................. 34
附件 3：《2017 年度独立董事述职报告》......................................................................................................... 37
2
附件 4：《2017 年度财务决算报告》................................................................................................................. 42
附件 5：《2017 年度社会责任报告》................................................................................................................. 44
附件 6：《2017 年度投资者保护工作情况报告》............................................................................................. 52
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2017 年年度股东大会会议议程
时 间：2018 年 3 月 16 日 14 点00 分
地 点：广西壮族自治区北海市茶亭路 33 号香格里拉大酒店二楼武
汉厅
主持人：由董事长主持
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1. 《2017 年度董事会工作报告》；
2. 《2017 年度监事会工作报告》；
3. 《2017 年度独立董事述职报告》；
4. 《2017 年度财务决算报告》；
5. 《2017 年度利润分配预案》；
6. 《2017 年年度报告正文及摘要》；
7. 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
8. 《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
9. 《关于支付公司 2017 年度审计费用及聘请公司 2018 年度审计机
构的议案》；
4
10. 《2017 年度社会责任报告》；
11. 《2017 年度投资者保护工作情况报告》；
12. 《关于 2017 年度董事薪酬的议案》；
13. 《关于 2017 年度监事薪酬的议案》；
14. 《关于选举张琲为第九届董事会董事的议案》；
15. 《关于选举李峙玥为第九届董事会董事的议案》；
16. 《关于选举陈凤桃为第九届董事会董事的议案》；
17. 《关于选举张向阳为第九届董事会董事的议案》；
18. 《关于选举唐功远为第九届董事会独立董事的议案》；
19. 《关于选举杜民为第九届董事会独立董事的议案》；
20. 《关于选举魏霞为第九届董事会独立董事的议案》；
21. 《关于选举李明为第九届监事会监事的议案》；
22. 《关于选举王懋为第九届监事会监事的议案》。
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根
据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本
须知：
1. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
2. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的
合法股东或股东代表。
3. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提
出申请，并经主持人同意后方可发言。
4. 建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表
就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报
所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
6
表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无
效票，做弃权处理。
6. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
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议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2017 年度董事会工作报告》（详见附件 1）已经广西慧金科技股份有限公
司第八届董事会第五十一次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案二
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2017 年度监事会工作报告》（详见附件 2）已经广西慧金科技股份有限公
司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案三
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《2017 年度独立董事述职报告》（详见附件 3）已经广西慧金科技股份有限
公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案四
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《2017 年度财务决算报告》（详见附件 4）已经广西慧金科技股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，现提交股
东大会。
请股东大会予以审议。
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议案五
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度公司合并财务报表实现
归属于母公司股东的净利润为 316.9 万元，加上上年结转未分配利润 -81,470.63
万 元 ，期 末 未分 配利润 为 -81,153.73 万 元； 2017 年度 母 公司的 净 利润 为
-1,547.48 万元，加上上年结转未分配利润 -81,232.85 万元，期末未分配利润为
-82,780.33 万元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟提议 2017 年度不分配
现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案六
2017 年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
《2017 年度报告正文及摘要》已经广西慧金科技股份有限公司第八届董事
会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于 2018 年
2 月 14 日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露的《2017 年年度
报告》及《2017 年年度报告摘要》，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案七
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司后续经营发展的需求，公司拟向第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投
资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）借款不超过 5000 万元，用于公司
日常经营活动，借款期限 1-3 年，利率不高于银行同期贷款利率。
协议签订、借款节奏、额度和具体安排，提请股东大会授权董事会自 2017
年年度股东大会召开日至 2018 年年度股东大会召开日期间，视公司实际经营需
求，适时拟定并执行。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议，关联股东应当回避表决。
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议案八
关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况
1、本次计提资产减值准备的原因
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，公司及下属子公司对 2017 年年末各类存货、应收款项、无形资产、
固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分分析
和评估，基于谨慎性原则，对公司截至 2017 年 12 月 31 日合并报表范围内有
关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的范围、金额和计入报告期间
（1）计提资产减值准备的范围
公司本年主要对应收账款计提了坏账准备，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的
应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险
特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计
算确定减值损失，计提坏账准备。
截至 2017 年 12 月 31 日，坏账准备计提情况如下:
序号 科目 账面余额（元） 可收回金额（元） 计提坏账准备（元）
1 应收账款 12,552,158.02 10,286,939.40 2,265,218.62
2 预付账款 1,636,542.53 1,576,542.53 60,000.00
2 其他应收款 13,493,074.98 12,608,469.33 884,605.65
合计 27,681,775.53 24,471,951.26 3,209,824.27
（2）计入 2017 年资产减值损失情况
15
项目 金额（元）
应收账款 1,248,548.91
其他应收款 171,401.55
合计 1,419,950.46
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利
润 1,415,138.55 元。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第八届董事会第五十一次会议、第八
届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案九
关于支付公司 2017 年度审计费用
及聘请公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)系公司 2017 年度审计机构，具有财政部
和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、
客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺
利完成了公司 2017 年度财务报表和内部控制的审计工作。
根据公司 2017 年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向大华
会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2017 年度审计费用共计 100 万元（包括财务
报表审计费用 80 万元,内部控制审计费用 20 万元）。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案十
2017 年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
《2017 年度社会责任报告》（详见附件 5）已经广西慧金科技股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，现提交股
东大会。
请股东大会予以审议。
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议案十一
2017 年度投资者保护工作情况报告
各位股东及股东代表：
《2017 年度投资者保护工作情况报告》（详见附件 6）已经广西慧金科技股
份有限公司第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，
现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案十二
关于 2017 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度董事薪酬、津贴方案如下：
公司董事薪酬为年薪制，其中：
董事长张琲 2017 年薪酬为 40 万元；
独立董事唐功远 2017 年度津贴为 20 万元；
独立董事杜民 2017 年度津贴为 20 万元；
独立董事魏霞 2017 年度津贴为 20 万元。
以上薪酬为 2017 年度从公司领取的税前薪酬、津贴，董事陈凤桃、张向阳
在关联单位任职，不从公司领取薪酬。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第八届董事会第五十一次会议审议
通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案十三
关于 2017 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度监事薪酬方案如下：
公司监事薪酬为年薪制，其中：
监事会主席：李明 2017 年薪酬为 6 万元；
监事：王懋 2017 年薪酬为 6 万元。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第八届监事会第十六次会议审议通
过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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议案十四
关于选举张琲为第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一大股东瑞莱嘉誉提名了第九届董事会 4 名非独立董事候选人，公司
第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事
会同意将张琲先生作为第九届董事会董事候选人。张琲先生简历如下：
张琲：男，1972 年 9 月生，中国国籍，无境外居留权，1988-1992 中国人民
大学 新闻采编专业，工作经历如下：
1997.2-2001.12 深圳市景梅实业有限公司 副总经理
2002.3-2005.7 沈阳公用发展股份有限公司 副总裁
2007.10-2015.11 沈阳特种环保设备制造股份有限公司（400036）总经理
2009.2-2014.7 上海丰煜投资有限公司 副总裁
2007.10-至今 沈阳天创信息科技股份有限公司（原名“沈阳特种环保设备制
造股份有限公司”，400036）董事
2016.9-至今 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 董事长
2017.1-至今 本公司董事长
2017.8-至今 慧金股权投资基金管理成都有限公司董事
2017.9-至今 鲲鹏未来资产管理成都有限公司董事
目前对外兼职情况：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司董事长；沈阳天创信
息科技股份有限公司董事；深圳市企业战略并购促进会秘书长；深圳市前海瑞莱
小微金融资产管理有限公司董事；深圳市兴邦联投资管理有限公司董事；乐视游
戏科技（北京）有限公司董事；深圳市天创瑞莱基金管理有限公司董事；苏州乐
易科技实业有限公司监事；深圳市爱爱宝餐饮有限公司监事。
张琲先生为本公司实际控制人，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请股东大会予以审议。
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议案十五
关于选举李峙玥为第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一大股东瑞莱嘉誉提名了第九届董事会 4 名非独立董事候选人，公司
第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事
会同意将李峙玥先生作为第九届董事会董事候选人。李峙玥先生简历如下：
李峙玥：男，1982 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，北京
大学经济学学士、管理学学士，清华大学法学硕士，高级经济师。历任中国五矿
集团公司有色中心资本运营部副总经理、总经理、总监，中国五矿集团公司资本
运营部副总经理、中国五矿集团公司资本运营中心副总经理等职务，长期负责境
内外多类型上市平台的产融结合和资本顶层设计，牵头实施多家上市公司并购重
组、再融资、资产证券化、股权运作、资产管理等工作，擅长上市公司内控治理，
具备扎实的证券、基金专业储备和丰富的投融资资本运作经验。现任慧金股权投
资基金管理成都有限公司董事兼总经理、鲲鹏未来资产管理成都有限公司董事长
兼总经理。
目前对外兼职情况：无
李峙玥先生与本公司的第一大股东及实际控制人不存在关联关系，未直接持
有或间接控制本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
请股东大会予以审议。
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议案十六
关于选举陈凤桃为第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一大股东瑞莱嘉誉提名了第九届董事会 4 名非独立董事候选人，公司
第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事
会同意将陈凤桃女士作为第九届董事会董事候选人。陈凤桃女士简历如下：
陈凤桃：女，1981 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，2012-2015 吉林大
学劳动和社会保障专业，2012 年-2016 年吉林大学软件工程专业，工作经历如下：
2011-2016 任职于吉林省信托有限责任公司
2016.4-至今 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 执行总裁、董事
2017.1-至今 本公司董事
目前对外兼职情况：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司执行总裁、董事；深
圳市新荣瑞莱教育投资有限公司董事；深圳市鑫运通创业投资有限公司董事；深
圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司监事；深圳市前海中久瑞莱资产管理有
限公司监事；深圳市莱盛得贸易有限责任公司监事；深圳市瑞莱创富投资企业（有
限合伙）、深圳市瑞莱启德教育企业（有限合伙）、深圳市瑞莱远策投资企业（有
限合伙）、深圳市瑞莱方德投资企业（有限合伙）、深圳市瑞莱卓信投资企业（有
限合伙）、深圳市瑞莱泰和投资企业（有限合伙）、深圳市瑞莱宝信投资企业（有
限合伙）、深圳市瑞莱鲲鹏科技投资企业（有限合伙）、深圳市瑞莱乐融投资企业
（有限合伙）、深圳市瑞莱欣茂投资企业（有限合伙）、深圳市瑞莱纳思投资企业
（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表。
陈凤桃女士在本公司实际控制人关联企业深圳市前海瑞莱基金管理有限公
司等任董事等职位，未直接持有或间接控制本公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请股东大会予以审议。
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议案十七
关于选举张向阳为第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一大股东瑞莱嘉誉提名了第九届董事会 4 名非独立董事候选人，公司
第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，董事
会同意将张向阳先生作为第九届董事会董事候选人。张向阳先生简历如下：
张向阳：男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，1988-1992 浙江
大学 数学专业，1995-1997 美国德克萨斯大学 计算机专业，2002-2004 美国耶
鲁大学 工商管理 MBA，工作经历如下：
1998.1-2002.3 美国思科系统（Cisco Systems）公司 研发部组长
2003.5-2003.8 美国碧资本（Pugh Capital）管理公司 投资部经理
2004.10-2006.2 美国联邦快递（FedEx）公司亚太总部 投资经理
2007.7-2010.12 赛伦巴斯技术集团 市场部副总经理
2011.2-2015.5 深圳云鹏塑胶有限公司 总经理
2015.6-至今 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 首席风控官、董事
2017.1-至今 本公司董事
目前对外兼职情况：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司首席风控官、董事；
广东四象智能制造股份有限公司董事；深圳市新荣瑞莱教育投资有限公司董事；
深圳市新荣瑞莱教育管理有限公司董事；深圳市新坪教育投资顾问有限公司执行
（常务）董事；深圳市瑞莱优胜投资企业（有限合伙）、深圳市瑞莱乐睿投资企
业（有限合伙）、珠海市瑞莱欣美投资企业（有限合伙）、南宁市瑞莱晨星投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表。
张向阳先生在本公司实际控制人关联企业深圳市前海瑞莱基金管理有限公
司等任董事等职位，未直接持有或间接控制本公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请股东大会予以审议。
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议案十八
关于选举唐功远为第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经第八届董事会提名委员会对公司第九届董事会独立董事候选人的任职资
格进行审查，公司八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举
的议案》，董事会提名唐功远先生为公司第九届董事会独立董事候选人，唐功远
先生简历如下：
唐功远: 男，1956 年 10 月生，中国国籍，拥有美国居留权，1979-1983 北
京大学法学专业，1983-1986 北京大学经济法专业，1997-1999 加州大学戴维斯
法学院法律专业，工作经历如下：
1986-1990 烟台大学法学院讲师
1993-1997 中美贸易与投资公司法律顾问
2000-2001 新纪元律师事务所律师
2001-2015 国际商业机器公司法律顾问
2015-至今君泽君律师事务所律师
2017.1-至今本公司独立董事。
目前对外兼职情况：君泽君律师事务所律师、宁波弘讯科技股份有限公司
（603015）独立董事。
唐功远先生与本公司的第一大股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请股东大会予以审议。
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议案十九
关于选举杜民为第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经第八届董事会提名委员会对公司第九届董事会独立董事候选人的任职资
格进行审查，公司八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举
的议案》，董事会提名杜民先生为公司第九届董事会独立董事候选人，杜民先生
简历如下：
杜民: 男，1968 年 10 月生，中国国籍，拥有加拿大居留权，1987-1991 中
国人民大学新闻学专业，1993-1995 中国人民大学新闻学专业，2006-2012 武汉
大学新闻传播学专业，工作经历如下：
1991-1995 中华工商时报编辑、记者
1995-1998 中国经营报副总编、副社长
1998-2000 IDG 中国公司副总裁
2000-2002 证券之星首席运营官
2002-至今 北青传媒股份有限公司常务副总裁
2017.1-至今 本公司独立董事
目前对外兼职情况：北青传媒股份有限公司常务副总裁、分众传媒信息技术
股份有限公司（002027）独立董事
杜民先生与本公司的第一大股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请股东大会予以审议。
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2018 年 3 月 1 日
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议案二十
关于选举魏霞为第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经第八届董事会提名委员会对公司第九届董事会独立董事候选人的任职资
格进行审查，公司八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于董事会换届选举
的议案》，董事会提名魏霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，魏霞女士
简历如下：
魏霞: 女，1970 年 1 月生，中国国籍，拥有加拿大居留权，1986.9-1989.7
青岛盐业学院财务会计专业，1991.9-1995.10 山东经济学院财务会计专业，
1995.10-1998.10 山东经济学院财务会计专业，1997.12-1999.5 财政部财政科学研
究所会计专业，工作经历如下：
1989.9-1997.9 山东烟台公共交通公司会计
1997.10-1999.10 北京同仁会计师事务所审计经理
1999.11-2005.6 北京正则会计师事务所有限公司部门经理
2005.7-至今北京正则通会计师事务所（普通合伙）合伙人
2017.1-至今本公司独立董事
目前对外兼职情况：北京正则通会计师事务所（普通合伙）合伙人
魏霞女士与本公司的第一大股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请股东大会予以审议。
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2018 年 3 月 1 日
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议案二十一
关于选举李明为第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 2 月 13 日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举的议案》。经审议，第一大股东瑞莱嘉誉具备提名监事候选人
资格，监事会同意将第一大股东提名的李明先生为公司第九届监事会非职工代表
监事候选人，李明先生简历如下：
李明：男，1975 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权，毕业于首都医科大
学临床医学专业，工作经历如下：
1998.9-2007.6 万辉药业集团 市场信息部经理
2007.6-2015.9 北京赛亿智能技术有限股份公司 董事
2015.9-至今 北京太和宝盈投资有限责任公司 董事长
2017.1-至今 本公司监事会主席
目前对外兼职情况：北京太和宝盈投资有限责任公司董事长
李明先生与本公司的第一大股东及实际控制人不存在关联关系，未直接持有
或间接控制本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
请股东大会予以审议。
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2018 年 3 月 1 日
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议案二十二
关于选举王懋为第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 2 月 13 日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举的议案》。经审议，第一大股东瑞莱嘉誉具备提名监事候选人
资格，监事会同意将第一大股东提名的王懋先生为公司第九届监事会非职工代表
监事候选人，王懋先生简历如下：
王懋：男，1973 年 6 月生，中国国籍，无境外居留权，1991-1995 上海财
经大学 金融专业，1998.9-2001.1 华中科技大学 工商管理专业，工作经历如下：
1995.7-2003.8 深圳财经学校及深圳信息职业技术学院 讲师
2000.1-2003.8 深圳市傲立思特管理咨询有限公司 总经理
2003.8-2004.12 深圳市仁仁医疗发展有限公司 市场部经理
2004.12-2008.1 一童数码（深圳）有限公司 副总裁
2008.1-2011.9 深圳市仁仁医疗发展有限公司 副总裁
2011.9-2015.12 玉成有限公司常务 副总裁
2015.12-至今 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 投资总监
2017.1-至今 本公司监事
目前对外兼职情况：深圳市东方富海投资管理股份有限公司投资总监；玉成
有限公司董事；东莞长联新材料科技股份有限公司董事；深圳市商德先进陶瓷股
份有限公司董事。
王懋先生与本公司的第一大股东及实际控制人不存在关联关系，未直接持有
或间接控制本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
请股东大会予以审议。
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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附件 1：《2017 年度董事会工作报告》
广西慧金科技股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年是公司全面回归正轨的一年。
现任管理层受命于危难，2017 年 1 月 25 日正式到任后，共召开董事会会议
10 次，审议议案 43 项，依法合规，科学决策，开展了多项卓有成效的工作，扭
转了前期混乱失控的局面。
在公司治理、信息披露方面，公司仔细梳理了前期风险事项，同时积极与监
管部门沟通，安排专业人员并聘请中介机构，严格按照要求进行全面整改。目前
公司内部治理、信息披露均合规有序。
经营方面，公司一方面保证了原有物业业务的平稳运营，另一方面积极拓展
智慧城市新业务，合并非经营性损益后，2017 年实现扭亏为盈。同时新设了两
家股权投资公司，为公司未来发展做积极的探索。
此外，公司积极清理前期不合规也不符合公司经营需要的交易、追回欠款、
想方设法保护公司财产和各项权益，维护了全体股东的利益。
现将董事会工作汇报如下：
一、落实全面整改，维护公司及股东利益
2016 年以来，公司信息披露和规范运作出现重大违规情形，公司及相关责
任人相继受到中国证监会以及上海证券交易所的处罚。
公司股票停牌期间，在监管部门的督促下，公司严格按照要求从五个方面落
实各项整改工作。
一是梳理并披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权，
公司自查了前期鲜言实际控制的行为及其相关违规事实，并明确张琲为公司的新
实际控制人。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、规范运
作的相关承诺。
二是消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司第一大股东深圳市瑞
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莱嘉誉投资企业（有限合伙）完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请
了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任
的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严格按照相关规定，办理信息
披露事务，信息披露秩序得以恢复。
三是对公司前期重大事项补充履行决策程序，履行信息披露义务。针对前期
公司混乱导致的购买关联方房产、相关担保和诉讼、违规租赁合同等系列隐瞒披
露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序，予以纠正
和补充披露。此外，对于相关定期报告，也已按规定进行补充、修订，予以重新
披露。
四是自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露
重大未公告信息、违规担保、“1001 项”股东大会议案等系列违规行为，公司均
已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并提出了相应的后续追责措施。同时
明确，如果相关事项后续造成公司损失的，公司将追究相关人员的赔偿责任。
五是梳理鲜言控制公司董事会遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对
鲜言控制公司董事会期间与公司的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进
行了系统梳理，逐项清理，或明确相应的处置安排，消除后续可能存在的隐患。
2017 年 9 月 8 日，在已基本落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理
秩序，公司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告
等一系列材料，同时公司股票 2017 年 9 月 11 日起复牌交易。
此外，在保全公司资产方面也有重大突破。公司通过诉讼、谈判等途径追回
了已逾期的欠款共计 50,310,379 元，占公司 2016 年末净资产的 67.57%。相关
欠款的追回，确保了公司资产安全，维护了全体股东利益，也有利于改善公司现
金流状况，为公司运营提供有力支撑。
二、经营逐步向好
公司主营业务为智慧城市及物业管理业务。
2017 年度实现营业收入 6,582.51 万元，比上年增加 1,894.30 万元，同比
增长 40.41%；实现归属于上市公司股东的净利润 316.90 万元，比上年增加
2,952.79 万元，同比扭亏为盈。
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智慧城市业务方面：公司积极拓展智慧城市业务，通过开展智慧工厂项目及
智慧城市集成采购业务，全年智慧城市业务实现收入 2,506.11 万元，较上年同
期增加 2,389.41 万元，扣除各项运营费用后，实现归属于母公司的净利润
-459.60 万元，较上年同期减亏 1,845.21 万元；
物业管理业务方面：公司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效，
全年物业管理业务实现收入 4,076.40 万元，较上年同期减少 495.11 万元，实现
归属于母公司的净利润 776.50 万元，其中转让孙公司辽原物业实现收益 933.23
万元。
三、未来发展计划
2017 年公司在信息披露、内控治理及主营业务等各方面取得了一定的成绩，
但公司主营业务规模仍然较小，盈利能力较弱。
公司管理层看好公司现有主业格局，在现有业务层面，公司将继续保持物业
板块的平稳运营，对各个项目采取开源节流、精耕细作策略，努力降低成本，提
高盈利水平，争取尽早结束物业板块整体亏损的局面，并实现进一步的发展；智
慧城市业务方面，未来除了确保新增在手项目继续推进外，努力拓展新业务，确
保公司的收入增加。
此外，公司于 2017 年 8 月在成都投资设立两家全资子公司，开展股权投资、
资产管理业务，目前两家子公司正在积极推进私募基金管理人登记等工作。两家
子公司未来将为上市公司积极探索新的业务发展方向，推动公司业务转型，为全
体股东创造价值。
公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极
谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发
展战略。公司董事会和管理层将奋发有为，珍惜公司来之不易的稳定发展局面，
尽全力将公司建设成为合格的产融结合的上市平台。
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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附件 2：《2017 年度监事会工作报告》
广西慧金科技股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
作为广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会监事，
我们自 2017 年 1 月 25 日任职以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管理
人员履职情况等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，促进公司规范运作，
有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将监事会 2017 年度主要
工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况回顾
2017 年度监事会共召开 6 次会议，会议具体情况如下：
1.2017 年 1 月 25 日以现场方式召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于选举公司监事会主席的议案》。
2.2017 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十一次会议，
审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年
度利润分配预案》、《2016 年年度报告全文及摘要》、《2017 年第一季度报告》、《预
计 2017 年日常关联交易的议案》、《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》、
《2016 年度内部控制评价报告》、《关于支付公司 2016 年度审计费用及聘请公司
2017 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司关联方资
金占用及关联往来清理的议案》、《2016 年度社会责任报告》、《2016 年度投资者
保护工作情况报告》、《利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
3.2017 年 8 月 29 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于审议<2017 年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于会计政
策变更的议案》。
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4.2017 年 9 月 7 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十三次会议，
审议通过了《广西慧金科技股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题的整
改报告》、《广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2016 年年度
报告事后审核问询函的回复》及《广西慧金科技股份有限公司 2016 年年度报告
（修订版）》、《广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于对 ST 慧球
相关信息披露事项的工作函>的回复》、《关于承诺保持公司治理稳定、规范运作
的议案》。
5.2017 年 10 月 30 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于审议<2017 年第三季度报告>全文及正文的议案》。
6.2017 年 12 月 27 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于董事会、监事会延期换届选举的议案》、《关于预计使用流动资
金进行日常现金管理的议案》。
二、监事会工作情况
1.公司依法运作情况
自 2017 年 1 月 25 日公司股东大会选举第八届新任监事以来，公司监事列席
公司董事会会议及股东大会，从会议召集、召开程序、会议审议事项等符合《公
司法》、《公司章程》相关法律法规要求。作为公司监事，我们认为公司董事、高
级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规的情况，不存在损害全体股东利
益的行为。
公司管理层在 2017 年对公司进行全面梳理，强化主营业务发展合作，将不
符合公司发展需要的公司及资产进行清理，维护公司及股东利益。
2.核查公司财务情况
在本报告期内，公司监事会对公司的财务情况进行了认真的核查，并审阅了
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。监事会认为，审计报告真
实的反映了公司财务状况，在新的管理层管理下，公司不断完善财务制度，强化
财务管理，规范内控制度。
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3.关联交易情况
监事会认为，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等制度的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东
利益的情形。
三、监事会 2018 年工作计划
2017 年 1 月 25 日经股东大会、董事会和监事会审议，公司更换新任董事会
成员、监事会成员及高级管理人员，公司经营步入正轨。
为了维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，2018 年公司监事会将严格
按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事职
责，对公司经营、财务管理、董事及高管人员进行监督和检查，督促公司努力改
善经营状况，防范业务风险，加强内控制度管理，维护股东合法权益。
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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附件 3：《2017 年度独立董事述职报告》
广西慧金科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们自
2017 年 1 月 25 日任职以来，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了
公司全体股东的合法权益。现将 2017 年 1 月 25 日任职以来的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况：
（一）现任独立董事简介
公司 2017 年 1 月 25 日召开临时股东大会，唐功远先生、杜民先生、魏霞女
士被选举担任公司第八届董事会独立董事。李占国先生、刘士林先生、刘光如先
生不再担任公司独立董事。
唐功远：男，硕士学历，律师。1986-1990 年烟台大学法学院讲师； 1993-1997
年 中美贸易与投资公司法律顾问；2000-2001 年新纪元律师事务所律师；
2001-2015 年国际商业机器公司法律顾问； 2015 年至今君泽君律师事务所律师。
杜民：男，博士学历。1991-1995 年中华工商时报编辑、记者；1995-1998
年中国经营报副总编、副社长；1998-2000 年 IDG 中国公司副总裁；2000-2002
年证券之星首席运营官； 2002 年至今北青传媒股份有限公司常务副总裁。
魏霞：女，硕士学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1989-1997
年山东烟台公共交通公司会计；1997-1999 年北京同仁会计师事务所审计经理；
1999-2005 年北京正则会计师事务所有限公司部门经理；2005 年至今北京正则通
会计师事务所合伙人（普通合伙）。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
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1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司的前十名股东，不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名
股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事履职概况
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
2017 年 1 月 25 日任职以来，公司共召开 10 次董事会会议，我们出席了任
职后公司召开的全部董事会，列席 2017 年第一次临时股东大会、2016 年年度股
东大会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的相关情况，全面关注公司的
发展状况。
（二）股东大会、董事会审议通过事项
公司的董事会及股东大会召集和召开程序符合相关法律法规的要求。作为公
司的独立董事，我们在对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，
互相间充分沟通，与公司管理层积极交流，为参加会议做好准备，在董事会会议
及各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。在对相
关重大事项进行充分的提前沟通、达成共识的基础上，我们没有对公司董事会的
各项决议提出异议。针对公司董事会审议的议案凡需独立董事发表独立意见的事
项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在我们行使职权时，公司有关人员积极配合，为我们提供了必要的工作条件，
保证了我们的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司能够按法定的时间提前通
知我们，并同时提供资料供我们了解最新的发展情况，为提供独立意见做好充分
的准备。
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三、 独立董事履职具体关注事项的情况
（一） 关联交易情况
自 2017 年 1 月 25 日新管理层就任以来，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司的管理制度和相关交易
情况依照相关程序进行了审核。我们未发现公司有违规关联交易发生，未发现损
害公司及非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
自 2017 年 1 月 25 日新管理层就任以来，公司能够遵守相关法律法规的规定，
未发现第一大股东及其他关联方非经营性资金占用情况以及对外担保事项。
（三）信息披露的执行情况
自 2017 年 1 月 25 日任职以来，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传
媒对公司的报道和舆情。根据获得的信息，我们认为公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要
求，履行信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以
定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，
未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们将积极配合公司现任相关人员继续严格按照《公司法》、公司章程及相
关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务，推动公司重建和不断完善
公司治理及信息披露管理秩序。
（四）内部控制的执行情况
2017 年 1 月 25 日，公司在 2017 年第一次临时股东大会上通过了改选董监
事的议案，组成了新的董事会、监事会，并聘任了新管理层。
公司新管理层上任以来，积极按照证监会、上交所的要求进行整改，公司组
建了新的董事会办公室，在董事长的领导下，董事会秘书负责实施信息披露工作，
并配备了证券事务代表协助工作。公司组织相关人员参与上海证券交易所关于信
息披露业务的培训，同时聘请了具备相关资质的律师事务所和会计师事务所协助
开展信息披露工作。
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目前公司信息披露工作运行正常，与监管部门以及投资者的沟通有效、顺畅，
自 2017 年 1 月 25 日以来及时披露了多项重要信息。
公司于 2017 年 9 月 8 日向上海证券交易所提交了整改报告等一系列材料，
公司股票也于 2017 年 9 月 11 日起复牌交易，基本完成了各项整改事项。
此外，新管理层还积极组织力量清理保全公司资产、追索公司债权。
通过一系列的工作，公司内控失效、信息披露频频违法违规的负面状况得到
改善，公司逐步步入安全平稳运营，切实维护了全体股东的利益。
我们认为目前公司内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范
合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会按照各自法定职责，认真勤勉履职，为公司经营管理发挥了专业性
作用，专门委员会运作规范。
董事会战略委员会对公司长期发展经营规划等事宜提出了重要的建设性意
见，为公司今后经营方针的制定提供了重要的参考依据。
董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等
工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司 2017 年度报告编制和年度报告审
计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。审议
通过了 2017 年度财务决算报告、2017 年度利润分配预案、2017 年度报告及摘
要、预计 2018 年度日常关联交易的议案等重要议题，出具了专项说明及 2017
年度审计委员会工作报告。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了
专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。审议通过了关于聘任公司总经理及
董事会秘书的议案、审议通过了新一届董事会候选人提名的议案。
四、总体评价和建议
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2017 年，公司积极按照监管部门要求进行了全面的整改，并取得一定成效，
基本完成了各项整改事项，目前公司信息披露、内部控制合规有序，切实保护了
全体股东的利益。
我们自 2017 年 1 月 25 日任职后，积极与公司沟通，认真听取公司专人汇报，
获取必要信息和资料，为公司的规范运行以及董事会的科学决策做了充分的准备
工作并发表了我们的独立意见。
2018 年，我们将积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政策。尽管
公司目前已取得积极的整改成果，但仍应要以此前一度出现的公司治理失控、信
息披露混乱的局面引以为戒，我们将继续引导、诫勉、督促公司继续严格依法履
行信息披露义务，加强保护中小投资者权益，完善相关制度并严格执行，以促进
公司进一步阳光规范运作。我们将积极发挥在各自领域的经验和专长，向公司董
事会就经营管理、内部控制建设等方面提出具有建设性的意见及前瞻性的思考，
始终忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极承担起中小股东利益代表的
角色，承担起中小股东和公司沟通的桥梁，利用专业知识和经验为公司提供更多
积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。
特此报告！
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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附件 4：《2017 年度财务决算报告》
广西慧金科技股份有限公司
2017年度财务决算报告
公司2017年度实现营业收入 6,582.51 万元，实现归属于上市公司股东的净
利润 316.90 万元，归属于上市公司股东的净资产为 7,762.63 万元，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无
保留意见审计报告。
主要情况如下：
一、营业总收入及营业总成本
公司2017年度全年实现营业总收入 6,582.51 万元，比上年增加 1,894.30
万元；营业成本 5,047.57 万元，比上年增加 1,027.28 万元。主要原因为 2017
年公司智慧城市业务增加，导致收入成本比去年大幅增加 。
二、三项费用
2017年度公司三项费用合计 1,677.28 万元，比上年减少 562.82 万元；其
中管理费用 1,697.80 万元，比上年同期减少 380.43 万元，减少 18.47 %，主
要原因公司实施降本增效，智慧城市业务及物业业务的管理费用都得到了有效控
制。
三、利润总额
2017年度公司实现利润总额 402.59 万元，比上年增加 2,909.76 万元。主
要原因：一是智慧城市业务收入增加，而相关费用减少，智慧城市业务利润总额
较上年增加 1,792.75 万元，二是物业板块通过处置子公司、降本增效等措施增
加利润总额 1,117 万元。
四、资产负债情况和股东权益结构
公司2017年年末资产总额为 12,576.87 万元，其中流动资产为 11,023.89
万元；公司2017年年末负债总额为 4,768.88 万元，其中流动负债为 4,425.37
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万元；公司2017年年末所有者权益为 7,807.99 万元，其中归属于母公司的所有
者权益为 7,762.63 万元。
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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附件 5：《2017 年度社会责任报告》
广西慧金科技股份有限公司
2017 年度社会责任报告
企业首先应当回归经营本质，通过经营和创新发展，输出业绩创造利润，为
全体股东创造价值，对股东负责。同时，还应承担起对利益相关方和全社会的责
任，承担起企业社会公民的基本义务。
作为一家上市公司，广西慧金科技股份有限公司（以下称“慧金科技”或“公
司”）在追求经济效益和企业发展的同时，积极保护股东尤其是中小股东利益，
积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商及客户，促进公司自身与社
会的和谐发展。
2017 年是公司全面回归正轨的一年。在公司治理、信息披露方面，公司仔
细梳理了前期风险事项，同时积极与监管部门沟通，安排专业人员并聘请中介机
构，严格按照要求进行全面整改。目前公司内部治理、信息披露均合规有序。
经营方面，公司一方面保证了原有物业业务的平稳运营，另一方面积极拓展
智慧城市新业务，合并非经营性损益后，2017 年实现扭亏为盈。同时新设了两
家股权投资公司，为公司未来发展做积极的探索。
此外，公司积极清理前期不合规也不符合公司经营需要的交易、追回欠款、
想方设法保护公司财产和各项权益，维护了全体股东的利益。
如何对股东负责，尤其是对中小股东负责，是公司未来工作的重中之重。中
证中小投资者服务中心有限公司（以下简称“投服中心”）作为中小投资者的代
表，是公司与中小投资者沟通的桥梁与窗口，是公司聆听投资者质询和建议的重
要渠道。未来，公司在强化信息披露、加强与中小股东直接沟通的同时，将积极
争取与投服中心保持良好沟通，在全体股东的监督指导下开展工作，为投资者参
与公司治理提供一切可能的便捷通道，以实际行动保护全体股东尤其是中小股东
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的合法权益。
本报告本着真实、客观、透明的原则，系统地总结和反映公司在履行社会责
任方面的工作状况。
一、 公司概况
广西慧金科技股份有限公司原名广西北生药业股份有限公司(以下简称“北
生药业”)，1993 年 11 月 28 日成立，2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市，
股票代码 600556。2017 年 6 月更名为广西慧金科技股份有限公司，现注册资本
为人民币 39,479.3708 万元。
公司的主要业务为智慧城市业务和物业管理业务。公司的智慧城市业务涉及
智慧城市级顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设。公司的物业管理
服务业务集中于全资子公司杭州郡原物业服务有限公司。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会是公司
的经营决策机构，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策；监事会是公司的
监督机构，对公司的财务和经营行为发挥监督作用；高管层是公司经营计划的执
行者，由董事会聘任。
二、 公司的愿景与社会责任
公司努力为客户提供“专业、高效、优质、诚信”的服务，为股东创造良好回
报、保护股东权益，和合作伙伴共同成长，为员工提供发展平台，为社会创造公
共价值，积极承担对客户、股东、合作伙伴、员工、社会等相关利益体的社会责
任，努力实现公司与客户、股东、合作伙伴、员工和社会的和谐发展。
公司是社会公众公司，也是社会责任公司，公司不但要追求经济效益、保护
股东利益，同时也积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和
消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，潜心关注并努力为股东、客
户、受益人、员工、商务伙伴、社区、自然资源、环境等利益相关者的和谐发展
尽职尽责，促进公司与社会的共同繁荣。
公司将把履行社会责任作为重要职责，坚持企业发展与履行社会责任并重的
理念。
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三、 股东权益保护
（一）积极行使股东权利，重建公司治理结构
公司于 2001 年在上海证券交易所挂牌上市，已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求并根
据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制约的原则，建立
了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的完整健全的“三会一层”公司治理
结构，公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，并制订了各
专门委员会的工作细则，充分发挥了董事会专门委员会的职能，为董事会提出建
设性意见，对公司运作进行监督，提高董事会运作的独立性、有效性，维护公司
和全体股东的利益。
但自 2016 年 5 月以来，公司前任董事会、监事会未遵守相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，没有切实履行作为董事、监事的应尽忠实、勤勉的责任与
义务，导致公司治理混乱、信息披露违规，被上交所实施 ST 处理和停牌，严重
影响公司的正常经营与市场形象，极大的损害了公司及广大股东的合法权益，前
任董事会、监事会对此负有不可推卸的责任。
新股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）通过
阳光举牌的方式成为公司第一大股东后，为使公司避免重大风险，维护公司利益
及广大股东、投资者的合法权益，尽早恢复公司治理及信息披露管理秩序，在规
则框架内，第一时间行使股东合法权利，提请、召集、召开股东大会，并向全体
股东公开征集投票权，在广大中小股东的积极参与行权下，积极推动董事会监事
会改选和公司治理重构，对违规购买关联方资产、新设子公司、对外增资等损害
公司利益的行为进行了纠正。
2016 年 12 月 22 日召开的 2016 年第三次临时股东大会，以及 2017 年 1 月
25 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，广大中小投资者积极参与网络投票行
权表达股东意志，两次会议均以超过 99%的赞成比例高票通过了全部议案，有效
维护了中小投资者的合法权益，极大推进了上市公司早日步入正轨，为公司下一
步内生外延发展创造了有利条件。
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前车之鉴如芒在背，监管利剑日夜高悬。公司在经历长时间的危难急重局面
后，更加须要修养生息、砥砺前行。瑞莱嘉誉将切实承担起公司实际控制人的坚
实责任，合法行使股东权利并履行股东义务，通过董事会、股东大会等公司治理
途径合规表达，广泛听取全体股东尤其是中小股东意见，引导公司健康良性发展。
瑞莱嘉誉将在全体股东的继续支持和监督下，不遗余力地支持和协助上市公
司的发展，团结公司全体股东依法加快推进公司治理和信息披露规范工作，尽快
促使公司回归合规正轨，消除公司各类风险，在合适时机联合中小股东对损害全
体股东利益的行为积极行使法律赋予全体股东的权利。新的董事会、监事会将持
身公正，敬畏市场和规则，阳光规范依法合规，为全体股东服务。
公司董事会、监事会、管理层有信心、有决心、有能力尽快使公司恢复治理
和发展正轨，重塑再造企业形象，还投资者一个光明坦荡、责任担当的上市公司，
成为资本市场的合格一员，成为地方经济的重要贡献者。
（二）全面落实整改、股票恢复正常交易
2016 年以来，公司信息披露和规范运作违规，公司及相关责任人相继受到
中国证监会以及上海证券交易所的处罚。
公司股票停牌期间，在监管部门的督促下，公司严格按照要求从五个方面落
实各项整改工作。
一是梳理并披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权，
公司自查了前期鲜言实际控制的行为及其相关违规事实，并明确张琲为公司新的
实际控制人。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、保持规
范运作的相关承诺。
二是消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司第一大股东瑞莱嘉誉
完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司混
乱的治理状况有了彻底改善。公司信息披露事务由董事长领导，新聘任的董事会
秘书负责，专职证券事务代表协助实施，能够严格按照相关规定，办理信息披露
事务，信息披露秩序得以恢复。
三是对公司前期重大事项补充履行决策程序，履行信息披露义务。针对前期
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混乱局面导致的购买关联方房产、相关担保和诉讼、违规租赁合同等系列隐瞒披
露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序，予以纠正
和补充披露。此外，对于相关定期报告，也已按规定进行补充、修订，予以重新
披露。
四是自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露
重大未公告信息、违规担保、“1001 项”股东大会议案等系列违规行为，公司均
已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并提出了相应的后续追责措施。同时
明确，如果相关事项后续造成公司损失的，公司将追究相关人员的赔偿责任。
五是梳理鲜言控制公司董事会遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对
鲜言控制公司董事会期间与公司的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进
行了系统梳理，逐项清理，或明确相应的处置安排，消除后续可能存在的隐患。
2017 年 9 月 8 日，在已基本落实相关监管要求，恢复信息披露秩序，公司
治理情况基本改善，整改工作基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改
报告等一系列材料，同时公司股票 2017 年 9 月 11 日起复牌交易。
此外，在保全公司资产方面也有重大突破。公司通过诉讼、谈判等途径追回
了已逾期的欠款共计 50,310,379 元，占公司 2016 年末净资产的 67.57%。相关
欠款的追回，确保了公司资产安全，维护了全体股东利益，也有利于改善公司现
金流状况，为公司运营提供有力支撑。
（三）加强与投资者沟通，确保投资者知情权
中小投资者处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益
极其容易受到侵害。维护中小投资者合法权益既关系到投资者切身利益，又是公
司长期稳健发展的基本保障，更是资本市场持续健康发展的基础。
公司董事会及管理层充分尊重股东特别是中小股东的意见，将全面畅通与中
小投资者的沟通渠道，全面加强与投资者的交流互动，力图在投服中心的监督指
导下，在重大事项上充分征求中小股东意见，形成中小股东质询、建议的反馈机
制，保障公司所有股东平等地位，确保利益相关者的权益得到充分重视和保护。
公司 2017 年召开了两次股东大会，审议的有关议案向除大股东瑞莱嘉誉外
的公司全体股东公开征集投票权，股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式
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进行，并对中小投资者表决单独计票，确保中小股东能充分享有相关法律法规及
《公司章程》所赋予的各项合法权益，切实充分地维护了公司股东，特别是中小
股东的合法权益。在适当的时候，将对上市公司违法行为负有责任的有关人员进
行追责，全力挽回公司损失，维护中小投资者的合法利益。
2017 年 5 月 25 日（星期四）下午 13:30 至 17:00，公司参加了由广西上市
公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017 年广西辖区上市公司投
资者集体接待日”活动，通过该次活动，公司总经理、董事会秘书李洁及财务部
总经理徐波回答了投资者的提问近数百条，在信披合规的前提下充分与投资者进
行了沟通交流。
未来公司还将为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道，公司热切地
希望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，全体股东广泛参与公司治理，尽最
大可能地切实代表全体股东利益和意志。同时也要继续争取监管机构持续关注和
支持公司后续发展，随时给予公司建议、质询和监督，督促新任管理层切实履行
应尽职责和义务。
（四）健全内部控制体系，提升风险防范能力
公司充分认识到内部控制体系建设和完善对建立规范的法人治理结构、提高
公司风险防范能力的巨大作用。2016 年在公司治理和信息披露诸多方面所出现
的严重问题，有的是内控体系形同虚设未能得到有效执行，有的是内控体系需要
进一步完善和强化。经过梳理，公司已建立起基本的内部控制制度，其覆盖了公
司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况基本匹
配，具有规范性、合法性和有效性，如能有效执行，能够较好地预防、发现和纠
正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，以保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范
能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，为公司经营管理的有序运行提供
保障，从而使股东及相关者合法权益得到有效保护。
公司现任董事会、监事会及管理层将加大力度规范公司治理，下一步继续梳
理完善内控体系，同时花大力气切实执行公司各项内部控制制度，加快促进公司
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健康、稳定、快速地发展。
四、 员工权益保护
公司坚持以人为本，在规范用工、薪酬福利制度、员工培训、员工关怀、员
工发展等方面采取积极有力的措施保障员工的合法权益。公司制定多项规章制度
规范员工的招聘环节，明确员工的各项权利；根据行业水平，建立公平、有竞争
力的薪酬体系与调薪机制；根据公司的发展战略和管理需要，积极鼓励员工参与
公司内部及外部的各种培训；与员工保持积极沟通，不断改善员工办公条件，力
求为员工创建良好、安全、祥和的工作环境；为员工进行职业规划，每年提供适
量管理岗位，通过竞聘的方式为员工提供快速发展的通道。
五、 供应商、客户权益保护
公司按照诚实守信、互利共赢、合法合规的原则，与客户保持了良好的合作
关系，并通过改善服务方法、加强服务手段等方式，为公司客户提供更加全方位
的服务。
公司坚持“公平、公正、合理、合法”的商业准则，与资质、信誉、产品和服
务品质好的供应商建立长期战略合作伙伴关系，公司注重维护供应商的利益，尊
重供应商的合法权益，保护其商业机密。通过严谨的合同履约监控机制和淘汰机
制，促进供应链上下游伙伴的共同进步和发展，与之互利共赢、共创新价值。
六、 履行社会责任，促进企业与社会共同发展
公司将认真履行企业社会责任，以诚信纳税回馈社会，随着公司业务的逐步
恢复和发展，公司将创造更好的效益提供更多的税收，为社会提供更多优质的产
品的服务，承担更多的社会责任，尤其是立足广西区位情况在精准扶贫方面做一
些切实的工作。另外，随着公司规模的不断扩大，公司将加大用工需求量，并且
随着公司业务在其它地区开拓的同时，充分利用当地的人力资源优势，带动当地
就业，以回馈社会。
七、 结语
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履行社会责任是一项长期的系统工程，在这一过程中肯定存在困难、挫折和
挑战，需要各利益相关方经过持续不断地投入和坚持不懈的努力，尤其是需要全
体股东的支持和理解。凭借阳光运作、依法经营、责任担当、回报社会的理念，
股东、董事会、监事会及管理层将在履行社会责任方面起到至关重要的作用。
2017 年为公司新的起点和转折点，在严格遵守日益成熟的市场规则的前提
下，在股东、董事会、监事会及管理层的带领下，公司将回归经营本质、全力营
造新气象，将上市公司经营发展好，成为市场中具有活力的竞争和责任主体。
同时，公司将继续积极履行社会责任，将企业社会责任的履行与公司日常经
营管理更加紧密的结合在一起，遵纪守法、严守法律和资本市场规则底线、遵守
社会公序良俗、秉承商业道德，接受政府和社会公众的监督，在提高经济效益、
保护股东权益的同时，积极维护投资者、客户、供应商、员工等各利益相关方的
合法权益，通过各种形式不断提高全体员工的社会责任意识，使履行社会责任、
追求可持续发展成为公司全体的共同认识和自觉行动，为促进公司自身与全社会
的健康和谐发展贡献力量，使公司成为资本市场和实体经济中的合格成员。
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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附件 6：《2017 年度投资者保护工作情况报告》
广西慧金科技投股份有限公司
2017 年度投资者保护工作情况报告
2017 年，公司新任管理层在监管部门的监督指导下，全面落实各项整改工
作，扭转了前期在公司治理、信息披露等方面的混乱局面；另外，管理层还积极
开展保全公司资产、追回欠款等各项工作，切实维护了公司及广大股东的合法权
益。
现对公司 2017 年度投资者保护工作情况报告如下：
一、积极行使股东权利，维护全体股东利益
2016 年 5 月以来，由于前实际控制人、原董事会、监事会及其董监事未遵
守法律法规与《公司章程》的有关规定，没有切实履行应尽的忠实、勤勉义务，
在公司治理、信息披露方面频频违规，导致公司被实施 ST 处理和行政处罚，严
重影响公司的正常经营与市场形象。全体股东的权益因此受到严重损害。公司为
上市公司，牵涉的是逾 5 万名股东的切身利益。深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限
合伙）通过市场化阳光举牌成为公司第一大股东后，按照相关法律法规行使股东
权利，经过合法程序召开股东大会，于 2017 年 1 月 25 日成功改选了董事会、监
事会并聘任了新的管理层，各项违法违规行为得以及时制止，避免公司更大的系
统风险，一定程度上化解和控制了危机，维护了公司及其全体股东的合法权益以
及广大投资者的切身利益。
二、基本完成整改工作，公司股票恢复交易
公司股票停牌期间，在监管部门的监督指导下，公司严格按照要求全面落实
各项整改工作。
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公司自查了前期鲜言实际控制相关违规事实，并明确张琲为公司新的实际控
制人。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、保持规范运作
的相关承诺。
公司对前期重大事项补充履行决策程序，履行信息披露义务。针对前期混乱
导致的购买关联方房产、相关担保和诉讼、违规租赁合同等系列隐瞒披露、决策
违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序，予以纠正和补充披
露。同时，对于相关定期报告，也已按规定进行补充、修订，予以重新披露。
自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大
未公告信息、违规担保、“1001 项”议案等的系列违规行为，公司均已逐项自查，
明确相关违规事实及责任人，并提出了相应的后续追责措施。
梳理鲜言控制公司董事会遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言
控制公司董事会期间与公司的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了
系统梳理，逐项清理，或明确相应的处置安排，消除后续可能存在的隐患。
2017 年 9 月 8 日，在已基本落实相关监管要求，恢复信息披露秩序，公司
治理情况极大改善，整改工作基本完成的情况下，公司正式向上海证券交易所提
交了整改报告等一系列材料，同时公司股票自 2017 年 9 月 11 日起复牌交易。
此外，在保全公司资产方面也有重大突破。公司通过诉讼、谈判等途径追回
了已逾期的欠款共计 50,310,379 元，占公司 2016 年末净资产的 67.57%。相关
欠款的追回，确保了公司资产安全，维护了全体股东利益，也有利于改善公司现
金流状况，为公司运营提供有力支撑。
三、严格履行各项承诺，体现责任担当，切实维护股东权益
瑞莱嘉誉及关联方北京州际田野投资咨询有限公司分别于 2017 年 9 月 7 日、
9 月 8 日作出关于保持公司控制权稳定、持续合规运作等承诺。
公司董事会、独立董事、监事会以及管理层也于 2017 年 9 月 7 日分别就规
范运作、维护公司及股东权利分别作出承诺。
公司董事会承诺如下：
1、严格按照法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实、勤勉履行董
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事会职责；
2、在股东大会授权范围内，严格执行股东大会决议，积极维护公司利益，
对全体股东负责；
3、合理设置公司机构，保障独立董事、监事会的相关职权，完善公司法人
治理结构；
4、健全公司的基本制度、信息披露制度，保证公司持续、规范运作；
5、遵循决策程序，科学制定各项决策，充分发挥战略决策作用。
公司独立董事承诺如下：
1、严格相关法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实、勤勉履行独
立董事职责，维护公司利益；
2、独立客观行使独立董事相关职权、发表独立意见，发挥约束与监督作用，
维护中小股东权益，促进公司规范运作；
3、利用专业水平和经验，为公司发展提供有建设性的建议，提高董事会的
决策水平和经营绩效。
公司监事会承诺如下：
1、严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实勤勉履行
监事会职责；
2、充分发挥对董事会、高级管理人员及公司经营情况、财务状况的监督、
评价职能，促使公司依法、合规运营，对全体股东负责；
3、独立、有效行使监事会相关职权，及时纠正董事会、高级管理人员的违
法违规行为，保护公司及利益相关者的合法权益。
公司管理层承诺如下：
1、按照法律法规、《公司章程》及各项规章制度，依法合规、忠实、勤勉开
展经营活动、实施经营计划，为公司创造利益；
2、完善公司的具体规章、内部控制制度，以保证公司持续、有效运营；
3、夯基固本、回归正常经营本质，增强公司的核心竞争力和盈利能力，将
公司经营发展好，从而成为市场中具有活力的竞争主体，为投资者创造价值。
截至目前，上述各方的各项承诺均得到严格执行，公司各项工作均依法合规
运行。
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四、加强与投资者沟通，确保投资者知情权
公司充分尊重公司全体股东特别是中小股东的意见，畅通与中小投资者的沟
通渠道，全面加强与投资者的交流和沟通，在投服中心的监督指导下，在重大事
项上充分征求中小股东意见，保障公司所有股东平等地位，所有利益相关者的权
益得到保护，公司中小投资者保护工作取得了一定成效。
2017 年 5 月 25 日（星期四）下午 13:30 至 17:00，公司参加了由广西上市
公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017 年广西辖区上市公司投
资者集体接待日”活动，通过该次活动，公司总经理、董事会秘书李洁及财务部
总经理徐波回答了投资者的提问近数百条，在信披合规的前提下充分与投资者进
行了沟通交流。
未来公司还将为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道，公司热切地
希望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，全体股东广泛参与公司治理，尽最
大可能地切实代表全体股东利益和意志。同时也要继续争取监管机构持续关注和
支持公司后续发展，随时给予公司建议、质询和监督，督促新任管理层切实履行
应尽职责和义务。
五、加强信息披露学习，推动信息披露规范化
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门（如董事会办公室）
的工作人员参加监管部门组织的信息披露业务和投资者保护相关的培训学习，贯
彻提高投资者权益保护的理念。不断加强对相关法律、法规和有关规定的学习，
深化理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视
对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善
公司治理；促使有关部门在日常各项业务活动中，贯彻投资者保护理念，加强其
对信息披露工作的认识和配合力度，推动公司信息披露工作的规范化。
2018 年，公司将继续跟进监管部门围绕投资者保护开展相关工作的新要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，以切实提高公司信息披露质量为工
作重点，把信息披露、投资者保护宣传作为公司规范治理中的一项长期工作，形
成长效机制，在公司的经营管理中持续开展下去。
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投资者保护是项长期工作，在大股东及全体股东、董事会、监事会及管理层
的带领下，公司将尽快恢复良性健康的治理环境，回归上市公司治理和经营本质，
在不断提升业绩的基础上，将健全投资者回报长效机制，坚持为股东创造长期价
值。
公司董事会、监事会、管理层，有信心将公司发展成为一家值得信赖的上市
公司，成为一家全体股东广泛参与、各方力量积极协助、公司治理规范成熟的典
范公司。
广西慧金科技股份有限公司
2018 年 3 月 1 日
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