广西慧金科技股份有限公司独立董事
       关于 2018 年关联方资金占用及对外担保情况的
                     专项说明及独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，以及《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）等有关要求，作为公司独立董事，本着对公司及

全体股东、投资者负责的态度，对广西慧金科技股份有限公司（以下

简称“慧金科技”、“公司”或“本公司”）截至 2018 年 12 月 31 日的

关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独

立意见如下：

    一、 关联方资金往来及资金占用情况说明

    在前实际控制人鲜言控制期间公司及下属公司 2016 年为鲜言控

制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）及相关人员

垫支费用 1,474.56 万元；2017 年交接完成前垫付费用 471.30 万元。

    现公司管理层就位后，积极对上述关联方资金占用进行清理，2016

年垫付费用已经通过签订一揽子协议进行了清理，2017 年交接完成前

垫付费用由于鲜言被采取司法措施目前尚未清理完毕。

    我们认为，公司在前实际控制人鲜言控制期间为前实际控制人垫

                                1
付相关费用未根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上

市规则》相关规定履行审议程序，不符合《公司法》、《公司章程》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要

求，占用了公司资金、损害了公司及中小股东的利益。现管理层积极

对相关资金占用进行清理，维护了公司利益，相关清理措施符合审议

程序及相关规则要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    二、 对外担保情况说明

    1.上海躬盛案担保事项

    上海市高级人民法院于 2016 年 9 月受理了原告上海躬盛网络科
技有限公司诉被告顾国平（第一被告）、上海斐讯数据通信技术有限公
司（第二被告）、广西慧球科技股份有限公司（第三被告）股权转让纠
纷一案，案号为（2016）沪民初 29 号。在诉讼中，原告要求第一被
告偿还借款及违约金合计人民币 18.00 亿元，要求本公司及第二被告
作为上述协议的担保人，应当对以上款项依法承担无限连带担保责任。
上海市高级人民法院分别于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日、
2017 年 7 月 24 日三次开庭审理本案，2018 年 12 月 29 日，上海高
院对案件进行了一审判决，并当庭出具了《上海市高级人民法院民事
判决书》（2016）沪民初 29 号，判决公司不承担担保责任。上海躬
盛网络科技有限公司向最高人民法院提起上诉，上诉请求涉及的顾国
平债务金额为 5.4 亿元及部分利息，目前二审尚未开庭。



    2.上海瀚辉投资有限公司（以下简称“上海瀚辉”）案担保事项

    上海市第一中级人民法院于 2016 年 10 月受理了原告上海瀚辉投
资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司（第一被告）、顾国平（第二


                                2
被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第三被告）、本公司（第四
被告）股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪 01 民初 806 号，在诉
讼中，原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币 1.83 亿元，请
求判令本公司及第二被告、第三被告就上述讼诉请求的付款义务承担
连带清偿责任。
    本案于 2017 年 2 月 14 日、2019 年 2 月 15 日开庭审理，目前一
审已经审理完毕，尚未判决。


    3. 中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”案担保

事项）

    江西省高级人民法院于 2018 年 11 月受理了原告中江国际信托股
份有限公司诉被告上海斐讯数据通讯技术有限公司（第一被告）、上海
万得凯实业有限公司（第二被告）、上海松江国有资产投资经营管理集
团有限公司（第三被告）、本公司（第四被告）及顾国平（第五被告）
借款合同纠纷一案，案号为（2018）赣民初 145 号，在诉讼中，原
告要求第一被告偿还借款 3 亿元及资金占用费、违约金等，请求判令
本公司及其他被告就第一被告的全部债务承担连带偿还责任。
    本案于 2019 年 3 月 12 日开庭，目前仍在审理中。


    我们认为，上述在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间发生的担

保，未经过公司董事会、股东会审议，未根据《公司法》、《公司章程》、

《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序，不符合《公

司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信

息披露管理办法》相关要求。



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