广西慧金科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
2019 年 5 月 14 日
1
目 录
2018 年年度股东大会会议议程............................................................................................................................ 4
2018 年年度股东大会会议须知............................................................................................................................ 8
议案一 2018 年度董事会工作报告.................................................................................................................... 10
议案二 2018 年度监事会工作报告.................................................................................................................... 11
议案三 2018 年度独立董事述职报告................................................................................................................ 12
议案四 2018 年度财务决算报告 ....................................................................................................................... 13
议案五 2018 年度利润分配预案 ....................................................................................................................... 14
议案六 2018 年度报告正文及摘要.................................................................................................................... 15
议案七 关于 2018 年度计提资产减值准备的议案........................................................................................... 16
议案八 关于支付公司 2018 年度审计费用的议案 ........................................................................................... 17
议案九 2018 年度社会责任报告 ........................................................................................................................18
议案十 2018 年度投资者保护工作情况报告.....................................................................................................19
议案十一 关于 2018 年度董事薪酬的议案....................................................................................................... 20
议案十二 关于 2018 年度监事薪酬的议案 .......................................................................................................21
议案十三 关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产
重组相关法律法规规定的议案 .......................................................................................................................... 22
议案十四 关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案 . ................................25
议案十五 关于《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案......................................................................................................................28
议案十六 关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案 ................................................................................. 33
议案十七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股
票并上市管理办法》相关规定的议案............................................................................................................... 34
议案十八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ................................................................................... 35
议案十九 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券
发行管理办法》相关规定的议案 ...................................................................................................................... 37
议案二十 关于签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之吸收合并协
议补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案................................................................................................... 39
议案二十一 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ................................................................. 40
2
议案二十二 关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案 ............................. 41
议案二十三 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案 .............................................................................................................................. 42
议案二十四 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 ................. 44
议案二十五 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的说明的议案 .......................................................................................................................... 45
议案二十六 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ..................................................... 46
议案二十七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 ......................................... 47
议案二十八 关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案 ............................................................................. 49
议案二十九 提请股东大会同意 Show World HK Limited、WB Online Investment Limited，北京利兹
利投资合伙企业、北京永盟投资合伙企业免于要约增持公司股份的议案 ................................................... 33
议案三十 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 ............................................................................. 33
议案三十一 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案 ............................................................. 52
议案三十二 关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署《关于资产出售的意向性协
议》的议案 ........................................................................................................................................................ 533
议案三十三 关于提名李檬担任公司董事的议案............................................................................................. 54
附件 1：《2018 年度董事会工作报告》............................................................................................................. 55
附件 2：《2018 年度监事会工作报告》............................................................................................................. 57
附件 3：《2018 年度独立董事述职报告》......................................................................................................... 60
附件 4：《2018 年度财务决算报告》............................................................................................................... 664
附件 5：《2018 年度社会责任报告》................................................................................................................. 66
附件 6：《2018 年度投资者保护工作情况报告》............................................................................................. 72
3
广西慧金科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
时 间：2019 年 5 月 21 日 13 点00 分
地 点：广西壮族自治区南宁市民族大道 131 号南宁鑫伟万豪酒店
2+3 号宴会厅
主持人：由董事会推选董事主持
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1. 《2018 年度董事会工作报告》；
2. 《2018 年度监事会工作报告》；
3. 《2018 年度独立董事述职报告》；
4. 《2018 年度财务决算报告》；
5. 《2018 年度利润分配预案》；
6. 《2018 年年度报告正文及摘要》；
7. 《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；
8. 《关于支付公司 2018 年度审计费用的议案》；
9. 《2018 年度社会责任报告》；
10. 《2018 年度投资者保护工作情况报告》；
4
11. 《关于 2018 年度董事薪酬的议案》；
12. 《关于 2018 年度监事薪酬的议案》；
13. 《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
14. 《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方
案的议案》；
14.01.关于本次交易的整体方案
14.02.关于本次交易的具体方案
14.03.合并主体
14.04.交易对方
14.05.发行股票的种类和面值
14.06.交易价格及定价依据
14.07.发行对象和发行方式
14.08.定价基准日和发行价格
14.09.发行数量
14.10.过渡期损益归属
14.11.关于滚存未分配利润的安排
14.12.本次发行股份的限售期
14.13.业绩补偿
14.14.标的资产交割
14.15.上市地点
14.16.股东的利益保护机制
5
14.17.本次吸收合并的债务处理
14.18.职工安置
14.19.本次交易决议的有效期
15. 《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股
份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
16. 《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》；
17. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
18. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；
19. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
20. 《关于签署<广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份
有限公司之吸收合并协议补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
21. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
22. 《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报
告的议案》。
23. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
24. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
25. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
6
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
26. 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
27. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议
案》。
28. 《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》。
29. 《提请股东大会同意 Show World HK Limited、WB Online
Investment Limited，北京利兹利投资合伙企业、北京永盟投资合伙企业
免于要约增持公司股份的议案》。
30. 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
31. 《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》。
32. 《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<关于
资产出售的意向性协议>的议案》。
33. 《关于提名李檬担任公司董事的议案》。
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
7
广西慧金科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根
据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本
须知：
1. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
2. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的
合法股东或股东代表。
3. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提
出申请，并经主持人同意后方可发言。
4. 建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表
就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报
所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
8
表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无
效票，做弃权处理。
6. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
9
议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度董事会工作报告》（详见附件 1）已经广西慧金科技股份有限公
司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
10
议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度监事会工作报告》（详见附件 2）已经广西慧金科技股份有限公
司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
11
议案三
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度独立董事述职报告》（详见附件 3）已经广西慧金科技股份有限
公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
12
议案四
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度财务决算报告》（详见附件 4）已经广西慧金科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
13
议案五
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度实现营业收入 6,686.26 万元，实现归属于上市公司股东的净
利润-3,714.75 万元，归属于上市公司股东的净资产为 4,046.85 万元，。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟提议 2018 年度不分配
现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通
过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
14
议案六
2018 年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
《2018 年度报告正文及摘要》已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事
会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，详见公司于 2019 年 3 月 21
日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露的《2018 年年度报告》
及《2018 年年度报告摘要》，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
15
议案七
关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，公司及下属子公司对 2018 年年末各类存货、应收款项、无形资产、
固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分分析
和评估，基于谨慎性原则，对公司截至 2018 年 12 月 31 日合并报表范围内有关
资产计提相应的减值准备。
具体内容请详见本公司于 2019 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告，编号为临 2019-012。
请股东大会予以审议。
16
议案八
关于支付公司 2018 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向大华
会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2018 年度审计费用共计 100 万元（包括财务
报表审计费用 80 万元,内部控制审计费用 20 万元）。
请股东大会予以审议。
17
议案九
2018 年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度社会责任报告》（详见附件 5）已经广西慧金科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
18
议案十
2018 年度投资者保护工作情况报告
各位股东及股东代表：
《2018 年度投资者保护工作情况报告》（详见附件 6）已经广西慧金科技股
份有限公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提
交股东大会。
请股东大会予以审议。
19
议案十一
关于 2018 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度董事薪酬、津贴方案如下：
公司董事薪酬为年薪制，其中：
董事长张琲 2018 年薪酬为 40 万元；
董事李峙玥 2018 年薪酬为 40 万元；
独立董事唐功远 2018 年度津贴为 20 万元；
独立董事杜民 2018 年度津贴为 20 万元；
独立董事魏霞 2018 年度津贴为 20 万元。
以上薪酬为 2018 年度从公司领取的税前薪酬、津贴，董事陈凤桃、张向阳
在关联单位任职，不从公司领取薪酬。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过，
现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
20
议案十二
关于 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度监事薪酬方案如下：
公司监事薪酬为年薪制，其中：
监事会主席：李明 2018 年薪酬为 6 万元；
监事：王懋 2018 年薪酬为 6 万元。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届监事会第六次会议审议通过，
现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
21
议案十三
关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组
的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、
法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项
条件。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议、第九届
监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
22
议案十四
关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本议案共包括两项子议案，其中第（二）项子议案《关于本次交易的具体方
案》包括 17 项内容，按照相关规定，需逐项表决，具体如下：
（一）关于本次交易的整体方案
上市公司向天下秀全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买天下秀100%
股份（以下简称“标的资产”），上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；
交易完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其
子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销（简称“本
次交易”或“本次吸收合并”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。在本次方案获
得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股
东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
（二）关于本次交易的具体方案
1、合并主体
公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。
2、交易对方
本次吸收合并的交易对方为天下秀全体股东。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
4、交易价格及定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096
号），截至评估基准日（2018年12月31日），天下秀100%股份的评估值为人民币
23
394,656.78万元。考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀100%股
份的交易价格为人民币399,500.00万元。
5、发行对象和发行方式
本次吸收合并的发行对象为天下秀全体股东，发行方式为非公开发行。
6、定价基准日和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即
2018年12月3日），公司向天下秀全体股东发行股票的价格为3.00元/股，不低于
定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
7、发行数量
上市公司向天下秀全体股东发行的股份总数为1,331,666,659股，计算公式为：
发行股份总数=天下秀100%股份的交易价格÷发行价格；
天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全
体股东中任一方取得的股份数量=天下秀100%股份的交易价格×该方在天下秀的
持股比例÷本次发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全
体股东自愿赠送给上市公司，具体情况如下：
序号 股东名称 对应作价（万元） 发股数量（股）
ShowWorld HongKong
1 Limited（简称“ShowWorld 99,784.73 332,615,750
HK”）
WB Online Investment
2 44,317.98 147,726,614
Limited（简称“微博开曼”）
北京利兹利投资合伙企业
3 （有限合伙）（简称“利兹 38,155.93 127,186,438
利”）
北京永盟投资合伙企业（有
4 28,653.26 95,510,860
限合伙）（简称“永盟”）
澄迈新升投资管理中心（有
5 28,062.99 93,543,291
限合伙）（简称“澄迈新升”）
深圳庥隆金实投资管理中
6 30,116.37 100,387,904
心（有限合伙）（简称“庥
24
隆金实”）
嘉兴腾元投资合伙企业（有
7 29,850.36 99,501,207
限合伙）（简称“嘉兴腾元”）
厦门赛富股权投资合伙企
8 业（有限合伙）（简称“厦 29,850.36 99,501,207
门赛富”）
杭州长潘股权投资合伙企
9 业（有限合伙）（简称“杭 19,771.73 65,905,768
州长潘”）
海南金慧投资管理中心（有
10 17,843.98 59,479,942
限合伙）（简称“海南金慧”）
宁波梅山保税港区文泰投
11 资合伙企业（有限合伙）（简 11,293.65 37,645,509
称“文泰投资”）
北京宏远伯乐投资中心（有
12 8,555.78 28,519,270
限合伙）（简称“宏远伯乐”）
合肥中安润信基金投资合
13 伙企业（有限合伙）（简称 5,703.85 19,012,847
“中安润信”）
上海沁朴股权投资基金合
14 伙企业（有限合伙）（简称 4,563.09 15,210,296
“上海沁朴”）
深圳市招远秋实投资合伙
15 企业（有限合伙）（简称“招 2,975.93 9,919,756
远秋实”）
合计 399,500.00 1,331,666,659
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
25
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
本次交易后，天下秀持有的公司 46,040,052 股股票将被注销，因此，公司在
本次交易中实际新增股份数量为 1,285,626,607 股（不考虑现金选择权因素）。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割日（定义见第 12 项）为本次交易的过渡期。就
天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准)归属，收益归上
市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与
天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股
吸收合并协议补充协议》时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予
以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
9、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次发行
完成前滚存的未分配利润由公司享有。
10、本次发行股份的限售期
本次交易中，ShowWorld HK、利兹利、永盟、微博开曼承诺，本公司/本合
伙企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本合
伙企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在上述股
份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份
的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、庥隆金实、文泰投资、杭州长潘承诺：针
26
对本企业在本次重组中以增资（指天下秀股改后第二次增资，增加投资 4.5 亿元）
前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 24
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理上述股份；针对本企业在本次重组中以本次增资股
份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本
企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日
中孰晚之日为准）未满 12 个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司
股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；针
对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过
本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更
登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满 12 个月，则本企业
以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个
月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转
增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关
于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见
不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：本企业通过本
次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 24
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次重组完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在上述股份锁定期内，由于上市公司
送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
11、业绩补偿
27
公司与天下秀全体股东（以下简称“业绩承诺股东”）签署了《盈利预测补偿
协议》，其具体情况如下：
（1）利润补偿期间
各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，
即利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易未能于 2019 年内实
施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国证监会
等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
（2）承诺净利润数
业绩承诺股东承诺，公司因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通过
本次吸收合并取得的天下秀 100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期间
实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。计算净
利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为
未发生该部分股份支付费用）。
（3）实际净利润的确定
在利润补偿期间的各年度，公司应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现
的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润
的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审
核报告，且该等专项审核报告应当与公司当年的年度报告同时出具。
（4）补偿及其方式
1）各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积
实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的
约定履行补偿义务。
2）各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份
履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%
后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补
偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
3）业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价
28
格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股
东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交
易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，
业绩承诺股东已向公司作出的补偿不予退回。
上述公式中：若公司在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配
至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获
得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给公司：
返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若公司在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按
照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调
整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。
4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司
实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
（5）减值测试
1）在利润补偿期间届满后，公司和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有
证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资
产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞
承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对公司另行进
行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间
内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交
易中上市公司发行股份的价格。
2）各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具
体方式与上述“（4）补偿及其方式”约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具
体方式相同。
3）上述“（5）减值测试 1）”约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资
产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资
29
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）各方同意，业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司
实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。
（6）补偿实施
1）在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积承诺净利润，则公司将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之
日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
2）若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，公司
应当按照上述“（4）补偿及其方式 3）”的计算方式计算当期应补偿总金额，并
向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
3）业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自公司书面通知发出
之日起 10 个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
4）业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
公司应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并按
照上述“（4）补偿及其方式 3）”之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，
并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告日后
5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知
的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至公司董事会
设立的专门账户，公司应在补偿股份到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关
规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生
变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
公司召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业
绩承诺股东持有的公司股票不享有表决权。
5）在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照上述“（5）减值测试 1）”
的约定应向公司予以减值补偿的，公司应在《减值测试报告》出具之日按照上述
“（5）减值测试 1）”的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业
绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。
业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照上述
“（6）补偿实施 3）、4）”约定执行。
12、标的资产交割
30
本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利
与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 10 日
或公司与天下秀协商确定的其他日期。
13、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
14、股东的利益保护机制
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。天下秀将向股权登记日的上市公司股东派发现金选择权。
上市公司股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。上市公司股东在股
东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现
金选择权的股份数量相应减少；上市公司股东发生股票买入行为的，享有现金选
择权的股份数量不增加。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
15、本次吸收合并的债务处理
上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人
于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交
易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
16、职工安置
本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行
相关权利义务；公司作为存续方将承接天下秀全部员工，并由公司与该等员工另
行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同
内容相同）。
17、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但
如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效
期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议、第九届
监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东大会予以审议。
31
议案十五
关于《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限
公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
等相关要求就本次交易事项制作了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天
下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于 2019
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议、第九届
监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
32
议案十六
关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（简称“瑞莱嘉誉”）将上市公司控股权
转让给天下秀后，天下秀成为上市公司的控股股东，新浪集团与李檬成为上市公
司实际控制人；本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易，根据相关法律法
规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，ShowWorld HK
及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥
隆金实将分别持有上市公司5%以上股权，上述主体将成为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间
的交易，构成关联交易。
请股东大会予以审议。
33
议案十七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》十三条和《首
次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
董事会结合公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适
用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实
体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发
行股票并上市管理办法》的规定。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议、第九届
监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
34
议案十八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
（一）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认
为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对
本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的天下秀100%的股权。
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广西慧金
科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为天下秀100%股权，交易对方合法拥有该标
35
的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，
有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
请股东大会予以审议。
36
议案十九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和
《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，
具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀100%股
份。天下秀为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公
司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天下秀股份的完整权利；
天下秀股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制
或者禁止交易对方将天下秀股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移将不存在法律障碍；符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
公司不存在如下情形,符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
37
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请股东大会予以审议。
38
议案二十
关于签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公
司之吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司将与天下秀签署《广西慧金科技股份有限公司与北京天下
秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》，前
述协议就本次交易的交易方案，包括发行股票的种类和面值、定价基准日及发行
价格、发行数量、锁定期、发行股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安
排、过渡期及期间损益归属、业绩承诺及补偿安排等事项进行约定。
请股东大会予以审议。
39
议案二十一
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的有关评估
报告所确认的评估结果为依据，考虑期后事项调整并经友好协商确定，公司本次
股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公
司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请股东大会予以审议。
40
议案二十二
关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议
案
各位股东及股东代表：
公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、天源资产评估有限公司就本次
交易的被吸收合并方进行审计、评估，并分别出具了审计报告、评估报告；公司
聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司出具《备考审计报告》。
相 关 报 告 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
请股东大会予以审议。
41
议案二十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请天源资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次交易标的资
产出具评估报告。
公司认为：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相
关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与
公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天源资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为
参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
42
综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具
备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
请股东大会予以审议。
43
议案二十四
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交
易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
请股东大会予以审议。
44
议案二十五
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东及股东代表：
本公司股票在本次交易首次作出决议前一交易日（2018 年 11 月 30 日）收
盘价格为 3.66 元/股，首次作出决议前第 21 个交易日（2018 年 11 月 2 日）收盘
价格为 3.31 元/股。本次交易事项首次作出决议前 20 个交易日内（即 2018 年 11
月 2 日至 2018 年 11 月 30 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 10.57%，
剔除上证综指和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告
前 20 个交易日内累计涨幅分别为 13.87%和 10.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公
司股价在本次交易首次作出决议前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未
构成异常波动。
请股东大会予以审议。
45
议案二十六
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对
本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次重大资产
重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的公告》，且公司实际控制人及
其控制的交易对方、公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措
施做出了有关承诺。
详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告。
请股东大会予以审议。
46
议案二十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提
请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包
括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的
资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认
购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进
行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，
对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文
件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或
者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方
案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股
权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注
册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
47
上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采
取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次重大资产重组完成日。
请股东大会予以审议。
48
议案二十八
关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会聘请华泰联合证券有
限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次
重组的法律顾问；聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机
构；聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的评估机构；聘请美国奥睿律师事
务所担任本次交易的境外法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格。
请股东大会予以审议。
49
议案二十九
提请股东大会同意 Show World HK Limited、WB Online Investment
Limited，北京利兹利投资合伙企业、北京永盟投资合伙企业免于要
约增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方ShowWorld
HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业(有限
合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)认购公司本次非公开发行的股份，触发
了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，由新浪控制的 ShowWorld HongKong Limited 及 WB
Online Investment Limited、由李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、
北京永盟投资合伙企业(有限合伙)将取得公司向其发行的股份，并导致新浪集团
及李檬在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30％，且 ShowWorld
HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业(有限
合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)承诺对本次交易向其发行的股份自登记
至其证券账户之日起 36 个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会股东
批准新浪集团控制的 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、
李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合
伙)免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
请股东大会予以审议。
50
议案三十
关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。本次交易预案披露的
方案和调整后的方案均未设置募集配套资金。
本次交易方案调整后，公司拟向天下秀全体15名股东发行股份购买天下秀
100%股份的交易作价由 454,850.00 万元调整为 399,500.00 万元，变动比例为
12.17%，未超过20%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，经确认，本次交易方案调整不构成重大调整。
请股东大会予以审议。
51
议案三十一
关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及影响公司股价的重大敏感信息，与在交易对方开始接洽上述交
易事宜之初，上市公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保有关信息不外泄。
请股东大会予以审议。
52
议案三十二
关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署《关于资产出
售的意向性协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将公司持有的
南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%
股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限
公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与上述资产相关的
债权和债务（以下合称“拟出售资产”）转让给本次资产出售的交易对方（以下简
称“本次资产出售”）。
瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方向公司承诺：若在公司吸收合并
天下秀的交易通过中国证监会审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时间为
准），公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产
的受让方承接拟出售资产，最终拟出售资产交易价格以经具有证券期货业务资质
的审计、评估的评估值为依据，由公司、瑞莱嘉誉双方协商确定。
公司、瑞莱嘉誉双方将于下述条件均满足时签署最终的资产置出/出售协议：
公司与天下秀签订的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有
限公司之换股吸收合并协议》及《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技
股份有限公司之换股吸收合并协议补充协议》（以下合称“《换股吸收合并协议》
及其补充协议”）生效，且公司与天下秀已根据《换股吸收合并协议》及其补充
协议的约定完成天下秀 100%股份的交割；公司在上述条件满足时仍未找到合适
的本次资产出售的交易对方；公司及瑞莱嘉誉内部决策机构审议通过本次资产出
售的相关安排。
详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公告，编号临 2019-032。
请股东大会予以审议。
53
议案三十三
关于提名李檬担任公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东北京天下秀科技股份有限公司提名李檬担任公司董事，与公司
本届董事会任期一致。
本议案已经广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第十一次会议审议通
过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
54
附件 1：《2018 年度董事会工作报告》
广西慧金科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年公司平稳运营，同时也正式启动了全面转型。
报告期内公司共召开董事会会议 8 次，审议议案 38 项，依法合规，科学决
策，既保证了公司平稳合规运营，也为引进新控股股东北京天下秀科技股份有限
公司（下称“天下秀”）、启动全面转型打下良好基础。
经营方面，公司一方面保持了原有智慧城市、物业管理业务的平稳运营；二
方面在新业务领域进行积极探索。
内部控制方面，公司严格遵守相关法律法规，报告期内公司内部治理、信息
披露等方面均合规有序。
2018 年 12 月 3 日，公司正式对外披露了实际控制权变更及重大资产重组等
重大事项，拟通过吸收合并优质资产的方式彻底扭转公司长期以来营收规模小、
盈利能力弱的局面。
现将董事会工作汇报如下：
一、原有业务平稳运营
报告期内，公司主营业务为智慧城市及物业管理。
公司董事会、管理层积极寻求以多种模式探索开展智慧城市业务，妥善解决
前期智慧城市项目合同，但报告期内公司的智慧城市业务主要是智慧城市-智能
交通设备集中采购业务收入，该业务利润较低。公司智慧城市业务实现收入
3,724.78 万元，实现营业利润-92.77 万元。
公司下属的杭州郡原及其子公司负责开展物业管理业务，业务分布在杭州、
长沙、成都等地，报告期内公司的物业管理业务实现收入 2954.54 万元，实现营
业利润-336.02 万元。
此外，公司 2018 年 3 月，通过引入外部团队的方式在新业务领域进行积极
探索，目前该业务尚处于探索阶段，规模较小。
55
二、实际控制权转让及重大资产重组事项
公司 2018 年 12 月 3 日正式公告了实际控制权及重大资产重组等事项。
天下秀通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有公司 4604.01 万股股票(占
上市公司总股本的 11.66%)。目前股权交割程序已完成，天下秀成为上市公司的
控股股东，实际控制人已变更为新浪集团和李檬。
同时，上市公司拟向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行
股份的发行价格 3.00 元/股，拟置入资产的预计对价为 45.49 亿元，上市公司
拟向天下秀的全体股东共发行约 15.16 亿股。上市公司为吸收合并方，天下秀为
被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以
其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切
权利和义务。目前，吸收合并方案正在有序推进。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告
主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、
数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务
包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
三、未来发展计划
近年来，公司长期处于主营业务规模较小，盈利能力较弱的情况。为了彻底
扭转这一局面，从根本上恢复公司的造血、融资功能，公司管理层引进了天下秀
作为新的控股股东，吸收合并方案完成后，公司将全面转型成为一家基于大数据
的技术驱动型新媒体营销服务公司，营收规模、盈利能力将显著提高。
未来公司将尽全力推进重大资产重组事项的顺利实施，公司董事会将以实际
行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，竭尽全力为全体股东创造价值。
56
附件 2：《2018 年度监事会工作报告》
广西慧金科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
作为广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会监事，
我们自 2018 年 3 月 16 日任职以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管理
人员履职情况等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，促进公司规范运作，
有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将监事会 2018 年度主要
工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况回顾
2018 年度监事会共召开 6 次会议，会议具体情况如下：
1.2018 年 2 月 13 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十六次会议，
审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年
度利润分配预案》、《2017 年年度报告正文及摘要》、《关于向控股股东借款暨关
联交易的议案》、《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》、《2017 年度内部控
制评价报告》、《关于支付公司 2017 年度审计费用及聘请公司 2018 年度审计机构
的议案》、《2017 年度社会责任报告》、《2017 年度投资者保护工作情况报告》、《关
于 2017 年度监事薪酬的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于会计政策
变更的议案》。
2.2018 年 3 月 16 日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第一次会议，审
议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
3.2018 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第二次会议，审
议通过了《2018 年第一季度报告》。
4.2018 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第三次会议，审
57
议通过了《关于审议<2018 年半年度报告>全文及摘要的议案》。
5.2018 年 10 月 25 日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第四次会议，
审议通过了《关于审议 2018 年第三季度报告的议案》。
6.2018 年 12 月 1 日以通讯方式召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资
产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司
暨关联交易方案的议案》、《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科
技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次吸收合并构
成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条的议案》、《关于公司与交易对方签署<广西慧金科技股份有限公司与天下秀
科技股份有限公司之吸收合并协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的
议案》。
二、监事会工作情况
1.公司依法运作情况
自 2018 年 3 月 16 日公司股东大会选举第九届新任监事以来，公司监事列席
公司董事会会议及股东大会，从会议召集、召开程序、会议审议事项等符合《公
司法》、《公司章程》相关法律法规要求。作为公司监事，我们认为公司董事、高
级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规的情况，不存在损害全体股东利
益的行为。
2.核查公司财务情况
在本报告期内，公司监事会对公司的财务情况进行了认真的核查，并审阅了
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。监事会认为，审计报告真
实的反映了公司财务状况，在新的管理层管理下，公司需要完善财务制度，强化
财务管理，规范内控制度。
58
3.关联交易情况
监事会认为，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等制度的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东
利益的情形。
三、监事会 2019 年工作计划
为了维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，2019 年公司监事会将严格
按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事职
责，对公司经营、财务管理、董事及高管人员进行监督和检查，督促公司尽快改
善经营状况，防范业务风险，加强内控制度管理，维护股东合法权益。
59
附件 3：《2018 年度独立董事述职报告》
广西慧金科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
按照中国证监会关于独立董事勤勉履职，提升上市公司治理水平，切实保障
中小股东合法权益的工作要求，我们作为广西慧金科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在任职期内，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，有效
维护了公司全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况：
（一）现任独立董事简介
公司 2018 年 3 月 16 日召开 2017 年年度股东大会，唐功远先生、杜民先生、
魏霞女士被选举担任公司第九届董事会独立董事。
唐功远：男，硕士学历，律师。1986-1990 年烟台大学法学院讲师； 1993-1997
年 中美贸易与投资公司法律顾问；2000-2001 年新纪元律师事务所律师；
2001-2015 年国际商业机器公司法律顾问； 2015 年至今君泽君律师事务所律师。
杜民：男，博士学历。1991-1995 年中华工商时报编辑、记者；1995-1998
年中国经营报副总编、副社长；1998-2000 年 IDG 中国公司副总裁；2000-2002
年证券之星首席运营官； 2002 年至今北青传媒股份有限公司常务副总裁。
魏霞：女，硕士学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1989-1997
年山东烟台公共交通公司会计；1997-1999 年北京同仁会计师事务所审计经理；
1999-2005 年北京正则会计师事务所有限公司部门经理；2005 年至今北京正则通
会计师事务所合伙人（普通合伙）。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
60
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司的前十名股东，不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名
股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事履职概况
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，我们出席了 2018 年度公司召开的
全部董事会，列席了 2017 年年度股东大会，认真履行独立董事的职责，及时了
解公司的相关情况，全面关注公司的发展状况。
（二）股东大会、董事会审议通过事项
公司的董事会及股东大会召集和召开程序符合相关法律法规的要求。作为公
司的独立董事，我们在对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，
互相间充分沟通，与公司管理层积极交流，为参加会议做好准备，在董事会会议
及各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。在对相
关重大事项进行充分的提前沟通、达成共识的基础上，我们没有对公司董事会的
各项决议提出异议。针对公司董事会审议的议案凡需独立董事发表独立意见的事
项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在我们行使职权时，公司有关人员积极配合，为我们提供了必要的工作条件，
保证了我们的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司能够按法定的时间提前通
知我们，并同时提供资料供我们了解最新的发展情况，为提供独立意见做好充分
的准备。
三、 独立董事履职具体关注事项的情况
61
（一） 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等制度的要求，对公司的管理制度和相关交易情况依照相关程序进行了审
核。我们未发现公司有违规关联交易发生，未发现损害公司及非关联方股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，未发现第一大股东及其他关
联方非经营性资金占用情况以及对外担保事项。
（三）信息披露的执行情况
在任职期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道和
舆情。根据获得的信息，我们认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市
公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务，
做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以定期报告、临时公告等形
式，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，未发现任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
我们将积极配合公司现任相关人员继续严格按照《公司法》、公司章程及相
关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务，推动公司重建和不断完善
公司治理及信息披露管理秩序。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，公司编制了《2018 年度内部控制评价报告》，对关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们对公司内控中存在的问题
及时提出了整改建议。我们认为公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。 我们认为目前公司内部控制
在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范合理运作提供了坚实的基础和运
营保障。
62
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会按照各自法定职责，认真勤勉履职，为公司经营管理发挥了专业性
作用，专门委员会运作规范。
董事会战略委员会对公司长期发展经营规划等事宜提出了重要的建设性意
见，为公司今后经营方针的制定提供了重要的参考依据。
董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等
工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司 2018 年度报告编制和年度报告审
计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。审议
通过了 2018 年度财务决算报告、2018 年度利润分配预案、2018 年度报告及摘要
等重要议题，出具了专项说明及 2018 年度审计委员会工作报告。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了
专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。审议通过了关于聘任公司总经理及
董事会秘书的议案、审议通过了新一届董事会候选人提名的议案。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极与公司沟通，认真听取公司专人汇报，获取必要信息和
资料，我们密切关注公司发展战略、风险管理、关联交易管理等重大事项，充分
发挥专业特点，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，按
照法律法规及公司章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其各
专门委员会的科学决策水平。2019 年，第九届董事会独立董事将进一步提高履
职能力，继续围绕董事会相关重点工作，进一步完善公司治理，强化风险治理，
为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
特此报告！
63
附件 4：《2018 年度财务决算报告》
广西慧金科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
公司2018年度实现营业收入6,686.26万元，实现归属于上市公司股东的净利
润-3,714.75万元，归属于上市公司股东的净资产为4,046.85万元，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见审计报告。
主要情况如下：
一、营业总收入及营业总成本
公司2018年度全年实现营业总收入6,686.26万元，比上年增加103.75万元；
营业成本6,260.38万元，比上年增加1,212.81万元。主要原因是本年收入业务结
构变化较大，智慧城市业务增加收入1,218.67万元，物业业务收入减少1,121.86
万元，而本年增加的智慧城市业务主要是智能交通设备集成采购业务，毛利率较
低，故与收入增长相比，本年成本增加较大。
二、三项费用
2018年度公司三项费用合计2,940.54万元，比上年增加1,263.26万元，其中
管理费用2,871.99万元，比上年同期增加1,192.19万元，本年管理费用增加主要
是中介服务费、律师费等管理费用增加。
三、利润总额
2018年度公司实现利润总额-3,816.46万元，比上年减少4,219.06万元。主
要原因是本年经营项目利润较低，并且因投资者诉讼计提预计负债932.82万元、
南宁绿地项目延期违约金266.8万元，中介服务费、诉讼费等管理费用较上年增
加1,200.00万元。
四、资产负债情况和股东权益结构
公司2018年年末资产总额10,725.99万元，其中流动资产为9,196.81万元；
64
公司2018年年末负债总额为6,810.34万元，其中流动负债为5,512.99万元；公司
2018年年末所有者权益为3,915.65万元，其中归属于母公司的所有者权益为
4,046.85万元。本年资产总额较上年相比变化不大，所有者权益减少主要是本期
亏损所至。
65
附件 5：《2018 年度社会责任报告》
广西慧金科技股份有限公司
2018 年度社会责任报告
企业首先应当回归经营本质，通过经营和创新发展，输出业绩创造利润，为
全体股东创造价值，对股东负责。同时，还应承担起对利益相关方和全社会的责
任，承担起企业社会公民的基本义务。
作为一家上市公司，广西慧金科技股份有限公司（以下称“慧金科技”或“公
司”）在追求经济效益和企业发展的同时，积极保护股东尤其是中小股东利益，
积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商及客户，促进公司自身与社
会的和谐发展。
2018 年公司保持了平稳运营，同时也启动了全面战略转型。
经营方面，公司一方面保证了原有物业及智慧城市业务的平稳运营，另一方
面积极拓展“商业积分兑换彩票”新业务。
2018 年 12 月 3 日，公司正式披露了控制权转让及重大资产重组等重大事项，
为公司引入新控股股东的同时，拟通过吸收合并优质资产的方式彻底扭转公司长
期以来营收规模小、盈利能力弱的局面。
此外，公司积极清理前期不合规也不符合公司经营需要的交易，想方设法保
护公司财产和各项权益，尤其在违规担保诉讼事项上取得了重大突破。
如何对股东负责，尤其是对中小股东负责，是公司未来工作的重中之重。中
证中小投资者服务中心有限公司（以下简称“投服中心”）作为中小投资者的代
表，是公司与中小投资者沟通的桥梁与窗口，是公司聆听投资者质询和建议的重
要渠道。未来，公司在强化信息披露、加强与中小股东直接沟通的同时，将积极
争取与投服中心保持良好沟通，在全体股东的监督指导下开展工作，为投资者参
与公司治理提供一切可能的便捷通道，以实际行动保护全体股东尤其是中小股东
66
的合法权益。
本报告本着真实、客观、透明的原则，系统地总结和反映公司在履行社会责
任方面的工作状况。
一、 公司概况
广西慧金科技股份有限公司原名广西北生药业股份有限公司(以下简称“北
生药业”)，1993 年 11 月 28 日成立，2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市，
股票代码 600556。2017 年 6 月更名为广西慧金科技股份有限公司，现注册资本
为人民币 39,479.3708 万元。
公司的主要业务为智慧城市业务和物业管理业务。公司的智慧城市业务涉及
智慧城市级顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设。公司的物业管理
服务业务集中于全资子公司杭州郡原物业服务有限公司。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会是公司
的经营决策机构，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策；监事会是公司的
监督机构，对公司的财务和经营行为发挥监督作用；高管层是公司经营计划的执
行者，由董事会聘任。
二、 公司的愿景与社会责任
公司努力为客户提供“专业、高效、优质、诚信”的服务，为股东创造良好回
报、保护股东权益，和合作伙伴共同成长，为员工提供发展平台，为社会创造公
共价值，积极承担对客户、股东、合作伙伴、员工、社会等相关利益体的社会责
任，努力实现公司与客户、股东、合作伙伴、员工和社会的和谐发展。
公司是社会公众公司，也是社会责任公司，公司不但要追求经济效益、保护
股东利益，同时也积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和
消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，潜心关注并努力为股东、客
户、受益人、员工、商务伙伴、社区、自然资源、环境等利益相关者的和谐发展
尽职尽责，促进公司与社会的共同繁荣。
公司将把履行社会责任作为重要职责，坚持企业发展与履行社会责任并重的
理念。
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三、 股东权益保护
（一）继续保持合规运作，积极维护全体股东权益
公司 2017 年 9 月完成了全面整改工作，合规运行成果来之不易。2018 年公
司经营、内控及信息披露等各方面工作均严格遵守相关法律法规。
另外，公司在违规担保诉讼方面获得重大突破，以实际行动维护了全体股东
的合法权益。
2016 年 9 月，上海躬盛网络科技有限公司（下称：“躬盛公司”）因与顾
国平的股权转让纠纷，向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平赔偿相关
本金、利息及违约金，慧球科技承担无限连带担保责任。
2018 年 12 月 29 日，上海高院对案件进行了一审判决，并当庭出具了《上
海市高级人民法院民事判决书》（2016）沪民初 29 号，明确宣判相关担保无效，
公司无需承担赔偿责任。
（二）加强与投资者沟通，确保投资者知情权
中小投资者处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益
极其容易受到侵害。维护中小投资者合法权益既关系到投资者切身利益，又是公
司长期稳健发展的基本保障，更是资本市场持续健康发展的基础。
公司董事会及管理层充分尊重股东特别是中小股东的意见，将全面畅通与中
小投资者的沟通渠道，全面加强与投资者的交流互动，力图在投服中心的监督指
导下，在重大事项上充分征求中小股东意见，形成中小股东质询、建议的反馈机
制，保障公司所有股东平等地位，确保利益相关者的权益得到充分重视和保护。
公司 2018 年召开了 1 次股东大会，审议的有关议案向除大股东瑞莱嘉誉外
的公司全体股东公开征集投票权，股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式
进行，并对中小投资者表决单独计票，确保中小股东能充分享有相关法律法规及
《公司章程》所赋予的各项合法权益，切实充分地维护了公司股东，特别是中小
股东的合法权益。
2018 年 5 月 10 日（星期四）下午 14:00 至 16:30，公司参加了由广西上市
公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018 年广西辖区上市公司投
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资者集体接待日”活动，通过该次活动，公司总经理、董事会秘书李洁回答了投
资者的提问近数百条，在信披合规的前提下充分与投资者进行了沟通交流。
未来公司还将为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道，公司热切地
希望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，全体股东广泛参与公司治理，尽最
大可能地切实代表全体股东利益和意志。同时也要继续争取监管机构持续关注和
支持公司后续发展，随时给予公司建议、质询和监督，督促新任管理层切实履行
应尽职责和义务。
（三）健全内部控制体系，提升风险防范能力
公司充分认识到内部控制体系建设和完善对建立规范的法人治理结构、提高
公司风险防范能力的巨大作用。2016 年在公司治理和信息披露诸多方面所出现
的严重问题，有的是内控体系形同虚设未能得到有效执行，有的是内控体系需要
进一步完善和强化。经过梳理，公司已建立起基本的内部控制制度，其覆盖了公
司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况基本匹
配，具有规范性、合法性和有效性，如能有效执行，能够较好地预防、发现和纠
正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，以保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范
能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，为公司经营管理的有序运行提供
保障，从而使股东及相关者合法权益得到有效保护。
公司现任董事会、监事会及管理层将加大力度规范公司治理，下一步继续梳
理完善内控体系，同时花大力气切实执行公司各项内部控制制度，加快促进公司
健康、稳定、快速地发展。
四、 员工权益保护
公司坚持以人为本，在规范用工、薪酬福利制度、员工培训、员工关怀、员
工发展等方面采取积极有力的措施保障员工的合法权益。公司制定多项规章制度
规范员工的招聘环节，明确员工的各项权利；根据行业水平，建立公平、有竞争
力的薪酬体系与调薪机制；根据公司的发展战略和管理需要，积极鼓励员工参与
公司内部及外部的各种培训；与员工保持积极沟通，不断改善员工办公条件，力
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求为员工创建良好、安全、祥和的工作环境；为员工进行职业规划，每年提供适
量管理岗位，通过竞聘的方式为员工提供快速发展的通道。
五、 供应商、客户权益保护
公司按照诚实守信、互利共赢、合法合规的原则，与客户保持了良好的合作
关系，并通过改善服务方法、加强服务手段等方式，为公司客户提供更加全方位
的服务。
公司坚持“公平、公正、合理、合法”的商业准则，与资质、信誉、产品和服
务品质好的供应商建立长期战略合作伙伴关系，公司注重维护供应商的利益，尊
重供应商的合法权益，保护其商业机密。通过严谨的合同履约监控机制和淘汰机
制，促进供应链上下游伙伴的共同进步和发展，与之互利共赢、共创新价值。
六、 履行社会责任，促进企业与社会共同发展
公司将认真履行企业社会责任，以诚信纳税回馈社会，随着公司业务的逐步
恢复和发展，公司将创造更好的效益提供更多的税收，为社会提供更多优质的产
品的服务，承担更多的社会责任，尤其是立足广西区位情况在精准扶贫方面做一
些切实的工作。另外，随着公司规模的不断扩大，公司将加大用工需求量，并且
随着公司业务在其它地区开拓的同时，充分利用当地的人力资源优势，带动当地
就业，以回馈社会。
七、 结语
履行社会责任是一项长期的系统工程，在这一过程中肯定存在困难、挫折和
挑战，需要各利益相关方经过持续不断地投入和坚持不懈的努力，尤其是需要全
体股东的支持和理解。凭借阳光运作、依法经营、责任担当、回报社会的理念，
股东、董事会、监事会及管理层将在履行社会责任方面起到至关重要的作用。
2018 年为公司新的起点和转折点，在严格遵守日益成熟的市场规则的前提
下，在股东、董事会、监事会及管理层的带领下，公司将回归经营本质、全力营
造新气象，将上市公司经营发展好，成为市场中具有活力的竞争和责任主体。
同时，公司将继续积极履行社会责任，将企业社会责任的履行与公司日常经
营管理更加紧密的结合在一起，遵纪守法、严守法律和资本市场规则底线、遵守
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社会公序良俗、秉承商业道德，接受政府和社会公众的监督，在提高经济效益、
保护股东权益的同时，积极维护投资者、客户、供应商、员工等各利益相关方的
合法权益，通过各种形式不断提高全体员工的社会责任意识，使履行社会责任、
追求可持续发展成为公司全体的共同认识和自觉行动，为促进公司自身与全社会
的健康和谐发展贡献力量，使公司成为资本市场和实体经济中的合格成员。
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附件 6：《2018 年度投资者保护工作情况报告》
广西慧金科技投股份有限公司
2018 年度投资者保护工作情况报告
2018 年，公司管理层在监管部门的监督指导下，继续保持了各项工作的合
规运行；同时管理层积极引入新的控股股东，拟通过吸收合并的方式为公司注入
优质资产；另外，管理层还积极应对违规担保诉讼，并取得实质性突破，切实维
护了公司及广大股东的合法权益。
现对公司 2018 年度投资者保护工作情况报告如下：
一、继续保持合规运作，积极维护全体股东权益
公司 2017 年 9 月完成了全面整改工作，合规运行成果来之不易。2018 年公
司经营、内控及信息披露等各方面工作均严格遵守相关法律法规。
另外，公司在违规担保诉讼方面获得重大突破，以实际行动维护了全体股东
的合法权益。
2016 年 9 月，上海躬盛网络科技有限公司（下称：“躬盛公司”）因与顾国
平的股权转让纠纷，向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平赔偿相关本
金、利息及违约金，慧球科技承担无限连带担保责任。
2018 年 12 月 29 日，上海高院对案件进行了一审判决，并当庭出具了《上
海市高级人民法院民事判决书》（2016）沪民初 29 号，明确宣判相关担保无效，
公司无需承担赔偿责任。
二、引入新控股股东，积极推进公司全面转型
公司 2018 年 12 月 3 日正式公告了实际控制权及重大资产重组等事项。
北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）通过协议转让的方式取得
深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）持有公司 4604.01
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万股股票(占上市公司总股本的 11.66%)。目前股权交割程序已完成，天下秀成
为上市公司的控股股东，实际控制人已变更为新浪集团和李檬。
同时，上市公司拟向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行
股份约 15.16 亿股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将
注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全
部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。目前，吸收
合并方案正在有序推进。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告
主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、
数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务
包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
三、重组关键时刻大股东体现责任担当，切实维护股东权益
2018 年 12 月 12 日，公司前控股股东瑞莱嘉誉出具《承诺函》，瑞莱嘉誉表
示将对公司在前实际控制人控制期间发生的违规担保及或有负债进行“兜底”。
2019 年 1 月 15 日晚间，瑞莱嘉誉进一步出具了的《关于承诺函的补充说明》、
《关于履约保证的承诺函》，这两份文件正是对 12 月 12 日《承诺函》内容的进
一步细化完善。
瑞莱嘉誉表示，“愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及
因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。”“该项承诺不受上市公司本次
控制权转让等客观情况变化的影响”。而在具体兜底承诺的执行保障上，瑞莱嘉
誉做出了更加明确可行的措施安排。
四、加强与投资者沟通，确保投资者知情权
公司充分尊重公司全体股东特别是中小股东的意见，畅通与中小投资者的沟
通渠道，全面加强与投资者的交流和沟通，在投服中心的监督指导下，在重大事
项上充分征求中小股东意见，保障公司所有股东平等地位，所有利益相关者的权
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益得到保护，公司中小投资者保护工作取得了一定成效。
2018 年 5 月 10 日（星期四）下午 14:00 至 16:30，公司参加了由广西上市
公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018 年广西辖区上市公司投
资者集体接待日”活动，通过该次活动，公司总经理、董事会秘书李洁回答了投
资者的提问近数百条，在信披合规的前提下充分与投资者进行了沟通交流。
未来公司还将为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道，公司热切地
希望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，全体股东广泛参与公司治理，尽最
大可能地切实代表全体股东利益和意志。同时也要继续争取监管机构持续关注和
支持公司后续发展，随时给予公司建议、质询和监督，督促新任管理层切实履行
应尽职责和义务。
五、加强信息披露学习，推动信息披露规范化
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门（如董事会办公室）
的工作人员参加监管部门组织的信息披露业务和投资者保护相关的培训学习，贯
彻提高投资者权益保护的理念。不断加强对相关法律、法规和有关规定的学习，
深化理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视
对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善
公司治理；促使有关部门在日常各项业务活动中，贯彻投资者保护理念，加强其
对信息披露工作的认识和配合力度，推动公司信息披露工作的规范化。
六、结语
2019 年，公司将继续跟进监管部门围绕投资者保护开展相关工作的新要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，以切实提高公司信息披露质量为工
作重点，把信息披露、投资者保护宣传作为公司规范治理中的一项长期工作，形
成长效机制，在公司的经营管理中持续开展下去。
投资者保护是项长期工作，在大股东及全体股东、董事会、监事会及管理层
的带领下，公司将继续保持健康的治理环境，回归上市公司治理和经营本质，在
不断提升业绩的基础上，将健全投资者回报长效机制，坚持为股东创造长期价值。
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公司董事会、监事会、管理层，有信心将公司发展成为一家值得信赖的上市
公司，成为一家全体股东广泛参与、各方力量积极协助、公司治理规范成熟的典
范公司。
广西慧金科技股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
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