上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广西慧金科技股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898
邮编：518048
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关于广西慧金科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：广西慧金科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西慧金科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所杨文明律师、周正律师出席了
公司于 2019 年 5 月 21 日召开的公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于
《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22 号）（以下简称“《股东大会规
则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2019〕52 号）（以下简称“《上
交所股票上市规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《广西慧金科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事
宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所得到了公司的如下保证：其向本
所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议的
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表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这
些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1. 公司董事会于 2019 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
2. 公司董事会于公司 2018 年年度股东大会召开二十日前即 2019 年 4 月 30
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布了《广西慧金科技股份有限
公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事
会作为召集人在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，通
知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开
地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东大会投票注意事项等
事项。
3. 根据本次股东大会会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 5 月
13 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日
的规定。
4. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（1）现场会议于
2019 年 5 月 21 日 13 点 00 分在广西壮族自治区南宁市民族大道 131 号南宁鑫伟
万豪酒店 2+3 号宴会厅；（2）本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《公司法》《股东大会规则》
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《公司章程》，具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知；本次
股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次
股东大会的召集人具备合法资格；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1. 出席会议股东
根据本次股东大会通知，截至 2019 年 5 月 13 日收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司提供的全体证券持有人名
册、出席本次股东大会现场会议股东的股东账户卡和授权委托书等文件，对股东
资格的合法性进行了验证，依据授权委托书、股东代理人的身份资料对股东代理
人资格的合法性进行了验证。
经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的股东账户卡及授权委托书
等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表股份为
59,776,899 股，占公司有表决权总股份 394,793,708 股的 15.1413%。
根据上证所信息网络有限公司提供的现场出席与参加网络投票股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数的合并统计数据，出席现场会议和参加网络投
票的股东（或股东代理人，下同）共 382 名，代表股份 141,552,675 股，占公司
有表决权总股份 394,793,708 股的 35.8548%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股
东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经上证所信息
网络有限公司核查确认合法、有效。
2. 其他会议出席人员
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除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、部分监事、董事会秘书（兼总
经理）出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会，本所律师认为，
上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3. 召集人
本次股东大会的召集人公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合
法有效。
三、 本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度监事
会工作报告》《2018 年度独立董事述职报告》《2018 年度财务决算报告》《2018
年度利润分配预案》《2018 年年度报告正文及摘要》《关于 2018 年度计提资产减
值准备的议案》《关于支付公司 2018 年度审计费用的议案》《2018 年度社会责任
报告》《2018 年度投资者保护工作情况报告》《关于 2018 年度董事薪酬的议案》
《关于 2018 年度监事薪酬的议案》《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限
公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于公
司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》 关于<广西慧
金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行
股票并上市管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》《关于签署<广西慧金
科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议补充协议>、
盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》
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《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 关于本
次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易有关事宜的议案》《关于提请聘请本次重组相关中介机构
的议案》《提请股东大会同意 Show World HK Limited、WB Online Investment
Limited，北京利兹利投资合伙企业、北京永盟投资合伙企业免于要约增持公司
股份的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易事
宜采取的保密措施及保密制度的议案》 关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有
限合伙）签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》《关于提名李檬担任公司董
事的议案》。
经核查，本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。本次股
东大会现场会议未发生对《通知》的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会的记名投票和网络投票的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东大会现场会议就列入本次股
东大会通知的议案以记名投票方式进行表决，经公司指定的 2 名股东代表、1 名
监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票。本次股东大会同时通过网络投票
方式进行表决，网络投票结束后，公司将现场投票结果上传上证所信息网络有限
公司，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票与网络投票
结果合并统计结果。统计结果出具后，公司将表决结果当场予以公布。
2. 本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场记名投票及网络投票结束后，上证所信
息网络有限公司提供了合并统计的投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《2018 年度董事会工作报告》，其表决情况如下：
5
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,684,275 99.3865 738,700 0.5218 129,700 0.0917
（2）审议通过《2018年度监事会工作报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
（3）审议通过《2018年度独立董事述职报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
（4）审议通过《2018年度财务决算报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
（5）审议通过《2018年度利润分配预案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
（6）审议通过《2018年年度报告正文及摘要》，其表决情况如下：
6
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,710,475 99.4050 738,700 0.5218 103,500 0.0732
（7）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，其表决情况如
下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,691,975 99.3919 757,200 0.5349 103,500 0.0732
出席
中小股东 94,651,923 99.0988 757,200 0.7927 103,500 0.1085
（8）审议通过《关于支付公司2018年度审计费用的议案》，其表决情况如
下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
（9）审议通过《2018年度社会责任报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
（10）审议通过《2018年度投资者保护工作情况报告》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
7
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全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
（11）审议通过《关于2018年度董事薪酬的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
（12）审议通过《关于2018年度监事薪酬的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 140,658,975 99.3686 790,200 0.5582 103,500 0.0732
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
（13）审议通过《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交
易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（14）《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的
议案》
14.01关于本次交易的整体方案
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.02关于本次交易的具体方案
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.03合并主体
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.04交易对方
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
9
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决。
14.05发行股票的种类和面值
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,601,923 99.0465 790,200 0.8273 120,500 0.1262
出席
中小股东 94,601,923 99.0465 790,200 0.8273 120,500 0.1262
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.06交易价格及定价依据
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,576,523 99.0199 815,600 0.8539 120,500 0.1262
出席
中小股东 94,576,523 99.0199 815,600 0.8539 120,500 0.1262
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.07发行对象和发行方式
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.08定价基准日和发行价格
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,469,123 98.9074 923,000 0.9663 120,500 0.1263
10
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出席
中小股东 94,469,123 98.9074 923,000 0.9663 120,500 0.1263
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.09发行数量
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,542,523 98.9843 823,800 0.8625 146,300 0.1532
出席
中小股东 94,542,523 98.9843 823,800 0.8625 146,300 0.1532
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.10过渡期损益归属
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.11关于滚存未分配利润的安排
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.12本次发行股份的限售期
表决股份 同意 反对 弃权
11
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类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.13业绩补偿
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.14标的资产交割
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.15上市地点
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
12
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14.16股东的利益保护机制
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,670,423 99.1182 738,700 0.7734 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.17本次吸收合并的债务处理
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,200 0.8273 103,500 0.1084
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.18职工安置
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,618,923 99.0643 790,100 0.8272 103,600 0.1085
出席
中小股东 94,618,923 99.0643 790,100 0.8272 103,600 0.1085
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
14.19本次交易决议的有效期
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 94,564,523 99.0073 790,100 0.8272 158,000 0.1655
13
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出席
中小股东 94,564,523 99.0073 790,100 0.8272 158,000 0.1655
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（15）审议通过《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科
技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，其表决情况如
下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,356,623 97.7427 738,600 0.7733 1,417,400 1.4840
出席
中小股东 93,356,623 97.7427 738,600 0.7733 1,417,400 1.4840
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（16）审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》，其表决情
况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,356,623 97.7427 738,600 0.7733 1,417,400 1.4840
出席
中小股东 93,356,623 97.7427 738,600 0.7733 1,417,400 1.4840
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（17）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
14
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全体
出席股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
出席
中小股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（18）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，
其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
出席
中小股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（19）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
出席
中小股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（20）审议通过《关于签署<广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技
股份有限公司之吸收合并协议补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》，其表
决情况如下：
15
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
出席
中小股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（21）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，其
表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,276,923 97.6592 815,500 0.8538 1,420,200 1.4870
出席
中小股东 93,276,923 97.6592 815,500 0.8538 1,420,200 1.4870
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（22）审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审
计报告的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
出席
中小股东 93,302,323 97.6858 790,100 0.8272 1,420,200 1.4870
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（23）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
16
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法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（24）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（25）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
17
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（26）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,178,722 97.5564 790,100 0.8272 1,543,801 1.6164
出席
中小股东 93,178,722 97.5564 790,100 0.8272 1,543,801 1.6164
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（27）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜
的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（28）审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》，其表决情
况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 139,345,175 98.4405 790,100 0.5581 1,417,400 1.0014
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
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（29）审议通过《提请股东大会同意Show World HK Limited、WB Online
Investment Limited，北京利兹利投资合伙企业、北京永盟投资合伙企业免于要约
增持公司股份的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（30）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，其表决
情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,291,729 97.6747 803,494 0.8412 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,291,729 97.6747 803,494 0.8412 1,417,400 1.4841
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（31）审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》，
其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
出席
中小股东 93,305,123 97.6887 790,100 0.8272 1,417,400 1.4841
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股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（32）审议通过《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<
关于资产出售的意向性协议>的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 89,895,023 94.1184 450,700 0.4718 5,166,900 5.4098
出席
中小股东 89,895,023 94.1184 450,700 0.4718 5,166,900 5.4098
股东北京天下秀科技股份有限公司作为关联股东，已对本事项的审议回避表
决。
（33）审议通过《关于提名李檬担任公司董事的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 135,935,075 96.0314 450,700 0.3183 5,166,900 3.6503
出席
中小股东 89,895,023 94.1184 450,700 0.4718 5,166,900 5.4098
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存
在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、表
决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定。
本次股东大会依法审议通过议案并作出股东大会决议，本次股东大会的表决结
果合法有效。
五、结论意见
20
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》《上交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文）
21
1
