北京市通商律师事务所
关于
广西慧金科技股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易
之
补充法律意见书(二)
二〇一九年七月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: (8610) 65693399 传真: (8610) 65693838
网址: www.tongshang.com
目 录
《一次反馈意见》问题 1. ............................................................................................................................ 4
《一次反馈意见》问题 2. .......................................................................................................................... 19
《一次反馈意见》问题 3. .......................................................................................................................... 28
《一次反馈意见》问题 4. .......................................................................................................................... 38
《一次反馈意见》问题 5. .......................................................................................................................... 46
《一次反馈意见》问题 6. .......................................................................................................................... 47
《一次反馈意见》问题 7. .......................................................................................................................... 57
《一次反馈意见》问题 9. .......................................................................................................................... 60
《一次反馈意见》问题 10. ........................................................................................................................ 62
《一次反馈意见》问题 11. ........................................................................................................................ 65
《一次反馈意见》问题 12. ........................................................................................................................ 90
《一次反馈意见》问题 13. ........................................................................................................................ 94
《一次反馈意见》问题 14. ........................................................................................................................ 97
《一次反馈意见》问题 15. ...................................................................................................................... 101
《一次反馈意见》问题 16. ...................................................................................................................... 103
《一次反馈意见》问题 17. ...................................................................................................................... 105
《一次反馈意见》问题 18. ...................................................................................................................... 111
《一次反馈意见》问题 19. ...................................................................................................................... 115
《一次反馈意见》问题 20. ...................................................................................................................... 120
《一次反馈意见》问题 22. ...................................................................................................................... 125
《一次反馈意见》问题 23. ...................................................................................................................... 129
《一次反馈意见》问题 24. ...................................................................................................................... 131
《一次反馈意见》问题 25. ...................................................................................................................... 134
《一次反馈意见》问题 26. ...................................................................................................................... 138
《一次反馈意见》问题 56. ...................................................................................................................... 142
《一次反馈意见》问题 57. ...................................................................................................................... 148
《一次反馈意见》问题 58. ...................................................................................................................... 150
1-4-1
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关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书(二)
致：广西慧金科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法
律执业资格的律师事务所。本所受广西慧金科技股份有限公司(以下简称“慧球科技”、
“上市公司”)的委托，担任慧球科技吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称
“天下秀”或“标的公司”)项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的
法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)和交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 30 日
就本次重大资产重组出具《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股
份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于广西慧
金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意
见书(一)》。本所就中国证券会于 2019 年 6 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(191252 号)(以下简称 “《一次反馈意见》”的要求，出具
本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》及《补充法律
意见书(一)》相同，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中所作出的声明
同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书为本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供慧球科技
为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
1-4-2
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意
见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
1-4-3
《一次反馈意见》问题 1. 申请文件显示，1) 新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签
署一致行动协议，双方确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署日均保持一致意见。2) 2016
年 4 月 28 日至 2017 年 6 月 30 日期间天下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的
Show World Hong Kong Limited ( 以 下 简 称 Show World HK) 及
WB Online Investment Limited (以下简称微博开曼) 的境外红筹架构保留外，拆除全部
红筹架构。请你公司：1) 结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次
股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情
况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条、第三条的相关规定，补
充披露最近 3 年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，
天下秀实际控制人是否曾发生变更。2) 结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露
认定共同控制起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因以及合理性。3) 结合一致行动协议的
条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件
(如有)、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4) 补充披露保留部分境外红筹
架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，
天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性
的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)
项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定。5) 结合上述情况，补充披露新
浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行动协
议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动
情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近 3 年内
新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制
人是否曾发生变更
(一)报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份。除李檬
和新浪集团外天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散，李檬和新浪集团能够通过间接
持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制
1、自报告期初至 2016 年 4 月 27 日，李檬通过 UPSIDE 持有天下秀有限 15.08%的
股权，SINA Corporation(以下简称“新浪集团”)通过 Sina HK 持有天下秀有限 40.96%
的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限 56.04%的股权，具体情况如下：
1-4-4
在上述期间内，报告期初，经营决策机构仅为 ShowWorld BVI 董事会，故天下秀
有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬；ShowWorld BVI 在该等期间的董
事会由五名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事一名(李檬)，新浪集团通过 Sina
HK 委派董事二名(杜红、刘运利)，SAIF 委派董事一名(梁晖)、JAFCO 委派董事一名(CAI，
YU)，李檬和新浪集团合计委派三名董事。根据该等期间有效的 ShowWorld BVI 股东协
议，UPSIDE 董事(李檬)一人三票，其余四名董事一人一票。
2016 年 4 月 27 日，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、张怿、梁京辉、林璐、
梁晖、王高飞共六名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，且李檬担任
董事长，新浪集团委派二名董事(张怿、王高飞)，SAIF 委派一名董事(梁晖)。李檬和新
浪集团合计委派五名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董
事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面
均保持一致。
2、2016 年 4 月 28 日至 2017 年 6 月 30 日期间，天下秀有限进行境内外重组并拆除
红筹架构。天下秀红筹架构拆除具体步骤如下：
(1)自 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 8 月 23 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有
限 28.2%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 34.62% 的股权，李檬
和新浪集团合计持有天下秀有限 62.82%的股权，具体情况如下：
1-4-5
在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由六名董事组成，李檬和新
浪集团合计委派五名董事，SAIF 委派一名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事
会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均
保持一致。
(2)自 2016 年 8 月 24 日至 2016 年 11 月 9 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有
限 28.2%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 71.8%的股权，李檬和
新浪集团合计持有天下秀有限 100%的股权，具体情况如下：
1-4-6
2016 年 10 月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京
辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国共七名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、
梁京辉、林璐)，且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(刘运利、王高飞)，SAIF
委派一名董事(梁晖)，澄迈新升委派一名董事(任振国)。李檬和新浪集团合计委派五名
董事。
在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过
其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董
事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和
决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
(3)自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 1 月 19 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀
有限 20.74%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 以及微博开曼持有天下秀有限 36.58%
的股权，李檬和 SINA 合计持有天下秀有限 57.32%的股权，具体情况如下：
在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新
浪集团合计委派五名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事，澄迈新升委派一名
董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀有限董事
会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天
下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业
务运营方面均保持一致。
1-4-7
(4)自 2017 年 1 月 20 日至 2017 年 6 月 25 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有
限 17.74%的股权，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀有限 36.58%的
股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限 54.32%的股权，具体情况如下：
2017 年 5 月，天下秀董事会成员发生变更，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、
王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼共七名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林
璐)，且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(曹菲、王高飞)，厦门赛富和嘉兴腾元
共同委派一名董事(梁晖)，海南金慧委派一名董事(曹欧劼)。李檬和新浪集团合计委派
五名董事。
在上述期间内，尽管天下秀董事会组成发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过其
委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多
数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机
构运作及业务运营方面均保持一致。
(5)自 2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀
16.72%的股份，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀合计 34.48%的股
份，李檬和新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份，具体情况如下：
1-4-8
在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集
团合计委派五名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事，海南金慧委派一名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与
新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且
新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
3、自 2017 年 7 月 1 日至 2019 年 3 月 7 日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%
的股份，新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 34.48%的股份，李檬和
新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份，具体情况如下：
1-4-9
在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集
团合计委派五名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会，
李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事
会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持
一致。
4、自 2019 年 3 月 8 日至今，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%的股份，
新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 36.07%的股份，李檬和新浪集团
合计持有天下秀 52.79%的股份，具体情况如下：
在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集
团合计委派五名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事(梁晖)；海南金慧委派一
名董事(曹欧劼)。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会，
李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事
会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持
一致。
在红筹架构拆除过程中，SAIF、JAFCO 阶段性仅持有 ShowWorld BVI 少数股权而
未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在前述期间一段时间内合
计持有天下秀过半数股权。但在上述期间内，李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，
且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(刘运利、王高飞)，李檬与新浪集团均无法
1-4-10
通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事超过
董事会半数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针
和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。故尽管在相关期间新浪集团持有天
下秀超过 50%的股权，但仍应认定为天下秀受新浪集团、李檬共同控制。
5、根据新浪集团 2016 年至 2018 年的年度报告，新浪集团未把天下秀/天下秀有限
列为其并表子公司。
6、李檬和新浪集团于 2017 年 12 月签署了《一致行动协议》，双方同意在对天下
秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动，并确认自 2015 年 1 月 1 日至
该协议签署时，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及 ShowWorld BVI 的
股东大会(或股东会)和董事会中均保持一致意见。新浪集团于 2018 年 12 月 17 日出具说
明，“确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决
策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和
李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业
务发展情况，李檬和新浪集团均共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部
充分讨论的基础上的真实意思表示，该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审
议和批准，具备有效性和合法性。”
此外，根据天下秀确认并经核查，报告期内新浪集团和李檬在公司经营方针和决策、
组织机构运作及业务运营方面均保持一致，天下秀具有持续发展、持续盈利的能力，经
营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化。
（二）最近三年内天下秀实际控制人未发生变更
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：
“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行
为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的
归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股
东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因
素进行分析判断。
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
(一)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
(二)发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响
发行人的规范运作；
(三)多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排
予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在
1-4-11
最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多
人没有出现重大变更；
(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件……如果
发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后
的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
1、报告期内，股东会方面，新浪集团、李檬均间接支配 ShowWorld BVI 和/或天下
秀有限/天下秀股权/股份的表决权，持有、支配天下秀有限/天下秀股权/股份表决权比例
最高的主体始终为新浪集团，满足上述第(一)和第(四)款规定；
2、报告期内，董事会方面，新浪集团与李檬始终共同控制董事会，任何一方无法
实现单独控制，双方可实现共同控制，根据《法律意见书》第 5.9 部分天下秀的组织机
构及公司治理制度、第 5.10 部分天下秀董事、监事和高级管理人员及其变化，天下秀具
有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公司治理制度, 报告期内天下秀董
事和高级管理人员变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，保证了天下
秀经营管理的稳定性，满足上述第(二)款规定；
3、李檬和新浪集团于 2017 年 12 月签署的《一致行动协议》就双方自 2015 年 1 月
1 日起对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动关系的事实进行确
认，新浪集团、李檬分别于 2019 年 7 月 7 日出具的《关于保持一致行动的承诺函》，
自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行
动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划
和安排，满足上述第(三)款规定。
鉴于此，并结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发
生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对实际控制人变更的认定，本
所律师认为报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天
下秀实际控制人未发生变更。
二、结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为 2015
年 1 月 1 日的原因以及合理性
李檬与新浪集团在 2015 年 1 月 1 日前已对天下秀有限实现共同控制。《一致行动
协议》所确认的一致行动关系起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因为：天下秀于 2017 年
10 月向北京市证监局提交 IPO 辅导备案，预计 IPO 报告期自 2015 年 1 月 1 日起算。考
虑到《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)第十二条要求
发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，故李檬和新浪集团在《一致行动协议》中
以 IPO 报告期的期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，以确保该等一致行动关
系确认期间完整覆盖 IPO 报告期，满足《首发办法》第十二条的要求，具有合理性。
三、结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系
的存续期限、变更或解除条件(如有)、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等
1-4-12
(一)一致行动关系的存续期限、一致行动关系的变更或解除条件
根据新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，自 2015 年 1
月 1 日至《一致行动协议》签署时，新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协
议》自协议签署日即生效，只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有天下秀股份，《一
致行动协议》就持续有效。
根据李檬与新浪集团于 2019 年 7 月 7 日出具的《关于保持一致行动的承诺函》，
自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行
动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划
和安排。
(二)一致行动人行使股份表决权的决策形成机制
根据前述《一致行动协议》，一致行动决策机制如下：
1、《一致行动协议》第二条 提案权行使的安排：
“2.1 双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，双方所
能控制的主体应当按照本协议第 4.1 条之约定达成一致意见(本协议所指的“一致意见”
体现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时，双方和/或其所能控制的主体对审议
事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，回避表决事项除外)，
双方所能控制的主体应该以此一致意见为准在股东大会提出议案。”
“2.2 在双方所能控制的主体、甲方(即李檬)和/或双方(即李檬和新浪集团)所能控
制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前，双方所能控制的主体、甲方和/
或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照本协议第 4.2 条的约定达成一致意
见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。”
2、《一致行动协议》第三条 表决权行使的安排：
“3.1 在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应按照本协议第 4.1 条之约定对
会议表决事项事先达成一致意见，双方所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进
行投票表决。”
“3.2 在公司董事会会议召开前，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士
担任公司董事的，其应按照本协议第 4.2 条的约定对会议表决事先达成一致意见，并以
此一致意见为准在董事会上进行投票表决。”
3、《一致行动协议》第四条 一致行动机制：
“4.1 为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行
使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主
体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双
1-4-13
方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见
行使股东权利。”
“4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下，甲方和/或双方所能控制的主体提名
或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事提出的议案或行使表决权前，双方应对需
要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的
公司董事在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见
的，则双方均同意以甲方的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或
推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。”
“4.3 甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其作为公
司董事若不能亲自出席公司董事会会议，须事前向另一方说明，不能出席会议的董事应
委托甲方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第二条的约定形成的一致意见代为
进行表决。
“4.4 法律、法规或证监会规范性文件的规定对甲方或新浪集团的表决意见有相反
要求的，按法律、法规或证监会规范性文件的规定执行。”
四、补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股
东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及
对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条
的规定
(一)天下秀保留境外红筹架构的原因及合理性
截至 2017 年 7 月，境外上市公司新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天
下秀股份，除 ShowWorld HK 及微博开曼以外，持有天下秀权益的主体均为境内主体，
天下秀红筹架构已全部拆除。截至本法律意见书出具日，新浪集团通过 ShowWorld HK、
微博开曼间接持有天下秀 34.48%的股权，具体股权结构如下：
1-4-14
天下秀曾搭建红筹架构进行境外融资，自天下秀红筹架构搭建之日至本法律意见书
出具日，天下秀有限/天下秀均不存在 VIE 架构。天下秀共同实际控制人之一新浪集团
系在美股上市的境外公司，其在天下秀红筹架构拆除前通过全资子公司 Sina HK 持有
ShowWorld BVI 股权。2016 年 10 月 12 日，微博开曼认购天下秀有限增资，成为天下
秀有限股东。自 2017 年 7 月 1 日至本法律意见书出具日，新浪集团分别通过其控制的
ShowWorld HK 和微博开曼持有天下秀有限股权，该等安排具备合理性。
(二)合法性
天下秀主营业务为新媒体营销服务，不属于报告期内有效的《外商投资准入特别管
理措施(负面清单) (2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特别
管理措施(负面清单)(2019 年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别，故保留新浪
集团相关的境外持股架构不违反外商投资限制相关法律法规，具备合法性。
(三)新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属清晰
根据新浪集团出具的《情况说明》， SINA Corporation 及 Sina HK 在持有 ShowWorld
BVI 股权期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与 ShowWorld BVI 其他股东、天下
秀(包括天下秀前身)的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷；截至《情况说明》
出具之日，亦未有可预见的与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀(包括天下秀前身)的其
他股东间的潜在诉讼、仲裁等法律风险。SINA Corporation 及 Sina HK 与 ShowWorld BVI、
天下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送
等影响天下秀独立性的协议或其他安排。”
根据新浪集团控制的直接持有天下秀股权的股东 ShowWorld HK 及微博开曼出具的
《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经
依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，
不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存
在正在进行或潜在的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份
上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制。”
根据 ShowWorld HK 及微博开曼出具的相关确认，ShowWorld HK 及微博开曼以其
合法取得并拥有的自有资金取得天下秀有限/天下秀股权/股份。
综上，本所律师认为新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀的股份权
属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，不存在诉讼、仲裁争议或纠纷。
(四)天下秀公司治理和内控的有效性
根据天下秀提供的材料并经本所律师核查，天下秀已制定并执行了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管
1-4-15
理制度》《薪酬管理制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制
度，该等制度明确了机构和人员的职能和职责，并参照适用于上市公司治理的规范性文
件制定了相关决策程序和议事规则，且天下秀股东大会、董事会、监事会以及相关高级
管理人员均已依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职责及制衡机制均
已有效运作。
此外，根据中汇于 2019 年 4 月 28 日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》 (中
汇会鉴[2019]1932 号)，天下秀按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
鉴于此，基于本所律师作为非财务、管理专业人员的理解和判断，本所律师认为，
天下秀股东大会、董事会、监事会均已正常运作，针对天下秀股东大会、董事会、监事
会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，天下秀建立的决策程序和
议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。
(五)对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
如本题第 4 问第 1、2 部分回复所述，截至 2017 年 7 月，境外上市公司新浪集团通
过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀股份，除 ShowWorld HK 及微博开曼以外，持
有天下秀权益的主体均为境内主体，天下秀红筹架构已全部拆除，股权权属清晰，不存
在委托持股、信托持股安排。
本次交易完成后，新浪集团累计控制上市公司 480,342,364 股股份，占上市公司总
股本的 28.58%，李檬累计控制上市公司 222,697,298 股股份，占上市公司总股本的
13.25%。鉴于共同实际控制人李檬及新浪集团累计控制上市公司 703,039,662 股，占上
市公司总股本的 41.84%，持股比例较高，可保持控制权稳定。本次交易前后上市公司
具体股权情况如下：
本次新增股份数量 本次交易之后
股东名称
(股) 持股数量(股) 持股比例
天下秀 -46,040,052 - 0.00%
新浪集团合计控制 480,342,364 480,342,364 28.58%
其中：ShowWorld HK 332,615,750 332,615,750 19.79%
微博开曼 147,726,614 147,726,614 8.79%
李檬合计控制 222,697,298 222,697,298 13.25%
其中：利兹利 127,186,438 127,186,438 7.57%
永盟 95,510,860 95,510,860 5.68%
嘉兴腾元 99,501,207 99,501,207 5.92%
厦门赛富 99,501,207 99,501,207 5.92%
庥隆金实 100,387,904 100,387,904 5.97%
1-4-16
本次新增股份数量 本次交易之后
股东名称
(股) 持股数量(股) 持股比例
澄迈新升 93,543,291 93,543,291 5.57%
杭州长潘 65,905,768 65,905,768 3.92%
海南金慧 59,479,942 59,479,942 3.54%
文泰投资 37,645,509 37,645,509 2.24%
中安润信 19,012,847 19,012,847 1.13%
上海沁朴 15,210,296 15,210,296 0.91%
宏远伯乐 28,519,270 28,519,270 1.70%
招远秋实 9,919,756 9,919,756 0.59%
其他股东 - 348,753,656 20.75%
合计 1,285,626,607 1,680,420,315 100.00%
此外，如本题第 3 问及第 5 问回复所述，新浪集团与李檬已签署《一致行动协议》
并出具了《关于保持一致行动的承诺函》，双方已为保证一致行动关系存续和维持控制
权稳定采取有效措施，并将于本次重组完成后的 36 个月内保持一致行动关系。鉴于天
下秀共同实际控制人累计持股比例较高且已就本次重组完成后 36 个月保持一致行动关
系出具承诺，本所律师认为保留境外持股架构不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
(六)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项
以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定，上市公司发行股份购买资
产，应当符合下列规定：(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司以定向发行股份
方式购买的标的资产为天下秀全体股东持有的天下秀 100%的股份。根据交易对方出具
的《关于资产权属的承诺函》，天下秀为持续经营的企业法人，其股东所持股权权属清
晰，天下秀全体股东所持天下秀 100%的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
因此，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，上市
公司就本次交易办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定。
根据《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定，“对于控股股东设立在境外
且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性
及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约
定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的
有效性，并发表明确意见。”
1-4-17
综上，天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持
股架构且该等安排具备合法性、合理性；新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有
天下秀股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金；天下秀
公司治理和内控具备有效性。鉴于此，本次交易符合《首发业务若干问题解答(一)》第
十二条的规定。
五、结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定
的有效措施，以及对违反一致行动协议的有效约束机制
(一)新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施
为保持一致行动协议和维持控制权稳定，李檬与新浪集团于 2019 年 7 月 7 日出具
了《关于保持一致行动的承诺函》，自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，
李檬与新浪集团确认将继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一
致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。
(二)违反一致行动协议的有效约束机制
《一致行动协议》对违反该协议的违约责任进行了明确约定：
“如果任意一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作出表
决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
任意一方所能控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，
则视为该主体的控制方对本协议的违反。
任意一方所能控制的主体提名的人士在行使其作为公司董事的董事权利时违反本
协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
双方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定、保证，或未履
行本协议项下的任何一项义务、承诺，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约
方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约
方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损
害赔偿。
尽管本协议有其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。”
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下
秀实际控制人未发生变更；
1-4-18
2、《一致行动协议》中以 IPO 报告期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，
以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖 IPO 报告期，满足《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条的要求，具有合理性；
3、天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持股
架构，具有合理性和合法性；
4、新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委
托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金，天下秀建立的决策程序和议事规则能够
确保其内部公司治理和内控有效性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定。
《一次反馈意见》问题 2. 申请文件显示，标的资产最近三年内董事多次变化。请你公
司：1) 补充披露标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2) 结合标的资产最近
三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机制的影响，补充披露标的资产
最近三年实际控制人是否发生变更。3) 补充披露标的资产董监高任职资格是否符合我
会相关规定。4) 补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产最近三年董事变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍
(一)标的资产最近三年董事变动情况
根据天下秀提供的资料，2016 年 1 月 1 日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一
名，执行董事为李檬。自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，天下秀有限/天下秀
的董事变更情况如下：
变动时间 变动前董事 变动情况 备注
设立董事会，董 ShowWorld HK、永盟、利兹利成为天下秀有限股东，
事会成员为：李 为完善公司治理结构，天下秀有限各股东委派董事(李
2016.4 执行董事：李檬 檬、梁京辉、林 檬通过利兹利委派李檬、林璐、梁京辉为董事；新浪集
璐、梁晖、王高 团通过 ShowWorld HK 委派张怿、王高飞为董事；SAIF
飞、张怿 通过 ShowWolrd HK 委派梁晖为董事)，建立董事会
引入投资者澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾元为天下秀有
李檬、梁京辉、 新增：刘运利、 限股东，该等股东委派了董事(澄迈新升委派任振国；
2016.10 林璐、梁晖、王 任振国 嘉兴腾元和厦门赛富委派梁晖)，且 ShowWorld HK 委
高飞、张怿 退出：张怿 派的董事人员发生了调整(新浪集团通过 ShowWorld
HK 委派王高飞、刘运利为董事)
李檬、梁京辉、 新增：曹菲、曹 天下秀有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善公
2017.5 林璐、梁晖、王 欧劼 司治理结构，股东委派的董事人员发生了调整(新浪集
高飞、刘运利、 退出：刘运利、 团通过 ShowWorld HK、微博开曼委派曹菲、王高飞为
1-4-19
任振国 任振国 董事；海南金慧委派曹欧劼为董事)
(二)标的资产最近三年董事没有发生重大变化，不构成对本次交易的障碍
天下秀有限/天下秀董事上述变动主要系因引进投资人、完善公司治理结构、股东委
派董事人员调整等原因所致。最近三年内，天下秀实际控制人未发生变更，李檬自 2016
年 1 月 1 日至本法律意见出具日一直担任天下秀有限/天下秀执行董事/董事长，梁京辉、
林璐、梁晖、王高飞一直担任天下秀/天下秀有限董事，个别董事变动未影响天下秀有限
/天下秀的日常经营管理、重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，
天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定，
不构成对本次交易的法律障碍。
二、结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对公司董事会议事机制
的影响，补充披露标的资产最近三年实际控制人是否发生变更
(一)最近三年李檬和新浪集团选派董事情况
2016 年 1 月 1 日，天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬。
ShowWorld BVI 的董事会由五名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事一名(李
檬)，新浪集团通过 Sina HK 委派董事二名(杜红、刘运利)，李檬和新浪集团合计委派三
名董事。
2016 年 4 月至 2016 年 10 月，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、张怿、梁京
辉、林璐、梁晖、王高飞共六名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，
且李檬担任董事长；新浪集团委派二名董事(张怿、王高飞)。李檬和新浪集团合计委派
五名董事。
2016 年 10 月至 2017 年 5 月，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、王高飞、刘运
利、梁晖和任振国共七名董事组成。李檬仍委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，且李
檬担任董事长；新浪集团委派二名董事(刘运利、王高飞)。李檬和新浪集团合计委派五
名董事。
2017 年 5 月至今，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹
欧劼共七名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，且李檬担任董事长；
新浪集团委派二名董事(曹菲、王高飞)。李檬和新浪集团合计委派五名董事。
综上，最近三年，董事会过半数席位由李檬和新浪集团控制。
(二)标的资产最近三年实际控制人未发生变更
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月，经营决策机构仅为 ShowWorld BVI 董事会，
其董事会由五名董事组成，其中，李檬通过 UPSIDE 委派董事一名(李檬)，新浪集团通
过 Sina HK 委派董事二名(杜红、刘运利)，JAFCO、SAIF 各委派一名董事，李檬和新浪
集团合计委派三名董事。根据该等期间有效的 ShowWorld BVI 股东协议，UPSIDE 董事
(李檬)一人三票，新浪集团、JAFCO、SAIF 委派的四名董事一人一票，ShowWorld BVI
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一般决议事项应取得半数以上董事投票权同意；此外，新浪集团、JAFCO、SAIF 均有
权但无义务向天下秀有限委派一名董事，新浪集团、JAFCO、SAIF 在该等期间未向天
下秀有限委派董事。考虑到该等期间实际经营决策机构为 ShowWorld BVI 且新浪集团
有权向天下秀有限委派一名董事，尽管该等期间天下秀有限未设董事会，仅设李檬为执
行董事，但应认定该等期间李檬单独控制董事会。
自 2016 年 4 月至本法律意见书出具日，根据天下秀有限/天下秀章程，天下秀有限/
天下秀董事会决议表决实行一人一票，且通过一般决议事项需要取得全体董事中的过半
数董事同意。
综上，自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，李檬与新浪集团均无法通过其
委派的董事单独控制董事会。李檬与新浪集团在 ShowWorld BVI 和/或天下秀有限/天下
秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，且李檬与新浪集团分别于 2017 年 12 月 15
日、2018 年 12 月 17 日签署了《一致行动协议》及说明，确认双方及其所能控制的主体
在天下秀、天下秀有限及 ShowWorld BVI 的股东大会(或股东会)和董事会中均保持一致
意见，并确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营
决策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。因此，天下秀最近三年实际控制人
未发生变更。
三、补充披露标的资产董监高任职资格是否符合中国证监会相关规定
根据《首发办法》第十五条的规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票首发上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任”。
鉴于本次交易的相关中介机构已对天下秀的董事、监事和高级管理人员就股票发行
上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，天下秀的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，天下秀董事会秘书已取得上市公司董秘资格证书，故标的
资产董监高符合《首发办法》第十五条的规定。
根据天下秀董事、监事和高级管理人员填写的调查表，天下秀董事、监事和高级管
理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第 146 条规定的
不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，且不存在下列情形，符合《首发办法》第
十六条的规定：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
综上所述，标的资产董监高任职资格符合中国证监会相关规定。
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四、补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
(一)标的资产相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形
1、天下秀相关董事、高管的对外投资及兼职情况
根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表，天下秀董事、高管
主要对外投资情况如下：
姓名 职务 被投资公司/企业名称 出资比例 主营业务
利兹利 99% 持股天下秀
李檬 董事长、总经理 永盟 99% 持股天下秀
利兹科技(天津)有限公司 100% 无实际业务
利兹利 1% 持股天下秀
梁京辉 董事
永盟 1% 持股天下秀
为实体商业提供互联
网升级的产品和服务。
公司的核心产品：客来
北京卡富通盈科技有限公 乐互联网收银台，可以
6.77%
司 帮助线下实体商家实
现线上支付，并帮助商
家建立客户关系管理
及营销服务
通过北京卡富通盈科
梁晖 董事 海南客来乐科技有限公司 技有限公司间接持股 同上
6.77%
通过北京卡富通盈科
北京客来乐科技有限公司 技有限公司间接持股 同上
6.77%
开发视频会议软件，公
北京云博信网络科技有限
40% 司无业务经营不善，准
公司
备关闭
美国元禾谷风基金(Oriza 风险投资基金，在美国
0.5%
Ventures) 经营
海南慧远投资有限责任公
97% 房地产项目
司
直接持股 45.4545%，
盈信(海南)金融服务有限 通过海南盈新汇信投
服务、投资
公司 资管理中心(有限合伙)
间接持股 7.9051%
海南金雨投资有限公司 97% 项目投资
曹欧劼 董事
海南慧霖投资有限公司 97% 项目投资
通过海南金雨投资有
限 公 司 间 接 持 股
海南金雨创科投资管理中
94.09%，通过大象(海 服务、咨询、投资
心(有限合伙)
南)金融服务有限公司
间接持股 2.91%
大象(海南)金融服务有限 97% 服务、咨询、投资
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姓名 职务 被投资公司/企业名称 出资比例 主营业务
公司
海南金盈投资管理有限责
20% 投资管理
任公司
海南盈新汇信投资管理中
80% 服务、咨询、投资
心(有限合伙)
湖南天绎文娱传媒有限公
97% 服务、投资
司
通过海南金雨创科投
博远(澄迈)科技有限公司 资管理中心(有限合伙) 技术服务、咨询
间接持股 4.85%
通过湖南天绎文娱传
中广天择传媒股份有限公
媒有限公司间接持股 传媒经营
司
3.7151%
通过海南金盈投资管
智通亚信(海南)投资管理
理有限公司间接持股 创业投资
中心(有限合伙)
0.5%
海南慧融投资有限公司 97% 项目投资
宁波保税区易沃德投资合
0.9708% 实业投资
伙企业(有限合伙)
海南神农基因科技股份有 农作物种子的选育、生
10%
限公司 产、销售等
海南慧东地产投资有限责 通过盈信金服间接持
地产投资
任公司 股 42.68768%
海南盈新合信投资管理中
40% 服务、咨询、投资
心(有限合伙)
北京舟行顺达创业投资中
50.00% 创业投资
心(有限合伙)
北京新浪互联信息服务有
27.09% 互联网广告，无线增值
限公司
曹菲 董事 新浪体育有限公司 25.00% 广告
北京格物致知投资管理中
5.00% 投资管理
心(有限合伙)
深圳高达鼎和投资中心 投资咨询、投资顾问、
0.87%
(有限合伙) 投资创业
北京新浪飞扬软件有限公
80.00% 互联网技术服务
司
上海玮责投资合伙企业
50.00% 未实际运营业务
(有限合伙)
上海玮熠投资合伙企业
50.00% 未实际运营业务
(有限合伙)
北京新浪互联信息服务有
王高飞 董事 22.79% 互联网广告，无线增值
限公司
拉萨缘非日月投资合伙企
20.00% 投资咨询
业(有限合伙)
杭州装点文化创意有限公
2.76% 互联网文化服务
司
北京星潮在线文化发展有
20% 互联网信息服务
限公司
1-4-23
根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表，除在天下秀及其子
公司任职外，天下秀董事、高管主要兼职情况如下：
兼职单位与
姓名 天下秀职务 兼职单位 兼任职务 主营业务
天下秀关系
利兹利 执行事务合伙人 天下秀股东 持股天下秀
董事长、总经 永盟 执行事务合伙人 天下秀股东 持股天下秀
李檬
理 ShowWorld Hong Kong
董事 天下秀股东 持股天下秀
Limited
为实体商业提供互联
网升级的产品和服务。
公司的核心产品：客来
北京卡富通盈科技有限 乐互联网收银台，可以
董事 —
公司 帮助线下实体商家实
现线上支付，并帮助商
家建立客户关系管理
及营销服务。
Life Care Networks 为心脏病患者提供远
董事 —
Holding,LTD (Cayman) 程心电监护和服务
为北美高校学生提供
One Class, Inc.(Canada) 董事 —
互助教育平台
北京秀满天下科技有限 提供网络虚拟形象产
经理、董事 —
公司 品
梁晖 董事 麦招信息科技(南京)有 为企业提供基于互联
董事 —
限公司 网软件的招聘服务
开发视频会议软件，公
北京云博信网络科技有
执行董事 — 司无业务经营不善，准
限公司
备关闭
公司是 OneClass 加拿
北京易课教育科技有限 大公司在中国的子公
监事 —
公司 司，向中国留学生提供
教育辅导服务
江西润田饮料股份有限
监事 — 生产瓶装水饮料
公司
安普瑞斯(无锡)有限公 为手机等消费电子产
监事 —
司 品生产锂电池
美国元禾谷风基金 风险投资基金，在美国
合伙人 —
(Oriza Ventures) 经营
海南慧远投资有限责任
董事长兼总经理 — 房地产项目
公司
海南盈新汇信投资管理
执行事务合伙人 — 服务、咨询、投资
中心(有限合伙)
盈信(海南)金融服务有
董事长兼总经理 — 服务、投资
限公司
曹欧劼 董事
海南慧东地产投资有限 地产投资，水电安装，
董事长兼总经理 —
责任公司 室内外装饰工程
执行董事兼总经
海南金雨投资有限公司 — 项目投资
理
海南龙鑫房地产开发有 房地产开发经营、房地
董事长、经理 —
限公司 产营销
1-4-24
兼职单位与
姓名 天下秀职务 兼职单位 兼任职务 主营业务
天下秀关系
海南慧霖投资有限公司 执行董事兼经理 — 项目投资
海南金雨创科投资管理 执行事务合伙人
— 服务、咨询、投资
中心(有限合伙) 委派代表
大象(海南)金融服务有
执行董事兼经理 — 服务、咨询、投资
限公司
湖南天绎文娱传媒有限
执行董事 — 服务、投资
公司
中广天择传媒股份有限
董事 — 传媒经营
公司
海南慧融投资有限公司 执行董事兼经理 — 项目投资
智通亚信(海南)投资管 执行事务合伙人
— 创业投资
理中心(有限合伙) 委派代表
设计、制作、代理、发
上海微昱广告有限公司 董事 —
布国内外各类广告
北京秒车信息技术有限
董事 — 一站式购车服务平台
公司
上海微珩网络技术有限
曹菲 董事 董事 — 技术咨询、技术服务
公司
新浪网技术(中国)有限
副总裁 — 互联网技术服务
公司
北京舟行顺达创业投资
执行事务合伙人 — 创业投资
中心(有限合伙)
北京新浪飞扬软件有限
董事长, 总经理 — 互联网技术服务
公司
北京新浪互联信息服务
董事 — 互联网广告，无线增值
有限公司
北京星潮在线文化发展
董事长, 总经理 — 互联网信息服务
有限公司
北京星潮在线文化发展
负责人 — 经济信息咨询
有限公司沈阳分公司
成都市爱鲜城信息技术 执行董事兼总经
— 支持微博美食频道
有限公司 理
北京维酷奇信息科技有 微博国际版的技术开
董事长 —
限公司 发
北京新潮讯捷信息技术 报告内曾任经 技术服务(无线业务相
王高飞 董事 —
有限公司 理, 董事长 关)
杭州微时畅梦广告有限 执行董事兼总经
— 艺术活动策划
公司 理
杭州微瀚讯梦信息技术 执行董事兼总经
— 技术咨询
有限公司 理
星潮信息技术(成都)有 执行董事兼总经
— 技术服务
限公司 理
和友信科技开发(深圳)
董事 — 技术开发
有限公司
北京维阅信息技术有限
董事长 — 技术开发
公司
上海微点信息科技有限
董事 — 技术服务
公司
1-4-25
兼职单位与
姓名 天下秀职务 兼职单位 兼任职务 主营业务
天下秀关系
杭州微新梦讯网络科技 执行董事兼总经
— 互联网增值服务
有限公司 理
珠海云麦科技有限公司 董事 — 家庭智能设备
北京炫果壳信息技术股
董事 — 漫画平台
份有限公司
星潮闪耀移动网络科技
董事 — 互联网技术服务
(中国)有限公司
北京索引互动信息技术
董事 — 无线增值服务
有限公司
捷步士信息技术(上海)
董事长 — LBS 图钉
有限公司
微梦创科网络科技(中
董事 — 互联网技术服务
国)有限公司
北京新浪阅读信息技术
董事 — 小说阅读平台
有限公司
上海玮熠投资合伙企业
执行事务合伙人 — 投资管理
(有限合伙)
上海玮责投资合伙企业
执行事务合伙人 — 投资管理
(有限合伙)
上述天下秀董事、高管的对外投资和对外兼职单位中，被投资方或兼职单位的主营
业务中均不包含新媒体社交账号广告业务，与天下秀不存在竞争关系；北京新浪互联信
息服务有限公司(以下简称“新浪互联”)的业务范围中虽包含互联网广告业务，但经核
查并与新浪互联确认，该种互联网广告业务与天下秀从事的新媒体社交广告撮合业务有
着较大区别：
天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告
交易系统技术服务，主要开展基于新媒体社交账号的广告撮合业务，面向的客户群体是
对新媒体(主要包括微博、微信、抖音、小红书等)具有投放推广需求的广告主；而新浪
互联主要从事传统的媒体广告业务(以门户类互联网广告为主)，面向的客户群体主要是
对门户网站曝光量具有需求的广告主；该等客户与天下秀的客户虽然可能存在一定的重
叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，不存在利益冲突。
根据新浪集团的确认，新浪集团委派的董事曹菲、王高飞在担任天下秀董事期间，
不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形；根据曹菲、王高飞的
确认，其不存在自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务的情形，亦未在任何与天下
秀经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职。
综上，新浪互联与天下秀不构成竞争关系，不存在利益冲突。天下秀董事王高飞、
曹菲在新浪互联兼职或持股不属于违反对天下秀竞业禁止义务的情形。
除王高飞、曹菲投资且王高飞担任董事的新浪互联外，上述其他天下秀董事、高管
的对外投资和对外兼职企业的主营业务中均不包含新媒体社交账号的广告业务，与天下
秀不存在竞争关系。
1-4-26
此外，根据天下秀提供的资料，李檬委派的天下秀董事李檬、林璐、梁京辉，天下
秀高管覃海宇、于悦、吴长京已经与天下秀签署竞业禁止协议，该等竞业禁止协议约定：
该等天下秀董事、高管不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与天下秀业
务相竞争或相似的业务；在该等天下秀董事、高管劳动合同解除后 2 年内，不得以任何
身份亲自或经代理人，直接或间接，独立或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下
行为：包括但不限于组建、参与组建、参股、受雇或服务于从事与甲方(天下秀)有竞争
关系或者其他利害关系的生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他
组织。
根据海南金慧的确认，海南金慧委派的董事曹欧劼在担任天下秀董事期间，不存在
违反与海南金慧等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。
根据厦门赛富、嘉兴腾元的确认，其委派的董事梁晖在担任天下秀董事期间，不存
在违反与厦门赛富、嘉兴腾元等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。
根据天下秀全体董事、高管出具的确认函并经核查，上述董事、高管在担任天下秀
董事期间，不存在利用职务便利为自身或者他人谋取属于天下秀的商业机会，自营或为
他人经营与天下秀相同或相似业务的情形，且未在任何与天下秀经营相同或相类似业务
的任何企业、单位任职、兼职(该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、 股东、高
级管理人员、职员、代理人、顾问等)，也未直接或间接向任何与天下秀经营相同或相
类似业务的企业、单位提供服务。
综上，天下秀相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形。
(二)标的资产相关董事、高管不存在违反对除标的资产以外其他企业的竞业禁止义
务的情形
根据天下秀董事、高管的确认，天下秀董事、高管不存在违反与除天下秀以外其他
企业的竞业禁止义务的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，天下秀董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情
形。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化，符合《首发办法》第十二
条的规定，不构成对本次交易的法律障碍；
2、天下秀最近三年实际控制人未发生变更；
3、天下秀董监高任职资格符合中国证监会相关规定；
4、天下秀相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
1-4-27
《一次反馈意见》问题 3. 申请文件显示，1) 针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控
股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉)承诺将对上市公司因担
保诉讼受到的损失承担全部责任。瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至
《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。2) 目
前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，
或因暂未发现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限预计
将超出瑞莱嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你公
司补充披露：1) 上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、
仲裁。2) 上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上
市公司的影响。3) 相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4)
《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定
金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。5) 如赔偿金额
超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代
为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条的规定。6) 由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，
与天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的
影响。7) 标的资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况及进展如下：
1-4-28
序
担保诉讼 事件概述及类型 公告 事实抗辩情况 诉讼进展
号
公司于 2016 年 9 月 27 日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书
《关于涉及重 本案所述担保未经公司董
(【2016】沪民初 29 号)、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾
大诉讼的风险 事会、股东大会审议，且未
国平先生的股权转让纠纷，原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉 一审判决上
提示性公告》 予披露；本案被告之一的顾
状，请求判令顾国平依法返还原告人民币 10,000 万元借款，返还股份 市公司对该
( 临 国平在开庭时明确否认曾
转让定金款人民币 60,000 万元，支付违约金人民币 110,000 万元整， 项担保不承
躬盛网络担 2016—132) 、 向躬盛网络提供过担保函，
1 请求斐讯数据和慧球科技承担无限连带责任。2018 年 12 月 29 日，上 担 连 带 责
保诉讼纠纷 《关于涉及诉 相关担保函上只有公司公
海高院对该案进行了一审判决，判决上市公司无需对顾国平债务承担 任，二审已
讼进展的公 章，没有顾国平的签字，没
担保责任。公司于 2019 年 2 月 1 日收到最高院邮寄送达的《民事上诉 开庭，待终
告 》 ( 临 有落款日期，且本案主债权
状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国 审判决
2019-001、008 合同中没有任何条款提及
平债务金额为 5.4 亿元及部分利息(包括定金 3 亿元，另行偿付金额 1.4
号) 公司为顾国平提供担保。
亿元，借款本金 1 亿元，借款利息 1,500 余万元)。
公司于 2016 年 10 月 31 日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达 《关于涉及重
的应诉通知书(【2016】沪 01 民初 806 号)，因与上海斐讯投资有限公 大诉讼的风险 本案所述担保未经公司董 一审判决上
司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起 提示性公告》 事会、股东大会审议，公司 市公司对该
诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款 15,000 ( 临 亦未对此担保事项进行公 项担保不承
瀚辉投资担
2 万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计 1,800 万元、向瀚辉投资支付违约 2016—138) 、 告；相关协议上所谓的公司 担 连 带 责
保诉讼纠纷
金 1,500 万元(合计金额 18,300 万元)，请求顾国平、斐讯数据、慧球科 《关于收到法 公章无防伪编号，与公司在 任，瀚辉投
技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司违 院判决书的公 公安部门备案的具有防伪 资已提起上
规担保无效后，瀚辉投资向上海高院提起上诉，请求上海高院改判斐 告 》 ( 临 编号的公章明显不一致。 诉
讯数据和上市公司承担连带责任。 2019-020)
《关于涉及重 本案所述担保未经公司董
公司于 2018 年 12 月 12 日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知 一 审 审 理
大诉讼的公 事会、股东大会审议，公司
书》[(2018)赣民初 145 号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的 中，司法鉴
告 》 ( 临 未对此担保事项进行公告，
信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉 定已完成，
中江信托担 2018-055)、《关 亦未留存涉及本次涉诉担
3 状，请求判令斐讯数据清偿融资本金 3 亿元及资金占用费 1,839.83 万 确认《保兑
保诉讼纠纷 于收到司法鉴 保事项的任何相关文件；本
元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金 1,211.07 万元 函》所盖上
定意见书暨诉 案中原告方提供的上市公
左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金 300 万元，请求万得凯实 市公司公章
讼进展的公 司出具的《保兑函》真实性
业、松江国投、慧球科技、顾国平对全部债务承担连带责任。 系伪造
告 》 ( 临 和有效性存在重大瑕疵，
1-4-29
2019-052) 《保兑函》上的“广西慧
球”印章与公安局、行政审
批局备案的真实印章不一
致。
1-4-30
除上述三宗未决担保诉讼外，截至本法律意见书出具日，上市公司未新增其
他违规担保诉讼、仲裁。
二、上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完
成后上市公司的影响
(一)前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小
经核查上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院针对躬盛网络案和
瀚辉投资案分别作出的《民事判决书》以及江西省高级人民法院委托江西天剑司
法鉴定中心出具的鉴定结果(鉴定结果显示：中江信托案涉及的《保兑函》上所
盖印章与上市公司在公安机关、工商机关备案的公章不是同一枚印章)。上市公
司对上述案件所涉债务提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下，未履行
法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而
做出的违规担保；参考最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件
适用法律问题的解释(征求意见稿)》及相关立法精神，上市公司违反《公司法》
或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成上市公司有效对外担保的
可能性较小。
此外，上市公司聘请的案件代理律师对前述违规担保诉讼进行了论证分析，
具体如下：
1、对于躬盛网络案，代理律师认为，一审法院已经对躬盛网络案中慧球科
技担保函的真实性不予确认。在二审中，躬盛网络上诉要求慧球科技承担担保责
任没有提供新的证据、新的事实和理由。在躬盛网络提供的慧球科技担保函不足
以证明躬盛网络诉讼请求的情况下，法院依法驳回躬盛网络对慧球科技上诉请求
的概率较高。
2、对于瀚辉投资案，代理律师认为，一审法院判决慧球科技担保无效，有
充分的事实和法律依据，在瀚辉投资提供的证据不足以证明其对慧球科技上诉请
求的情况下，瀚辉投资要求慧球科技承担连带保证责任，法院依法驳回瀚辉投资
对慧球科技上诉请求的概率较高。
3、对于中江信托案，代理律师认为，如果司法鉴定结论显示《保兑函》上
的慧球科技的印章与公安局、行政审批局备案的真实印章不一致，那么基本可以
证实该份《保兑函》系伪造的，而中江信托在整个融资过程中存在重大过错，不
属于善意第三人，其依据该份《保兑函》要求慧球科技承担连带保证责任的请求，
依法不应得到支持，而除去该份《保兑函》之外，中江信托并未提供任何其他合
法有效的证据来证实慧球科技应当承担担保责任，慧球科技在本案中胜诉概率较
高。
江西省高级人民法院委托江西天剑司法鉴定中心已出具鉴定结果，鉴定结果
显示：中江信托案涉及的《保兑函》上所盖印章与上市公司在公安机关、工商机
关备案的公章不是同一枚印章。
1-4-31
综上，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认
定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小。
(二)瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺
针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月
12 日，2018 年 12 月 13 日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》，明
确将对上市公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至 2018 年 12 月 31 日，
瑞莱嘉誉资产总额为 5.72 亿元左右，资产负债率为 0.02%，未负有大额债务，资
信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合
伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无
限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动
产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一
定支撑。
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了
《关于履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉
誉补充承诺之二》)，明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定
连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾
款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保
承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元)，具体锁定方式为：
1、瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期
存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行
抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说
明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后
一个工作日向财务顾问出具银行对账单。
2、如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消
除的，锁定金额亦等额减少或消除。
3、在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担
保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金
额的，未履行义务的相应差额部分在 27,000 万元股份转让对价尾款中予以等额
扣减。
4、在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承
担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在
27,000 万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
根据瑞莱嘉誉作出的承诺，上市公司作为前述三宗违规担保诉讼的被告人或
被上诉人，如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失，相应赔偿金额将由
瑞莱嘉誉承担。
1-4-32
综上，鉴于前述三宗违规担保诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连
带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺
函承担责任的可能性较小，如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次
交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响。
三、相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性
上市公司已在就《一次反馈意见》修订的《广西慧金科技股份有限公司吸收
合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称
“《重组报告书(草案) (修订稿)》”)“重大风险提示/一、与本次交易相关的风
险/(一)上市公司涉及担保诉讼的风险”中补充披露相关资产减值损失和预计负
债计提情况以及上述会计处理的合规性。
四、《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，
瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小
股东权益
(一)《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间
瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》，
主要内容如下：
“为促进你公司持续、稳定、健康发展，消除或然担保及因该等或然担保、
或有负债对你公司可能产生的不利影响，本企业作为你公司控股股东于 2018 年
12 月 12 日出具了《承诺函》(以下简称“该项承诺”)，该项承诺明确，针对你
公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，
未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、
前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，由本
企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺的法律效力、有效期限、适用范围等
事项，本企业特对该项承诺补充说明如下：
1、本企业作为控股股东，已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应
披露未披露的担保和债务。本企业进一步明确，作为你公司控股股东期间，本企
业合法行使股东权利，高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益，通过
各种方式促使你公司合法依规阳光运营，无任何滥用控股地位使你公司违规给股
东、控股股东、实际控制人及其关联公司提供担保，及其他或有负债的情形。如
存在，由本企业承担全部责任。
2、该项承诺属本企业真实意思表示，一经作出即对本企业、你公司发生法
律效力。
3、本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展，愿意积极承担控股股东
的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影
响。该项承诺属本企业自愿作出，未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突，
不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形。
1-4-33
4、该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债
产生的损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行
该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责
任。
5、经本企业与本次重组相关方商议，该项承诺自做出之日起有效期三年。
该项承诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响；
6、除该项承诺载明的内容外，该项承诺不存在其他限制性条款。”
根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》，瑞莱嘉誉针对上市公
司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，
未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承
担全部责任的承诺到期时间为 2021 年 12 月 12 日。
(二)瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司
及中小股东权益
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了
《关于履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉
誉补充承诺之二》)，明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定
连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾
款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保
承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元)(举例：假设最高人民法院和上海市高
级人民法院最终判决上市公司免于对躬盛网络案和瀚辉投资案涉及的违规担保
承担连带责任，而江西省高级人民法院判决上市公司需对中江信托案涉及的担保
承担连带责任，则上市公司承担连带担保责任的金额上限为 33,250.9 万元左右
(30,000 万元+1,839.83 万元+1,211.07 万元+200 万元)；因此，瑞莱嘉誉仅需锁定
6,250.9 万元左右(33,250.9 万元-27,000 万元)。
上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让
对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任
的最大风险敞口及实际承担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭
受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中
小股东权益。
五、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体
措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底
解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
(一)如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措
施，是否存在请求第三方代为偿付等安排
1-4-34
根据瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》(详
见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》)，瑞莱嘉誉
明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上
限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁
定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金
额上限-27,000 万元)。
上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施，能
够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力。截至本法律意见书出具日，不存在请求第三方
代为偿付等安排。
(二)上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条的规定
1、法规规定
根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条
“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
5 号》(以下简称“《法律适用意见第 5 号》”)第五条第(二)项的规定：实施重大
资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐
机构和发行人律师经核查，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、
实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债
务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，可出具意见认
定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
2、瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本息，
且切实具备履约能力
瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东，就上市公司在前实际控制人控制期间作
出的违规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》，
明确约定对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生
的损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等
债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任，
且瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具
备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充
说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资
产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限，且张琲作为
普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。
综上，在目前已披露的上市公司违规担保框架内：(1)基于躬盛网络担保诉
讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，中江信托
担保诉讼纠纷所涉《保兑函》上加盖的上市公司公章系伪造的客观事实；(2)结
合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释
(征求意见稿)》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺
函；(3)并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款，躬
1-4-35
盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责
任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承
担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，上
市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
六、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的
关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响
根据瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具的《有关承诺函的补充
说明》：瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑，愿意积极承
担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产
生的不利影响。该项承诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出，未与
法律法规或瑞莱嘉誉内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效
力待定等情形；瑞莱嘉誉承诺为上市公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉
真实意思表示，该项承诺自作出之日起有效期三年，不受上市公司在本次重组中
控制权转让等客观情况变化的影响。
综上，瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提，亦不存在
其他协议安排。
七、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定
根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定：天下秀对外担保行为，须经股
东大会审议通过：(1)天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(2)天下秀连续 12 个月内的
对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(3)天
下秀连续 12 个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元以后提供的任何担保；(4)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(5)对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；为关联方提供担保。股东大会审议前款第(2)
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大
会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项议案
的表决。
根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定：董事会拥有对《公司章程》
第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限；《公司
章程》第四十一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定：审议《公司章程》第
四十一条第(2)项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。
1-4-36
根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定：天下秀对外担保实行统
一管理，非经天下秀董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。
天下秀的《对外担保管理办法》第三章“对外担保的审批程序”第十五条规
定：天下秀对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关
董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规
定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定：对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定：应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
综上，标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为：
1、上市公司涉及的三宗违规担保诉讼中，躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投
资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，截至本法律意见书出具
日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁；
2、如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后
的上市公司造成实质性影响；
3、瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》明确其承诺到期时间为 2021
年 12 月 12 日；
4、瑞莱嘉誉所出具之《关于履约保证的承诺函》约定的锁定金额的范围和
计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了
上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承
担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责
任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益；
5、瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》能
够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力。截至本法律意见书出具日，不存在请求第三方
代为偿付等安排；
6、在目前已披露的上市公司违规担保框架内：(1)基于躬盛网络担保诉讼纠
纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，中江信托担保
诉讼纠纷所涉《保兑函》上加盖的上市公司公章系伪造的客观事实；(2)结合最
高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征
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求意见稿)》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函；
(3)并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款，躬盛网
络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金
额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责
任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，本次交
易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
《一次反馈意见》问题 4. 申请文件显示，2018 年度，上市公司共收到 88 个投
资人以证券虚假陈述为由，主张投资差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共
计人民币 18,198,520.81 元，结合已经宣判的案件结果，公司针对集体诉讼计提
预计负债金额合计 932.82 万元。请你公司：1) 补充披露上述诉讼的最新进展情
况，是否新增案件数量。2) 补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承
担主体及方式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3) 补充披
露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4) 补充披露
上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，
以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5) 结合上
述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害
是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量
根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的
确认，截止 2019 年 7 月 5 日，上市公司共涉及 296 名投资人以证券虚假陈述责
任纠纷为案由的案件；其中，2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗，2018 年 8 月 9
日收到 55 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗)，2019 年 5 月收到 209 宗(含原 34
宗案件中移送管辖 1 宗)，具体情况如下：
1、有 41 宗案件因不符合索赔条件，原告撤诉，合计金额 2,417,525.71 元。
2、有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求，原告未予以上诉(韦行、马立
志、王超群、何彦)合计金额 441,720.34 元。
3、有 2 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求(梁枚嫦、庄慧莉)，合计金额
257,826.93 元。
4、有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军)，已经履行完毕，
赔偿金额：96,011.90 元。
5、有 2 宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军)，上市公司需赔偿，
合计金额：18,210.68 元，已经履行完毕。
1-4-38
6、有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强)，上市公司需赔偿，
金额 272.35 元。
7、有 137 宗案件在一审审理过程中，在法院的主持和建议下，上市公司与
投资人已经达成了和解协议，需赔付的总金额为 18,125,499.18 元。
8、尚有 13 宗二审案件未判决，94 宗一审案件未判决。
二、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对
本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
上述共计 296 宗诉讼中，目前有 41 宗案件原告撤诉，6 宗案件判决驳回原
告的诉讼请求，有 2 宗案件经法院调解结案，有 2 宗案件已经赔偿完毕，有 1
宗案件上市公司撤回上诉，有 137 宗案件达成和解，尚有 107 宗案件未判决。
上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系中国证监会依据《证券法》第
193 条第一款、第三款作出。根据《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定，
中国证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他
与上市公司信息披露义务相关的主体。鉴于此，若上述诉讼最终判决上市公司败
诉或裁决上市公司赔偿损失，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。
上述诉讼中，上市公司均作为被告，对于已签订和解协议的，上市公司负有
赔付义务，对于 107 宗未判决案件，若上市公司败诉或被裁决赔偿损失，则上市
公司将成为该等败诉或赔偿损失责任的承担主体，届时上市公司将按照法院的判
决承担责任。
根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》，瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债
造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露
导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本
次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的剩余 2.7 亿元1股份转让对价尾款予以妥
善解决，上市公司现有货币资金与 2.7 亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖
上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上
市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除，预计不会对本次交易
及交易完成后上市公司生产经营的造成重大不利影响。
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规
性
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“重大风险提示/一、本次交易
相关的风险/（十）上市公司涉及投资者诉讼的风险”中补充披露了相关资产减
值损失和预计负债计提情况及上述会计处理的合规性。
1
根据《股份转让协议》，天下秀应向瑞莱嘉誉支付股权转让款项合计 5.7 亿元，截至法律意见书出具日，
天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付 2.7 亿元，该等价款将于股份交割日之后满 12 个月后 5 日内支付。根据中国证
券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，目标股份已于 2019 年 1 月 24 日完成交割，故
2.7 亿元应在 2020 年 1 月 29 日前支付。
1-4-39
四、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是
否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具
体措施
(一)上市公司被处罚事项及整改情况
1、根据上市公司提供的资料，上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下：
编 受处罚 处罚决定书文
处罚机构 处罚时间 处罚事由、依据及种类
号 主体 号
因虚假信息披露(未及时披
露上市公司实际控制人为顾
《行政处罚决
上 市 公 2017 年 5 月 国平)，根据《证券法》第
1 中国证监会 定书》([2017]47
司 12 日 193 条第一款、第三款，对
号)
上市公司责令改正，给予警
告，并处以 60 万元罚款。
因董事会严重越权，披露信
息内容违反法律，披露内容
存在虚假记载、误导性陈述
《行政处罚决
上 市 公 2017 年 5 月 及重大遗漏等问题，根据《证
2 中国证监会 定书》([2017]48
司 12 日 券法》第 193 条第一款、第
号)
三款，对上市公司责令改正，
给予警告，并处以 60 万元罚
款。
因信息披露违法违规行为
(回复交易所问询函中未披
露上市公司实际控制人由顾
《行政处罚决
上 市 公 2017 年 5 月 国平变更为鲜言)，根据《证
3 中国证监会 定书》([2017]49
司 18 日 券法》第 193 条第一款、第
号)
三款，对上市公司责令改正，
给予警告，并处以 60 万元罚
款。
因信息披露违法违规行为
(未及时披露实际控制人由
《行政处罚决 顾国平变更为鲜言)，根据
上 市 公 2017 年 5 月
4 中国证监会 定书》([2017]50 《证券法》第 193 条第一款、
司 12 日
号) 第三款，对上市公司责令改
正，给予警告，并处以 60
万元罚款。
2、前述被处罚事项的整改情况
根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告，上市公司已足
额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。
(1)《行政处罚决定书》([2017]47 号)、《行政处罚决定书》([2017]49 号)、
《行政处罚决定书》([2017]50 号)整改情况
《行政处罚决定书》([2017]47 号)：因虚假信息披露(未及时披露上市公司实
1-4-40
际控制人为顾国平)，根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对上市公司责
令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
《行政处罚决定书》([2017]49 号)：因信息披露违法违规行为(回复交易所问
询函中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第 193
条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
《行政处罚决定书》([2017]50 号)：因信息披露违法违规行为(未及时披露实
际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第 193 条第一款、第三款，对
上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》
的全部罚款。具体整改情况如下：根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政
处罚决定书》中的调查认定，鲜言在不晚于 2016 年 7 月 18 日起为上市公司的实
际控制人，张琲自 2017 年 1 月 25 日起为上市公司的实际控制人。2017 年 4 月
28 日，上市公司公告《2016 年年度报告》，上市公司在该年度报告中及时披露
上市公司实际控制人为张琲。
(2)《行政处罚决定书》([2017]48 号)整改情况
《行政处罚决定书》([2017]48 号)：因董事会严重越权，披露信息内容违反
法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》
第 193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚
款。
根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》
的全部罚款。具体整改情况如下：
2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，重新审查了
与《行政处罚决定书》([2017]48 号)相关的各项议案，并结合股东提交议案的情
况，审议通过了《关于调整 2017 年第一次临时股东大会审议议案的议案》，对
不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定
的议案进行了调整，并根据规定对董事会上述决议予以公告。
根据上市公司的确认，对于与《行政处罚决定书》([2017]48 号)相关的 1001
项议案在网络非法披露的情形，截至 2017 年 9 月 9 日，鲜言等相关责任人联系
了相关网络服务商，对相关违规网站 http://www.600556.com.cn 予以关闭。
(3)其他整改措施：
1)相关责任人员/被处罚的自然人已经离职
2017 年 1 月 10 日，上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》，董
文亮、李占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、
独立董事职务。2017 年 1 月 25 日，上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公
告》，鲜言已辞去公司证券事务代表职务。2017 年 1 月 26 日，上市公司披露《关
1-4-41
于董事会秘书辞职的公告》，陆俊安已辞去公司董事会秘书职务。
2)组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理
2017 年 1 月 25 日，上市公司召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事
的议案；审议通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日，上
市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。
2017 年 4 月 17 日，上市公司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表
监事的议案，组成新任监事会。2017 年 4 月 27 日，上市公司第八届董事会第四
十二次会议审议通过了聘任李洁为公司董事会秘书的议案。
根据上市公司确认，新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董
事会秘书管理办法》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》履行上市公
司的信息披露义务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监
会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。
2017 年 9 月 9 日，上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整
改情况的公告》，公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题，
整改基本完成。
(二)上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵
上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况，按照《处罚决定书》的要
求整改完毕。
如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务，
并完善公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘
书管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中
级管理人员职责与工作细则条例》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》
履行上市公司的信息披露义务。新任董事、监事上任以来不存在因信息披露问题、
公司治理被中国证监会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情
形。
上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制，该等机制
均已得到有效执行，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。
(三)本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理，且作为上市
公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务
规则，合法合规地进行公司治理，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、专门委员会等公司治理结构，并建立了合同管理、内部审计工作管理、
销售与收款、采购与付款、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施
了《合同管理制度》、《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制
1-4-42
度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管理制度》等内部控制制度，
内部管理较为规范和完善。
作为本次交易的被吸收合并方，天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运
营的相关内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；《采购管理制度》、《固定资产
管理制度》、《内部审计管理制度》、《货币资金管理制度》、《培训管理制度》，
以及如本法律意见书《一次反馈意见》问题 22 回复所述的与天下秀主营业务相
关的《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行
业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制
度。本次交易完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接
(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他
一切权利和义务。为更好地管理上市公司和天下秀相关资产、业务人员等，上市
公司拟建立如下制度及措施保障上市公司合规运营：
1、进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构；
2、针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度；
3、 建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、
监督和检查，避免违法违规行为的发生；
4、根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。
综上所述，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内
部控制和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关
制度，能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。
五、结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制
期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的规定
(一)结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期
间造成的损害已经消除
如本题第 1 问回复所述的诉讼进展情况，上市公司就该等诉讼正在配合法院
积极进行解决，目前有 41 宗案件原告撤诉，6 宗案件判决驳回原告的诉讼请求，
有 2 宗案件经法院调解结案，有 2 宗案件已经赔偿完毕，有 1 宗案件上市公司撤
回上诉，有 137 宗案件达成和解，尚有 107 宗案件未判决。对于正在审判过程中
的案件，上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和解。
如本题第 4 问回复所述，根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及
相关公告，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相
应整改。上市公司前实际控制人张琲控制上市公司期间已组建了新任的董事会、
监事会并完善了上市公司内部控制和信息披露制度，根据中国证监会在相关《行
1-4-43
政处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息披露义务相关的主体已经离
职。
上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系中国证监会依据《证券法》第
193 条第一款、第三款作出。鉴于《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定
为“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处
以三十万元以上六十万元以下的罚款”，“发行人、上市公司或者其他信息披露
义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，
中国证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他
与上市公司信息披露义务相关的主体。因此，上市公司应为该等证券虚假陈述行
为承担责任。根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》，瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他
或有负债造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规
信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币
资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的 2.7 亿元股份转让对价尾款予以
妥善解决，上市公司现有货币资金与 2.7 亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆
盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，
上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。
(二)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次重
组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
1-4-44
所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的
规定。
针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈
述诉讼遭受的损失，鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担
责任，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉
支付的 2.7 亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与 2.7
亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而
遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间
造成的损害已经消除。鉴于此，本所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第二款的规定。
如本法律意见书《一次反馈意见》问题 3 回复所述，躬盛网络、瀚辉投资、
中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉
誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较
小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于此，本次发行符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务
所(特殊普通合伙)就上市公司出具的大华审字[2019]002103 号标准无保留意见的
《审计报告》，经核查，上市公司不存在以下情况：(1) 现任董事、高级管理人
员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责；(2) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(3)最近一年及一
期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。鉴于此，本所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、若上述诉讼败诉或被裁决赔偿损失，不会对本次交易及交易完成后上市
公司生产经营的造成重大不利影响；
2、上市公司被处罚事项已经整改完毕，公司治理、合规运营不存在重大瑕
疵；
3、鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任，针对
上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭
受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱
嘉誉支付的 2.7 亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与
2.7 亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼
而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期
1-4-45
间造成的损害已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定。
《一次反馈意见》问题 5. 申请文件显示，1) 天下秀全体股东承诺 2019 年、2020
年、2021 年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 24,500 万元、33,500 万元、43,500 万
元。2) 2016-2018 年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为 5,923.85 万元、
10,136.85 万元和 15,788.39 万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：
1) 结合 2019 年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在
手订单情况等，补充披露天下秀 2019 年业绩承诺完成情况。2) 补充披露上市公
司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、可行的
保障措施。3) 结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承
诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2019 年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特
点、在手订单情况等，补充披露天下秀 2019 年业绩承诺完成情况
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第十一节 管理层讨论与分析
/二十二、天下秀承诺业绩的可实现性”中补充披露了天下秀 2019 年业绩承诺完
成情况。
二、补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份
质押影响的具体、可行的保障措施
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司已与业绩承诺方签署《盈利预测
补偿协议》，各方已对盈利预测、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责
任、法律适用及争议解决等事项作出明确约定。
除上述约定外，根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方
质押对价股份的相关问题与解答》，全体业绩承诺方已出具《关于质押对价股份
的承诺函》：“保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
鉴于此，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影
响的具体、可行的保障措施。
三、结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情
况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性
1-4-46
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第十一节 管理层讨论与分析
/二十二、天下秀承诺业绩的可实现性”中补充披露了行业发展趋势、同行业公
司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况以及天下秀承诺业绩较报告期增长较快
的合理性及可实现性。
综上所述，本所律师认为，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不
受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
《一次反馈意见》问题 6. 申请文件显示，天下秀于 2019 年 1 月 24 日以 57,000
万元受让上市公司 46,040,052 股股票，占本次交易前上市公司总股本的 11.66%，
对应股价为 12.38 元/股；本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票以
本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算，对应交易作价为
168,506,590 元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.00 元/股。请你公司：
1) 结合控股权溢价、同行业上市公司估值情况、可比吸并案例等，补充披露上
市公司股价存在上述差异的原因、上述价格的确定依据及其公允性、本次交易
发行价格与天下秀持股价格差异的原因及合理性、是否存在利益输送情形、上
述价格差异是否有利于保护中小股东权益。2) 补充披露上述股权转让款是否足
额支付及具体支付情况。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天下秀持有慧球科技股份的定价分析
（一）市场相关交易的定价情况
2018 年 11 月 30 日，天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让
协议》，瑞莱嘉誉以 57,000 万元转让对价将持有的慧球科技 46,040,052 股股份(占
公司总股本的 11.66%)转让给天下秀，股权转让价格为 12.38 元/股，相比控制权
转让公告前一交易日的收盘价 3.66 元/股溢价率为 238.27%。溢价的主要原因如
下：
1、控制权交易的溢价
截至 2019 年 6 月 30 日，根据 Wind 数据库统计得到的 2018 年以来 A 股市
场控制权转让案例，已完成的控制权转让的溢价情况如下：
公告前
一个交
收购股权 转让对价
上市公司 首次披露日 收购方 易日总 溢价率
比例 （亿元）
市值（亿
元）
四川宏义嘉华
成都路桥 2018/1/16 21.64% 21.87 57.08 77.04%
实业有限公司
上海晟天企业
宏达矿业 2018/1/26 26.19% 22.14 56.66 49.18%
发展有限公司
1-4-47
山东国惠投资
鲁银投资 2018/4/28 20.31% 15.00 31.02 138.07%
有限公司
浙江富通科技
鑫茂科技 2018/6/5 11.09% 11.39 54.50 88.42%
集团有限公司
宁波泰虹﹔永
富临运业 2018/6/26 锋集团有限公 29.90% 10.28 20.28 69.51%
司
上海鸿孜企业
宏达新材 2018/6/27 25.43% 11.00 19.85 117.91%
发展有限公司
ST 景谷 2018/7/5 周大福投资 30.00% 12.68 30.55 38.36%
松发股份 2018/7/23 恒力集团 29.91% 8.20 19.77 38.67%
大通燃气 2018/9/26 顶信瑞通 29.64% 10.00 25.75 31.02%
康达新材 2018/11/5 唐山金控孵化 26.00% 8.59 24.47 34.99%
广州凯得科技
利德曼 2018/11/10 29.71% 9.80 28.39 16.17%
发展有限公司
精艺股份 2018/11/12 南通三建 30.00% 12.00 16.84 137.51%
万润科技 2018/11/16 宏泰国资 20.21% 9.51 44.32 6.13%
兴民智通 2018/11/22 盛邦创恒 28.01% 14.00 49.55 0.87%
ST 宏盛 2018/12/8 西藏德恒 25.88% 10.00 14.02 175.70%
九鼎新材 2018/1/3 顾清波 15.64% 5.20 36.44 -8.76%
江苏神通 2018/1/31 风林火山 7.65% 3.03 36.88 7.48%
民盛金科 2018/2/2 正东云驱 10.77% 13.03 121.06 -0.03%
全新好 2018/2/8 汉富控股 13.53% 9.59 57.72 22.80%
达意隆 2018/2/13 张颂明 6.66% 1.33 16.54 20.99%
东晶电子 2018/4/20 创锐投资 25.10% 3.57 34.01 -58.22%
江西省旅游集
国旅联合 2018/6/27 团有限责任公 14.57% 6.10 34.18 22.46%
司
苏州睿畅投资
丽鹏股份 2018/6/27 11.00% 6.37 32.11 80.33%
管理有限公司
池方燃﹔傅少
乔治白 2018/7/13 13.54% 2.20 18.38 -11.75%
明
国家集成电路
万业企业 2018/7/17 7.00% 6.77 98.19 -1.48%
基金
万里股份 2018/7/20 家天下资产 10.00% 3.00 21.61 38.80%
河南正商企业
赞宇科技 2018/7/24 发展集团有限 7.17% 3.63 37.74 34.26%
责任公司
天沃科技 2018/8/4 上海电气 5.81% 3.50 59.24 1.75%
蓝润投资控股
龙大肉食 2018/8/18 10.00% 12.10 61.09 98.02%
集团有限公司
江苏建华企业
龙泉股份 2018/8/31 管理咨询有限 6.88% 1.58 23.48 -2.19%
公司
怡亚通 2018/9/10 深投控 5.00% 5.84 129.70 -9.98%
长信科技 2018/10/27 芜湖铁元 11.81% 13.90 107.36 9.64%
1-4-48
深圳星河﹔成
群兴玩具 2018/11/5 都数字﹔北京 20.00% 7.00 25.37 37.94%
九连环数据
中金环境 2018/11/9 无锡市政 6.65% 5.65 76.17 11.59%
君拓企管﹔珠
中电电机 2018/11/10 海方圆资本管 26.47% 9.26 23.50 48.96%
理有限公司
亿利达 2018/11/12 浙商资产 15.22% 5.06 26.58 25.02%
骅威文化 2018/11/22 杭州鼎龙 8.76% 3.89 49.61 -10.57%
厚普股份 2018/11/26 北京星凯 5.45% 1.17 23.85 -9.64%
派思股份 2018/12/11 水发众兴 29.99% 14.85 55.09 -10.10%
金通灵 2018/12/19 南通产控 7.18% 2.80 43.05 -9.41%
东方网络 2018/12/20 东柏文化 5.84% 1.32 24.72 -8.54%
中化岩土 2019/1/3 成都兴城 19.29% 15.66 81.5 -0.40%
嘉兴华控腾汇
股权投资合伙
新研股份 2019/1/8 8.60% 5.8 78.24 -13.74%
企业（有限合
伙）
智慧松德 2019/1/9 佛山公控 7.45% 2.31 30.48 1.88%
麦捷科技 2019/1/16 远致富海 26.44% 12.5 49.98 -5.42%
星普医科 2019/1/22 盈康医疗 29.00% 18.23 56.86 10.58%
萍乡范钛客网
星星科技 2019/1/29 络科技有限公 14.90% 4.88 32.68 0.28%
司
汇金股份 2019/1/31 邯郸建投 20.47% 5.96 32.34 -9.96%
棕榈股份 2019/2/13 豫资保障房 13.10% 7.67 60.22 -2.75%
登云股份 2019/2/21 聚益科 6.78% 1.11 16.15 1.17%
中兴商业 2019/3/1 辽宁方大集团 29.00% 5.3 19.84 -7.88%
成都体育产业
莱茵体育 2019/3/11 29.90% 13.26 45.77 -3.10%
投资集团
佛山市澜海瑞
兴股权投资合
天银机电 2019/3/19 28.52% 11.41 40 0.01%
伙企业（有限合
伙）
兴源环境 2019/3/30 新希望投资 23.60% 14.49 68.21 -10.00%
多喜爱 2019/4/15 浙建集团 29.83% 12.53 40.45 3.84%
河南寓泰控股
鸿博股份 2019/5/11 14.26% 7.13 41.43 20.69%
有限公司
蓝润发展控股
龙大肉食 2019/5/25 9.91% 12.3 77.52 60.10%
集团有限公司
2018 年以来 A 股市场已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于-58.22%至
175.70%之间，溢价率平均数为 24.28%。慧球科技控制权转让溢价相比近一年多
以来 A 股市场控制权转让的溢价率较高，主要系天下秀收购慧球科技后将通过
吸收合并的方式注入慧球科技，天下秀经营业绩较好，将从根本上改善慧球科技
1-4-49
的基本面，根据交易方案，天下秀受让慧球科技控制权是吸收合并交易得以实施
的前提条件，因此天下秀受让慧球科技控制权交易的溢价率具有合理性。
针对具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易，经查询 2018 年
以来的重组上市案例，通过先购买取得控制权、再发行股份购买资产、已实现重
组上市的案例，以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考，控制权溢价率平
均达 162.04%。主要案例如下：
控股权取得成本 公告前一个交易日的收盘价 控股权
股票代码 股票名称
(元/股) (元/股) 溢价率
002015.SZ 协鑫能科 7.97 5.27 51.23%
002053.SZ 云南能投 19.8 7.31 170.86%
002607.SZ 中公教育 13.76 3.78 264.02%
平均值 162.04%
由上表可知，具备明确重组上市的控制权转让溢价率相对较高，与天下秀受
让慧球科技控制权的溢价率具备可比性。
2、同行业上市公司估值情况
根据 wind 的行业划分，慧球科技所处 wind 行业为信息科技咨询与其他服务
行业。截至 2019 年 6 月 30 日，wind 信息科技咨询与其他服务行业共有 71 家 A
股上市公司，选取 2018 年 11 月 30 日收盘市值，以 2018 年度及 2018 年末的财
务数据为基准，wind 信息科技咨询与其他服务行业的估值情况如下：
2018 年 11 月末总 2018 年度归母净
上市公司 市盈率倍数 市净率倍数
市值（亿元） 利润（亿元）
神州信息 99.23 0.42 235.73 2.01
天夏智慧 77.83 1.51 51.59 1.38
南天信息 24.12 0.75 32.26 1.59
东华软件 221.51 8.06 27.47 2.41
延华智能 30.05 -2.86 - 3.57
启明信息 29.62 0.72 41.04 2.66
中电兴发 46.61 1.75 26.67 1.11
皖通科技 34.58 1.06 32.68 1.72
太极股份 102.35 3.16 32.38 3.60
千方科技 174.79 7.63 22.92 2.20
中远海科 28.08 0.83 33.75 3.21
深南股份 20.52 -0.49 - 6.84
达实智能 70.57 2.17 32.56 2.20
华软科技 28.79 0.24 117.66 3.19
榕基软件 40.26 0.35 115.47 2.76
*ST 荣联 45.45 -13.61 - 1.63
中科金财 45.00 0.08 548.13 1.78
真视通 19.53 0.42 46.41 2.91
神州泰岳 69.42 0.80 86.51 1.33
银江股份 45.45 0.26 171.86 1.41
1-4-50
2018 年 11 月末总 2018 年度归母净
上市公司 市盈率倍数 市净率倍数
市值（亿元） 利润（亿元）
赛为智能 48.48 0.75 64.38 2.09
华平股份 21.15 0.15 142.61 1.75
数码科技 46.88 0.84 55.59 1.27
易联众 35.00 0.15 238.68 4.73
高新兴 105.89 5.40 19.62 1.89
世纪瑞尔 25.69 0.88 29.11 1.29
迪威迅 16.00 -1.62 - 2.92
万达信息 136.00 2.32 58.62 3.74
汉得信息 89.39 3.87 23.11 3.04
捷成股份 124.11 0.94 132.54 1.27
天泽信息 33.25 0.24 137.74 1.67
易华录 94.13 3.02 31.12 3.12
银信科技 29.66 1.13 26.37 2.14
新开普 29.01 0.96 30.18 2.01
佳创视讯 20.24 0.11 191.02 3.69
华宇软件 107.21 4.98 21.54 2.52
海联讯 20.50 0.08 255.69 4.28
飞利信 62.15 -19.59 - 1.65
汉鼎宇佑 77.15 1.25 61.89 3.29
旋极信息 134.47 0.51 265.66 2.74
创意信息 39.73 -3.86 - 1.66
京天利 18.87 0.25 75.17 4.36
浩丰科技 20.45 -6.39 - 2.41
浩云科技 43.10 1.40 30.73 3.43
信息发展 23.53 0.45 52.52 5.20
恒实科技 40.28 1.15 35.17 1.78
辰安科技 85.77 1.36 63.26 6.73
新晨科技 21.91 0.38 57.09 3.44
恒锋信息 17.22 0.54 32.17 3.49
汇纳科技 25.56 0.66 38.99 4.85
彩讯股份 93.20 1.59 58.78 7.49
正元智慧 25.42 0.50 50.48 4.35
宇信科技 137.16 1.96 70.12 8.24
中科信息 34.63 0.47 73.99 6.11
赛意信息 27.07 1.14 23.84 3.14
华胜天成 69.78 -2.26 - 1.50
湘邮科技 20.55 0.02 1257.31 8.87
ST 慧球 14.45 -0.37 - 35.71
云赛智联 73.72 2.72 27.08 1.84
*ST 中安 26.30 -19.81 - 12.25
*ST 工新 30.63 -43.42 - -
佳都科技 125.94 2.62 48.05 3.50
浪潮软件 51.76 3.14 16.48 2.12
浙大网新 83.15 1.77 47.08 1.85
华东电脑 75.52 3.03 24.96 3.22
航天长峰 34.82 0.76 45.89 2.94
海量数据 27.50 0.54 50.79 6.32
思维列控 64.56 1.88 34.37 2.42
1-4-51
2018 年 11 月末总 2018 年度归母净
上市公司 市盈率倍数 市净率倍数
市值（亿元） 利润（亿元）
南威软件 50.30 1.73 29.16 2.88
新智认知 53.02 3.78 14.03 1.34
金桥信息 22.79 0.51 44.48 3.98
平均值 56.18 -0.31 95.71 3.68
中位数 40.28 0.75 46.75 2.76
注：市盈率倍数=2018 年 11 月末总市值/2018 年度归母净利润；市净率倍数=2018 年 11
月末总市值/2018 年末归母净资产
由上表可知，A 股 wind 信息科技咨询与其他服务行业上市公司的静态市盈
率倍数（剔除归母净利润为负数的上市公司后）介于 14.03 至 1,257.31 之间，平
均数为 95.71 倍，中位数为 46.75 倍；市净率倍数介于(剔除归母净资产为负数的
上市公司后)介于 1.11 至 35.71 之间，平均数为 3.68 倍，中位数为 2.76 倍。
本次交易中天下秀持有慧球科技股份的定价按照本次交易预案首次公告前
一交易日(2018 年 11 月 30 日)的收盘价 3.66 元/股计算，以慧球科技 2018 年财务
数据为基础，2018 年慧球科技归母净利润为-3,714.75 万元，PB 倍数为 35.71 倍。
鉴于慧球科技系 A 股 wind 信息科技咨询与其他服务行业市值最低上市公司，其
市值中包含了较高的壳价值，因此估值倍数与行业内其他上市公司可比性较低。
3、可比吸收合并案例的定价情况
截至本法律意见书出具日，A 股市场主要进行了 8 次 A 股上市公司吸收合
并其控股股东且控股股东为非上市公司的交易，但除共达电声吸收合并万魔声学
交易可比外，其余吸收合并交易中被吸收合并方(控股股东)均为上市公司长期以
来的控股股东，吸收合并交易均为同一控制下的资产整合。共达电声吸收合并万
魔声学交易中，上市公司控股权的转让交易与后续吸收合并交易公告时间已相隔
近一年，标的资产持有上市公司股份的定价与上市公司在吸收合并交易中发行股
份购买资产的发行股份价格相等：
被吸并方持有
上市公司发
吸并方 被吸并方 核准时间或进度 上市公司股份
股价（元/股）
价格（元/股）
2019.05.27 报告书
共达电声 （草案）（修订稿）
万魔声学 5.42 5.42
（002655.SZ） 出具反馈意见回复
核查意见
慧球科技吸收合并天下秀交易中，天下秀先取得上市公司控制权并同步进行
吸收合并，构成上市公司实际控制权变更后 60 个月内注入关联资产，从而同时
构成重组上市；因此慧球科技吸收合并天下秀的交易与上述吸收合并案例均存在
一定的差异。从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限
制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性，因此天下秀
1-4-52
持有慧球科技的股份在吸并交易中的定价高于上市公司发股价情形具备商业合
理性。
（二）上述价格存在差异的原因、确认依据及公允性
1、天下秀受让慧球科技控制权的转让价格
根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀受让瑞莱嘉誉
46,040,052 股股票的股价为 12.38 元/股，相比控制权转让公告前一交易日的收盘
价 3.66 元/股溢价率为 238.27%，溢价率相对较高，主要系天下秀及其股东看好
天下秀注入上市公司后的发展潜力，同时兼顾瑞莱嘉誉前次取得慧球科技控制权
的成本，最终经双方友好协商进行定价。
2、天下秀持有慧球科技股份的交易作价
天下秀持有慧球科技股份的交易作价选取控制权转让公告前一交易日的收
盘价 3.66 元/股，其主要原因如下：
（1）天下秀持有上市公司股份采用市价法确认其参考价值
鉴于上市公司的股份具备活跃的市场交易价格，通过市价法确认其价值具备
合理性，亦为市场惯常做法。本次评估的定价基准日为 2018 年 12 月 31 日，慧
球科技于 2018 年 12 月 31 日的股价为 6.22 元/股，相比本次重组公告前最后一个
交易日溢价 69.95%；控制权转让完成过户的时间为 2019 年 1 月 24 日，慧球科
技的股价为 6.57 元/股，相比本次重组公告前最后一个交易日溢价 79.51%，主要
是因为本次交易方案公告后的股价已经包含了二级市场投资者对于天下秀注入
上市公司后经营业绩提升带来的股价上涨效应，因此不适宜作为天下秀持股的定
价基础。因而，本次交易选择重组预案公告前最后一个交易日的股价作为天下秀
持股的定价依据，即假设在重组预案公告前最后一个交易日向二级市场投资者出
售该部分股份所能获得的对价，充分反映了慧球科技自身在本次重组前的市场价
值，具备合理性。
（2）采用随行就市的定价方式有利于通过交易对方内部决策程序
本次交易中天下秀持股按照“随行就市”的原则进行定价系交易双方、天下
秀股东达成的共识。同时，交易对方中包含赛富基金、摩根士丹利等知名投资机
构，采用随行就市的定价方式有利于该等投资机构在进行交易决策时通过内部审
批，保证了本次交易的顺利推进。
（三）天下秀持股定价与发股价差异分析
1、天下秀持股采用“随行就市”的定价原则，尊重市场规律
1-4-53
根据各方达成的共识以及为保障本次交易的顺利推进，天下秀持股采用“随
行就市”的定价原则，最终天下秀持股的每股价格高于发股价系客观现实，并非
人为主观操纵，即在“随行就市”的定价原则下，不以慧球科技在本次交易方案
披露前一个交易日的收盘价是否高于或低于本次交易的发股价而改变。
基于上述定价原则，本次交易方案披露前最后一个交易日的收盘价实际高于
本次交易的发行股份购买资产的发股价。从商业逻辑而言，天下秀受让的慧球科
技 11.66%的股权为非限售流通股，天下秀已经声明在受让慧球科技控制权完成
后的 12 个月内，除吸收合并需注销该部分股份外，天下秀没有继续增持股份或
处置已拥有权益股份的计划。在本次吸收合并交易中，该部分股权的价值将对应
由天下秀股东获得本次交易新增股份，而该部分新增股份的全体股东将锁定 24
个月或 36 个月，因此天下秀持股价格略高于本次交易的发股价也具备一定的合
理性。
2、持股定价显著低于天下秀收购慧球科技的股价，未损害上市公司中小股
东利益
根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀受让瑞莱嘉誉的股
份作价为 12.38 元/股，慧球科技吸收合并天下秀交易中天下秀持股作价为 3.66
元/股，天下秀持股作价相比天下秀收购上市公司股份价格折价 70.48%，未由上
市公司中小股东承担天下秀溢价收购慧球科技控制权的成本，不存在损害中小股
东利益的情形。
3、本次交易已经通过董事会和股东大会表决通过，相关方已经回避表决
2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，同意标的资产的价格以
天源资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，考虑期后
事项调整并经友好协商，天下秀 100%股份的交易价格最终确定为人民币
399,500.00 万元。关联董事陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决，非关联董事 3 票
同意。2019 年 4 月 28 日，上市公司公告《广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并发出召
开 2018 年年度股东大会的通知。2019 年 5 月 14 日，上市公司公告《2018 年年
度股东大会会议资料》。
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会。根据上市公司 2018
年年度股东大会的召开情况，出席会议的股东或代理人共有 382 户、出席股东或
代理人共持有慧球科技 141,552,675 股表决权股份，占上市公司总股本的 35.84%。
在 2018 年年度股东大会审议本次交易相关事项时，天下秀持有的上市公司
46,040,052 股已回避表决，剩余 95,512,623 股表决权股份进行表决，占上市公司
总股本的 24.19%。
1-4-54
针对本次交易的交易价格和定价依据议案，上市公司共有 95,512,623 股具有
表决权的股份参与投票，其中 94,576,523 股通过，占比为 99.02%；815,600 股否
决，占比 0.85%；120,500 股弃权，占比 0.13%。交易价格和定价依据议案获得
高票通过。
截至 2019 年 3 月 31 日，慧球科技前十大股东的持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 北京天下秀科技股份有限公司 46,040,052 11.66
2 孙伟 15,000,059 3.80
3 庄建新 10,675,075 2.70
4 吴鸣霄 6,099,226 1.54
5 杨丽真 4,910,219 1.24
6 徐志康 4,456,000 1.13
7 王晓梅 3,439,874 0.87
8 海南衍宏股权投资基金管理有限公司 3,063,000 0.78
9 陈晔 2,867,200 0.73
10 熊劭春 2,858,472 0.72
合计 99,409,177 25.17
由上表可知，慧球科技前十大股东持股比例合计为 25.17%，持股比例较为
分散，扣除天下秀持有上市公司 46,040,052 股股份已回避表决外，剩余前九大股
东持股比例合计为 13.51%。参与本次交易相关议案投票的股份（扣除天下秀所
持已回避表决股份后）合计占比为 24.19%，参会股东或代理人数量为 381 户（扣
除天下秀），表明本次交易中中小股东投票参与度较高，股东大会表决结果充分
体现了中小股东的意思自治，涉及定价价格和定价依据议案已经股东大会高票审
议通过，中小股东高度认可本次交易的交易价格和定价依据，不存在利益输送及
损害中小股东利益的情形。
5、天下秀持股定价差异对本次交易不构成重大影响
根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第 0096 号），以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，标的资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万
元。天下秀持有慧球科技的股份价值相对天下秀实际经营业务价值占比较小，假
设天下秀持股以本次交易发行股份购买资产的发股价进行作价，则其对发股数及
股权比例的影响如下：
天下秀持股作价 考虑期后事项的参 向天下秀股东发行股份 交易完成后天下秀
考价值（万元） 数量合计（股） 全体股东占上市公
司股权比例
3.66 元/股 399,507.44 1,331,666,659 79.25%
1-4-55
3.00 元/股 396,468.80 1,321,562,644 79.12%
差异/差异率 -0.76% -0.76% -0.13%
由上表可知，上述两种对天下秀持股的作价方式对总发股数和交易完成后上
市公司的股权比例影响较小，不会对本次交易产生重大影响。
二、补充披露上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况
根据《股份转让协议》的，天下秀向瑞莱嘉誉支付股权转让款项的安排如下：
“(1)受让方应于本协议签署后三个工作日内支付 100,000,000 元(大写：人民
币壹亿元整)定金至转让方指定的银行账号。
(2)受让方应于目标股份交割日之后三个工作日内支付 200,000,000(大写：人
民币贰亿元整)至转让方指定的银行账号，同时(i)款定金自动全部转为股权转让
款。
(3)受让方应于目标股份交割日之后满 12 个月后 5 日内支付 270,000,000(大
写：人民币贰亿柒仟万元整)至转让方指定的银行账号。”
根据天下秀的说明及银行付款凭证，天下秀已分别于 2018 年 12 月 3 日及
2019 年 1 月 25 日向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元和 2 亿元。
2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资
4.5 亿元的议案》。截至 2019 年 4 月 18 日，4.5 亿元增资款已全部到位，其中 3
亿元用于置换天下秀已支付的股份转让款。截至本法律意见书出具日，天下秀尚
需向瑞莱嘉誉支付 2.7 亿元。
综上，本所律师认为：
1、天下秀收购慧球科技控制权交易中收购价格溢价率较高，与具备明确资
产注入方案的上市公司控制权转让交易的估值情况具备可比性。天下秀持有慧球
科技股份的定价采用“随行就市”的定价方法，充分尊重市场规律，有利于推动
本次交易的顺利进行，从商业逻辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期
限及限制，客观上相对控制权交易中股份收购价格有所折让亦具备合理性。天下
秀持股的定价大幅低于天下秀取得该部分股份的作价，且天下秀持股的定价在天
下秀回避表决的情况下已经天下秀股东大会的高票审议通过，充分体现了中小股
东的认可，不存在输送利益或不利于保护中小股东权益的情形；
2、天下秀受让慧球科技控制权的转让对价已经按照协议约定支付 3 亿元，
尚未足额支付。
1-4-56
《一次反馈意见》问题 7. 申请文件显示，2019 年 1 月 28 日，天下秀相关股东
以 45,000 万元的对价认购天下秀 38,203,795 股新增股份，增资后天下秀累计实
收资本(股本)42,024.1743 万元，上述增资款用于天下秀支付 2019 年 1 月 24 日受
让上市公司股票转让款项及补充流动资金。请你公司：1) 补充披露天下秀相关
股东缴纳增资款所需资金的来源。2) 结合上述增资款具体用途、使用明细和余
款情况等，补充披露天下秀实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下
秀评估值的影响。3) 补充披露支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经
营能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、天下秀相关股东缴纳增资情况
2019 年 1 月 28 日，天下秀与李檬及 ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈
新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远
伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股
份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币 45,000 万元的对价认
购天下秀 38,203,795 股新增股份，新增股份占增资前天下秀总股本的 10%，占增
资完成后天下秀总股本的 9.09%。天下秀增资前后的各股东持股情况如下：
单位：股
增资前 增资情况 增资后
股东 新增股份 增资金额
股数 占比 股数 股数 占比
占比 (万元)
新浪集团合计控 131,689,38 151,584,41
34.47% 19,895,031 52.08% 23,434.23 36.07%
制 4 5
其中： 104,965,47 104,965,47
27.48% - - 24.98%
ShowWorld HK 4 4
微博开曼 26,723,910 7.00% 19,895,031 23,434.23 46,618,941 11.09%
李檬合计控制 63,888,976 16.72% 6,388,897 16.72% 7,525.44 70,277,873 16.72%
其中：利兹利 33,748,062 8.83% 6,388,897 7,525.44 40,136,959 9.55%
永盟 30,140,914 7.89% - - 30,140,914 7.17%
嘉兴腾元与厦门
57,091,220 14.94% 5,709,122 14.94% 6,724.74 62,800,342 14.94%
赛富合计控制
其中：嘉兴腾元 28,545,610 7.47% 2,854,561 3,362.37 31,400,171 7.47%
厦门赛富 28,545,610 7.47% 2,854,561 3,362.37 31,400,171 7.47%
庥隆金实 28,799,992 7.54% 2,879,999 7.54% 3,392.33 31,679,991 7.54%
澄迈新升 29,519,997 7.73% - 0.00% - 29,519,997 7.02%
杭州长潘 18,907,513 4.95% 1,890,751 4.95% 2,227.10 20,798,264 4.95%
海南金慧 18,410,435 4.82% 359,994 0.94% 424.04 18,770,429 4.47%
文泰投资 10,800,010 2.83% 1,080,001 2.83% 1,272.13 11,880,011 2.83%
中安润信与上海
10,799,995 2.83% - 0.00% - 10,799,995 2.57%
沁朴合计控制：
其中：中安润信 5,999,994 1.57% - - 5,999,994 1.43%
上海沁朴 4,800,001 1.26% - - 4,800,001 1.14%
宏远伯乐 8,999,991 2.36% - 0.00% - 8,999,991 2.14%
招远秋实 3,130,435 0.82% - 0.00% - 3,130,435 0.74%
382,037,94 100.00 420,241,74 100.00
合计 38,203,795 100.00% 45,000.00
8 % 3 %
1-4-57
注：微博开曼的增资资金 23,434.23 万元人民币系 3,473.18 万美元等值人民币
由上表可知，在 2019 年的增资中，海南金慧的增资比例低于该次增资前持
股天下秀的比例，李檬通过其控制的利兹利按照利兹利和永盟两家主体合计持有
天下秀的股份比例增资，招远秋实、澄迈新升、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐
未参与增资，上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。
就上述增资事宜，根据微博开曼、利兹利、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实、
杭州长潘、海南金慧、文泰投资出具的《关于出资的确认函》，“本公司/合伙
企业用于认购上述新增股份的资金均为自有或合法自筹资金，不存在非法募集的
情形，上层亦不存在代持或结构化安排等情形，资金来源及上层出资结构均符合
法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会的规定”。
根据对微博开曼 2018 年年度报告的查询，微博开曼系纳斯达克上市公司
Weibo Corporation 的全资下属公司，2018 年 Weibo Corporation 共实现净利润 5.72
亿美元，截至 2018 年末现金及现金等价物合计 12.35 亿美元，资金实力较强。
根据嘉兴腾元和厦门赛富提供的资料并经公开网络检索，嘉兴腾元和厦门赛富的
执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)，系较为知名的投资
机构，有较多的其他对外投资，且嘉兴腾元和厦门赛富均已取得私募投资基金备
案，资金实力较强。
根据庥隆金实提供的资料并经公开网络检索，庥隆金实的执行事务合伙人为
深圳琮碧秋实投资管理有限公司，深圳琮碧秋实投资管理有限公司也为招远秋实
之两名普通合伙人之一，招远秋实系招商证券下属子公司管理的股权投资基金，
深圳琮碧秋实投资管理有限公司具备较强的投资管理能力，其管理的庥隆金实已
取得私募投资基金备案。
根据杭州长潘提供的资料并经公开网络检索，杭州长潘的执行事务合伙人杭
州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)，其执行事务合伙人为摩根士丹
利(中国)股权投资管理有限公司，主要出资人为 Morgan Stanley Pacific Limited，
系市场知名投资机构，杭州长潘已取得私募投资基金备案。
根据海南金慧提供的资料并经公开网络检索，海南金慧的执行事务合伙人和
主要出资人为石皓天，石皓天担任海南慧远地产有限公司的法定代表人，且通过
海南慧远地产投资有限公司持有海南慧远地产有限公司 80%的股权，海南慧远地
产有限公司注册资本为 60,000 万元，截至 2018 年实缴出资为 30,000 万元，表明
海南金慧的主要出资人具备较强的出资能力。
根据文泰投资提供的资料并经公开网络检索，文泰投资的执行事务合伙人为
成都文轩股权投资基金管理有限公司，新华文轩(601811.SH)的全资子公司文轩
投资有限公司系成都文轩股权投资基金管理有限公司的第一大股东，且为文泰投
资的第一大有限合伙人的最大出资人，新华文轩 2018 年度实现归母净利润为
8.68 亿元，2018 年末货币资金为 26.09 亿元，资金实力较强。文泰投资已取得私
募投资基金备案。
1-4-58
二、结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露天下秀
实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对天下秀评估值的影响
（一）增资款项的具体用途、使用明细及余款情况
根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》，天下秀已分别于 2018 年
12 月 3 日及 2019 年 1 月 25 日向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元和 2 亿元。
2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资
4.5 亿元的议案》。根据中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]1801 号），
截至 2019 年 4 月 18 日，4.5 亿元增资款已全部到位。根据天下秀的确认，本次
增资款中，3 亿元用于置换天下秀已支付的股份转让款，剩余 1.5 亿元预计将全
部用于支付剩余部分股份转让款。
（二）增资事项的必要性和合理性
2018 年 12 月 3 日，天下秀向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元。2018 年 12
月 31 日，天下秀账面的货币资金余额为 5.35 亿元人民币，天下秀仍需向瑞莱嘉
誉支付合计 4.7 亿元，后续股份转让款项的支付压力较大。针对天下秀受让慧球
科技控制权而产生的资金缺口，天下秀可以通过股份融资或债权融资两种方式，
若选用债权融资，资金的获取途径有限，且天下秀需要承担债务成本。鉴于天下
秀的股东中存在实力较强的机构，因此通过股东增资的股份融资方式更为适宜。
2017 年 12 月 31 日，天下秀账面的货币资金余额为 6.98 亿元，2018 年 12
月 31 日，天下秀的账面货币资金余额有所下降（加回因支付瑞莱嘉誉股份转让
款项 1 亿元），主要系 2018 年天下秀加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户
的收入增多，而品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，天
下秀给予品牌客户一定的信用期，导致天下秀营运资金的需求显著上升。根据天
下秀的战略安排，未来将加大拓展品牌客户，因此天下秀需要持续加大营运资金
的投入。天源评估对天下秀预测期的营运资金投入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营运资金 31,934.59 52,829.16 79,713.07 104,271.09 120,311.73 120,311.73
营运资金净增加额 5,693.28 20,894.56 26,883.91 24,558.02 16,040.63 -
由上表可见，天下秀在资产评估的收益法预测期间将不断追加营运资金投
入，因此天下秀账面的货币资金将用于支持后续业务的持续发展，无法充分用于
支付股份转让款项。
综上所述，天下秀通过股东增资方式获取支付股份转让款所需资金，有利于
保障天下秀的稳定持续经营，支持未来的战略安排，提升天下秀在极端情况下的
抗风险能力，具有必要性和合理性。
1-4-59
（三）上述增资事宜对评估值的影响
2018 年 12 月 3 日，天下秀向瑞莱嘉誉支付第一期股份转让款 1 亿元，由于
瑞莱嘉誉当时尚未将上市公司股份过户予天下秀，因此该部分款项作为天下秀账
面的其他非流动资产处理。
2019 年 1 月 24 日，上市公司股份完成过户，则天下秀将取得的长期股权投
资作为资产核算，并同时确认应付股份款项 4.7 亿元，并转出 2018 年 12 月 3 日
确认的预付款项 1 亿元。2019 年 1 月 25 日，天下秀向瑞莱嘉誉支付 2 亿元股份
转让款项。
截至 2019 年 4 月 18 日，天下秀股东合计增资的 4.5 亿元增资款已全部到位，
直接通过期后事项在评估报告的评估结论基础上调增 4.5 亿元。
三、补充披露支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影
响
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第四节 被吸并方基本情况/
二、历史沿革/（九）2019 年 3 月，股份公司第二次增资”中补充披露支付上述
股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响。
综上所述，本所律师认为，根据天下秀进行增资的股东出具的说明，增资资
金来源于自有或合法自筹的资金，本次天下秀增资的主要目的系为支付上市公司
股份转让款项，避免影响公司正常运营、未来的战略开拓以及根据互联网行业管
理储备一定的资金用于应对极端风险，此次增资具有必要性和合理性。
《一次反馈意见》问题 9. 申请文件显示，上市公司原有业务暂未置出。由于本
公司在本次重组中拟出售构成业务的全部资产和负债，依据财政部《关于非上
市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的
规定，本次重组为不构成业务的反向收购，本公司在编制本备考合并财务报表
时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司：1) 补
充披露截至目前，上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交易对方承接
置出资产，是否存在法律障碍。2) 补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能
置出，相关债务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施。3) 结合相
关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置出前提下，按照
权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至目前，上市公司处置原有资产的进展，是否找到合适交
易对方承接置出资产，是否存在法律障碍
上市公司拟置出原有资产，包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科
技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有
1-4-60
限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司 100%股权及与该等资产相关的债权和
债务。
2019 年 4 月 28 日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，
瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交
易通过中国证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受
让方承接拟出售资产；最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，
由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。
《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效，待《换股吸收合并协议》
及其补充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀 100%股权的交割、上市公
司此时仍未找到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过
本次资产出售的相关安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天
下秀未完成天下秀 100%股权的交割，则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资
产出售/置出协议。
2019 年 4 月 28 日和 5 月 21 日，上市公司第九届董事会第十一次会议、上
市公司 2018 年年度股东大会分别审议通过上述资产出售安排。截至本法律意见
书出具日，上市公司正在积极洽谈合适的交易对方，目前尚未最终确定，若上市
公司在本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉
将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产；本次资产出售如构成重大资产重
组，上市公司后续将按相关程序履行决策及信息披露义务，该等资产置出不存在
法律障碍。
二、补充披露置出资产涉及的债务情况，如未能置出，相关债务对交易完
成后上市公司经营业绩的影响及应对措施
截至 2019 年 3 月 31 日，拟置出资产涉及的债务情况如下：
单位：元
慧球科技
科目 南宁智诚 慧金股权 鲲鹏未来 郡原物业
(重庆)
应付账款 14,137,866.40 — — 467,076.43 —
预收账款 — — — 4,373,458.00 —
应付职工
7,264.80 89,666.47 — 814,935.85 —
薪酬
应交税费 -156,560.33 5,020.00 7,838.00 230,188.11 —
其他应付
13,780,080.00 2,460.00 — 10,298,452.46 —
款
专项应付
款-房屋维 — — — 3,736,248.83 —
修基金
合计 27,768,650.87 97,146.47 7,838.00 19,920,359.68 —
置出资产
-13,780,000.00
内部抵销
1-4-61
慧球科技
科目 南宁智诚 慧金股权 鲲鹏未来 郡原物业
(重庆)
总计 34,013,995.02
注：南宁智诚的其他应付款中的13,780,000元为对拟置出资产中的慧金股权、鲲鹏未来
的内部往来款，进行内部抵销。
根据上市公司与瑞莱嘉誉于 2019 年 4 月 28 日签署的《关于资产出售的意向
性协议》(以下简称“意向性协议”)，上市公司拟出售资产包括南宁智诚、慧金
股权、鲲鹏未来、郡原物业以及慧球科技(重庆)五家子公司的 100%股权及与该
等资产相关的债权和债务。
根据意向性协议的约定，若上市公司在本次吸收合并获得中国证监会审核通
过时仍未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接上述拟出
售资产，最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司
与瑞莱嘉誉协商确定。此外，意向性协议约定了明确的违约责任，任何一方不履
行其在意向性协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
综上，上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在
本次吸收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予
以承接，拟置出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业
绩产生重大不利影响。
三、结合相关案例及会计处理方式，补充披露本次交易中在原有资产未置
出前提下，按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“重大事项提示/十二、关于上
市公司资产置出的意向性安排”中补充披露了相关案例及会计处理方式。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，上市公司正在积极洽
谈合适的交易对方，目前尚未最终确定，预计不存在法律障碍；上市公司与瑞莱
嘉誉约定了明确的资产出售安排，如该等资产置出在本次吸收合并交易通过中国
证监会审核时未能找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将予以承接，拟置出资产所涉及
的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
《一次反馈意见》问题 10. 申请文件显示，上市公司 2016 年进行重大资产重组，
并调整重组方案，均因交易各方无法达成一致意见，决定终止重组。请你公司
补充披露：上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质
法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
1-4-62
一、上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法
律障碍，以及对本次交易的影响
(一)前次重组的相关程序的履行情况
上市公司前次重组相具体过程及相关程序如下：
时间 事项 具体内容
《广西慧球科技股份有限公司重大
2016.1.29 上市公司前实际控制人顾国平拟
事项停牌公告》(临 2016-020)
将其控制的斐讯数据部分资产与
《广西慧球科技股份有限公司重大
2016.1.26 上市公司进行重组
资产重组停牌公告》(临 2016-029)
上市公司与斐讯数据最终无法就
《广西慧球科技股份有限公司 交易内容、方案及条款等实质性内
2016.3.9 重大资产重组进展情况公告》(临 容达成一致意见，上市公司决定终
2016—038) 止与斐讯数据之间的重大资产重
组
《关于收到上海证券交易所<关于广
上交所问询本次重组停牌后所开
西慧球科技股份有限公司重大资产
2016.3.10 展的工作及其进展，终止重组的具
重组相关进展事项的问询函>》(临
体原因
2016-039)
调整重组方案，上市公司正在于上
《关于上海证券交易所<关于广西慧
海远御电子科技有限公司(以下简
球科技股份有限公司重大资产重组
2016.3.11 称“上海远御”)实际控制人姚上
相关进展事项的问询函》回复》(临
宝先生就重大资产重组向相关事
2016-040)
项进行接洽
调整重组方案，上市公司与姚上宝
先生未能就交易标的价款、交易方
《广西慧球科技股份有限公司重大 式等相关核心问题达成一致，决定
2016.5.4 资产重组继续停牌公告》(临 终止与上海远御之间的重大资产
2016-054) 重组；上市公司已与斐讯数据及其
过半数股东签署了《重组框架协
议》
上市公司及斐讯数据实际控制人
《广西慧球科技股份有限公司关于
持有的斐讯通信股权冻结问题预
2016.7.2 本次重大资产重组项目可能终止的
计无法在短期内解决，重组或将终
风险提示公告》(临 2016-077)
止
上市公司就终止本次重大资产重
《广西慧球科技股份有限公司独立
组事项已履行了现阶段所需的内
2016.7.4 董事关于公司终止重大资产重组事
部审批程序，关联董事已回避表
项的独立意见》
决，符合相关法律法规的要求
上交所问询顾国平所持标的资产
《关于上海证券交易所<关于广西慧
股份冻结事项的具体原因和发生
球科技股份有限公司终止重大资产
2016.7.4 的具体时间，上市公司以及财务顾
重组有关事项的问询函>》(临
问在本次重组推进过程中是否严
2016-081)
格遵守相关规定
《广西慧球科技股份有限公司关于 2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，
2016.7.5 终止重大资产重组的公告》(临 上市公司实际控制人顾国平及标
2016—079) 的资产斐讯数据作为共同被告或
1-4-63
时间 事项 具体内容
被申请人涉及四起民事纠纷，相对
方同时亦向相关人民法院申请对
顾国平先生所持有斐讯数据股权
进行财产保全(“被冻结股权”)
根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规、交易所的相关规则、
上市公司章程严格履行和披露。
(二)前次重组终止的原因
1、第一次终止与斐讯数据之间的重组
根据上市公司于 2016 年 3 月 9 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大
资产重组进展情况公告》(临 2016—038)：鉴于上市公司与斐讯数据最终无法就
交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。于本公告之日，上市公司决
定终止与斐讯数据之间的重大资产重组。
2、终止与上海远御之间的重组
根据上市公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》(临 2016-054)：鉴于上市公司与姚上宝先生未能就交易
标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，上市公司决定终止与上海远御之
间的重大资产重组；上市公司已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架协
议》。
3、第二次终止与斐讯数据之间的重组
根据上市公司于 2016 年 7 月 5 日公告的《广西慧球科技股份有限公司关于
终止重大资产重组的公告》(临 2016-079)：2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，
上市公司前实际控制人顾国平先生及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申请
人涉及四起民事纠纷。相对方同时向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐讯
数据股权进行财产保全(“被冻结股权”)。虽经多次磋商，涉案双方仍未能达成
调解或解决方案，从而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷在重组终
止前均处于审理阶段，上市公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及上市公司权利
义务或重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间
无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的斐讯数据股权预
计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就前次重组
方案达成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，经慎
重考虑，决定终止前次重大资产重组事项。
综上，前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方
式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自
身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍。
1-4-64
(三)前次重组终止对本次重组的影响
1、上市公司实际控制人已发生变更
根据中国证监会的调查结果，不晚于 2014 年 12 月 29 日，顾国平成为公司
实际控制人；不晚于 2016 年 7 月 18 日，鲜言成为公司实际控制人；自 2017 年
1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自 2017 年
1 月 25 日起为公司的实际控制人。2019 年 1 月 24 日，公司控股股东由瑞莱嘉誉
变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。
2. 前次重组终止非因上市公司自身原因
前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相
关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自身不存
在不满足重组条件的情况；因此，前次重组终止非因上市公司自身原因，不存在
实质法律障碍。
3. 本次重组的标的资产与前次重组不存在关联关系
本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资产天
下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止
的原因不对本次重组造成法律障碍。
综上，前次重大资产重组终止不影响本次重组。
综上，本所律师认为：本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更且本
次重组的标的资产天下秀与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联
关系，前次重组终止的原因不对本次重组造成法律障碍。因此，前次重大资产重
组终止不影响本次重组。
《一次反馈意见》问题 11. 申请文件显示，交易对方为 Show World HK、微博
开曼以及 13 家有限合伙企业。其中，部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资
的法人或自然人情形；部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月
至报告书签署日存在合伙人变更情况。请你公司：1) 以列表形式穿透披露其最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等
信息。2) 补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。3) 补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变
更是否构成本次重组方案的重大调整。4) 补充披露上述穿透情况在预案披露后
是否发生变动。5) 如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目
的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股
1-4-65
东、合伙人取得相应权益的时间等信息
本次交易交易对方共 15 名，其中，利兹利、永盟、澄迈新升、厦门赛富、
嘉兴腾元、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、杭州长潘、
招远秋实、庥隆金实为合伙企业，该等合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人
的情况如下：
(一)利兹利
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 李檬 第二层级 2016-1
2 梁京辉 第二层级 2016-1
(二)永盟
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 李檬 第二层级 2016-1
2 梁京辉 第二层级 2016-1
(三)澄迈新升
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 任振国 第二层级 2015-10
2 尹连山 第二层级 2015-10
(四)厦门赛富
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
天津赛富盛元投资管理中心(有限
1 第二层级 2012-8
合伙)
1-1 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 第三层级 2013-7
1-1-1 赵钧 第四层级 2008-6
1-1-2 李佳 第四层级 2008-06
1-2 阎安生 第三层级 2019-2
1-3 赵钧 第三层级 2014-3
1-4 谢学军 第三层级 2013-7
1-5 金凤春 第三层级 2013-7
2 北京能源集团有限公司 第二层级 2017-1
2-1 北京国有资本经营管理中心 第三层级 2009-6
北京市人民政府国有资产监督管理
2-1-1 第四层级 2008-12
委员会
工银(杭州)股权投资基金合伙企业
3 第二层级 2012-8
(有限合伙)
3-1 南方资本管理有限公司 第三层级 2016-8
3-1-1 南方基金管理股份有限公司 第四层级 2013-11
3-1-1-1 华泰证券 第五层级 1998-3
3-1-1-2 深圳市投资控股有限公司 第五层级 2010-9
3-1-1-2-1 深圳市国资委 第六层级 2004-10
3-1-1-3 厦门国际信托有限公司 第五层级 2008-1
1-4-66
3-1-1-3-1 厦门金圆金控股份有限公司 第六层级 2018-7
3-1-1-3-2 厦门港务控股集团有限公司 第六层级 2018-7
3-1-1-3-3 厦门建发集团有限公司 第六层级 2018-7
3-2 西藏金晟硕兴资产管理有限公司 第三层级 2016-8
深圳金晟硕业资产管理股份有限公
3-2-1 第四层级 2015-12
司
3-2-1-1 上海瑞星资产管理有限公司 第四层级 2012-10
3-2-1-1-1 上海会蒙(集团)有限公司 第五层级 2010-11
3-2-1-1-2 杜楠 第五层级 2010-11
3-2-1-2 王嘉 第四层级 2012-10
3-2-1-3 李晔 第四层级 2012-10
3-2-1-4 刘晓蕾 第四层级 2015-06
深圳金晟硕业资产管理股份有限公
3-3 第三层级 2016-8
司(同 3-2-1)
4 阳光人寿保险股份有限公司 第二层级 2012-8
5 中再资产管理股份有限公司 第二层级 2012-8
5-1 中国财产再保险股份有限公司 第三层级 2016-6
5-1-1 中国再保险(集团)股份有限公司 第四层级 2012-7
5-1-1-1 国务院 第五层级 1996-8
5-2 中国人寿再保险股份有限公司 第三层级 2005-2
中国再保险(集团)股份有限公司(同
5-2-1 第四层级 2013-2
6-5-1-1)
5-3 中国大地财产保险股份有限公司 第三层级 2005-2
6 国电资本控股有限公司 第二层级 2012-8
7 新华人寿保险股份有限公司 第二层级 2012-8
上海沓磊投资管理合伙企业(有限
8 第二层级 2017-8
合伙)
8-1 余巍等 3 名自然人 第三层级 2016-4
8-2 尊方投资管理(上海)有限公司 第三层级 2017-5
8-2-1 曹光辉等 2 名自然人 第四层级 2010-7
9 深圳市平安德成投资有限公司 第二层级 2012-8
9-1 深圳市平安金融科技咨询有限公司 第三层级 2016-2
9-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 第四层级 2008-4
10 厦门市开元国有投资集团有限公司 第二层级 2017-1
10-1 厦门思明国有控股集团有限公司 第三层级 2018-12
11 沈阳太阳谷控股有限公司 第二层级 2012-12
11-1 辽阳明然物资贸易有限公司 第三层级 2006-6
12 厦门市创业投资有限公司 第二层级 2012-8
12-1 厦门金圆金控股份有限公司 第三层级 2014-10
12-1-1 厦门金融控股有限公司 第四层级 2018-6
12-1-1-1 厦门金圆投资集团有限公司 第五层级 2017-10
12-1-1-1-1 厦门市财政局 第六层级 2019-3
厦门金圆投资集团有限公司(同
12-1-2 第四层级 2018-6
6-12-1-1-1)
13 余秋芳 第二层级 2012-08
14 吴卫红 第二层级 2012-08
15 周旭东 第二层级 2012-08
16 陈燕青 第二层级 2013-11
17 上海灏祁投资中心(有限合伙) 第二层级 2017-01
17-1 梁军强等 13 名自然人 第三层级 2017-07
1-4-67
17-2 上海易钜资产管理有限公司 第三层级 2017-07
17-2-1 钜洲资产管理 (上海)有限公司 第四层级 2014-02
17-2-1-1 上海钜派投资集团有限公司 第五层级 2013-11
17-2-1-1-1 倪建达 第六层级 2018-08
17-2-1-1-2 姚伟示 第六层级 2010-07
17-2-1-1-3 李克良 第六层级 2018-08
17-2-1-1-4 沈雅诚 第六层级 2018-08
17-2-1-1-5 张亦弛 第六层级 2018-08
17-2-1-2 上海欣派投资管理有限公司 第五层级 2013-05
17-2-1-2-1 施芬 第六层级 2013-07
17-2-1-2-2 何旭华 第六层级 2015-02
17-2-1-2-3 邹涛 第六层级 2013-07
上海易德增股权投资管理中心(有
17-2-2 第四层级 2017-08
限合伙)
17-2-2-1 上海易乘资产管理有限公司 第五层级 2014-08
17-2-2-1-1 吴绮敏等 2 名自然人 第六层级 2017-03
17-2-2-2 上海誉铂投资管理有限公司 第五层级 2014-08
17-2-2-2-1 上海易乘资产管理有限公司 第六层级 2014-06
17-2-2-2-1-1 吴绮敏等 2 名自然人(同 17-2-2-1-1) 第七层级 2017-03
18 青岛睿鑫恒达商务企业(有限合伙) 第二层级 2012-08
18-1 唐海 第三层级 2016-01
18-2 青岛睿鑫恒达商务有限公司 第三层级 2016-01
19 包头市神润高新材料股份有限公司 第二层级 2017-01
舟山金博壹昊股权投资合伙企业
20 第二层级 2017-08
(有限合伙)
20-1 吴谢良等 5 名自然人 第三层级 2016-07
20-2 北京金博丰秋基金管理有限公司 第三层级 2016-07
20-2-1 林川等 4 名自然人 第四层级 2016-01
21 陈伯阳 第三层级 2012-08
(五)嘉兴腾元
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
天津赛富盛元投资管理中心
1 第二层级 2016-7
(有限合伙)
天津喜玛拉雅投资咨询有限公
1-1 第三层级 2013-7
司
1-1-1 赵钧 第四层级 2008-6
1-1-2 李佳 第四层级 2011-2
1-2 阎安生 第三层级 2019-2
1-3 赵钧 第三层级 2014-3
1-4 谢学军 第三层级 2013-7
1-5 金凤春 第三层级 2013-7
2 阎安生 第二层级 2016-7
(六)海南金慧
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 石皓天 第二层级 2016-3
1-4-68
2 孙伊芯 第二层级 2016-3
(七)文泰投资
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
成都文轩股权投资基金管理有限
1 第二层级 2016-5
公司
1-1 文轩投资有限公司 第三层级 2014-7
1-1-1 新华文轩出版传媒股份有限公司 第四层级 2014-3
宁波梅山保税港区大向医疗投资
1-2 第三层级 2018-8
有限公司
1-2-1 潘德源 第四层级 2018-2
1-3 深圳市前海乾川源投资有限公司 第三层级 2016-3
1-3-1 福建天宝矿业集团股份有限公司 第四层级 2013-7
1-4 拉萨轩泰投资有限公司 第三层级 2018-8
1-4-1 魏珊 第四层级 2015-11
1-4-2 杨璐菱 第四层级 2015-11
1-5 芜湖蓉轩投资咨询有限公司 第三层级 2016-3
1-5-1 沈超 第四层级 2017-11
1-6 金卓恒邦科技(北京)有限公司 第三层级 2014-7
文轩恒信(深圳)股权投资基金合
2 第二层级 2016-5
伙企业(有限合伙)
第三层级(与 1-1 重
2-1 文轩投资有限公司 2014-10
复)
日照鑫融网络科技合伙企业(有限
2-2 第三层级 2017-11
合伙)
2-2-1 潘振东 第四层级 2017-10
2-2-2 潘德源 第四层级 2017-10
2-3 刘新 第三层级 2016-12
成都文轩股权投资基金管理有限
2-4 第三层级(与 1 重复) 2014-10
公司
第三层级(与 1-6 重
2-5 金卓恒邦科技(北京)有限公司 2015-4
复)
2-6 魏珊 第三层级 2017-6
3 重庆百瑞通商务咨询有限公司 第二层级 2017-3
3-1 卫晓洪 第三层级 2016-12
3-2 卫家兴 第三层级 2016-12
4 林丽珠 第二层级 2017-3
(八)宏远伯乐
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 北京同兴利安投资管理有限公司 第二层级 2017-4
1-1 陈锋 第三层级 2017-2
1-2 刘炳海 第三层级 2017-2
2 刘炳海(同 1-2) 第二层级 2012-6
(九)中安润信
1-4-69
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 北京润信中安投资管理有限公司 第二层级 2018-1
安徽省铁路发展基金股份有限公
1-1 第三层级 2018-9
司
1-1-1 安徽省投资集团控股有限公司 第四层级 2015-1
1-1-1-1 安徽省国资委 第五层级 1998-7
1-1-2 安徽省铁路投资有限责任公司 第四层级 2018-5
安徽省投资集团控股有限公司
1-1-2-1 第五层级 2013-3
(同 1-1-1)
1-1-3 安徽省地质勘查基金管理中心 第四层级 2013-3
1-1-4 国开发展基金有限公司 第四层级 2016-4
1-1-4-1 国家开发银行 第五层级 2017-6
安徽省铁路发展基金股份有限公
2 第二层级 2016-1
司(同 1-1)
景德镇润信昌南投资中心(有限
3 第二层级 2016-1
合伙)
3-1 中信建投资本管理有限公司 第三层级 2017-12
3-1-1 中信建投证券股份有限公司 第四层级 2013-5
景德镇合盛产业投资发展有限公
3-2 第三层级 2015-12
司
景德镇市国资运营投资控股集团
3-2-1 第四层级 2016-8
有限责任公司
3-2-1-1 景德镇市国资委 第五层级 2016-1
3-2-2 景德镇高新区管委会 第四层级 2014-3
西藏信晟创业投资中心(有限合
3-3 第三层级 2017-12
伙)
3-3-1 曹兴平 第四层级 2018-6
3-3-2 阮世海 第四层级 2018-6
3-3-3 芜湖万隆新材料有限公司 第四层级 2018-6
北京博观睿智股权投资管理中心
3-4 第三层级 2017-12
(有限合伙)
杨辉、蔡晔炳
2011-5
3-4-1 杨辉等 5 名自然人 第四层级
李培棋等 3 名自然
人 2016-12
宁波博冠大业股权投资中心(有
3-4-2 第四层级 2016-12
限合伙)
3-4-2-1 蔡晔炳等 2 名自然人 第五层级 2015-3
3-5 郑春建 第三层级 2016-11
3-6 郑卫良等 7 名自然人 第三层级 2017-12
3-7 王波 第三层级 2018-3
景德镇昌南润信投资管理有限公
3-8 第三层级 2017-12
司
3-8-1 中信建投资本管理有限公司 第四层级 2016-2
3-8-1-1 中信建投证券股份有限公司 第五层级 2009-7
景德镇合盛光电产业投资发展有
3-8-2 第四层级 2016-2
限公司
景德镇市国资运营投资控股集团
3-8-2-1 第五层级 2014-3
有限责任公司
3-8-2-2 景德镇高新技术产业开发区管理 第五层级 2014-3
1-4-70
委员会
4 兴银成长资本管理有限公司 第二层级 2018-1
4-1 华福证券有限责任公司 第三层级 2013-1
5 南京彤天科技实业股份有限公司 第二层级 2018-1
山南润信投资管理中心(有限合
6 第二层级 2016-1
伙)
6-1 新余润信山南投资管理有限公司 第三层级 2018-1
6-1-1 孙一歌 第四层级 2017-9
6-1-2 李昂 第四层级 2017-9
新余山南润信投资合伙企业(有
6-2 第三层级 2018-1
限合伙)
6-2-1 新余润信山南投资管理有限公司 第四层级 2017-10
6-2-2 桑淼等 15 名自然人 第四层级 2017-10
6-3 戴晨等 24 名自然人 第三层级 2018-1
6-4 胡超等 16 名自然人 第三层级 2012-11
7 北京华天饮食集团公司 第二层级 2018-1
7-1 北京金融街资本运营中心 第三层级 1992-10
7-1-1 北京市西城区国资委 第四层级 1992-9
8 郝茹 第二层级 2018-1
宿迁德韬建成投资合伙企业(有
9 第二层级 2018-1
限合伙)
9-1 泗阳科创投资发展有限公司 第三层级 2017-6
9-1-1 泗阳县佳鼎实业有限公司 第四层级 2016-8
9-1-1-1 江苏泗阳经济开发区管委会 第五层级 2016-6
9-2 宿迁德韬投资管理有限公司 第三层级 2017-6
9-2-1 厦门德韬资本创业投资有限公司 第四层级 2016-10
厦门市华瑞中盈投资管理有限公
9-2-1-1 第五层级 2010-6
司
9-2-1-1-1 厦门市建潘集团有限公司 第六层级 2010-6
厦门市建潘集团有限公司(同
9-3 第三层级 2018-7
9-2-1-1-1)
9-3-1 温建怀等 2 名自然人 第四层级 2011-2
10 邱业致 第二层级 2018-1
11 黄培争 第二层级 2018-1
12 徐永明 第二层级 2018-1
13 刘敏 第二层级 2018-1
14 胡柳 第二层级 2018-1
15 深圳市晟荣投资有限公司 第二层级 2018-1
15-1 徐明翠 第三层级 2011-7
15-2 周作富 第三层级 2011-7
16 刘玉庆 第二层级 2018-1
17 北京博观睿智科技发展有限公司 第二层级 2018-1
18 育泉资产管理有限责任公司 第二层级 2018-1
18-1 清华大学教育基金会 第三层级 2009-2
19 刘青松 第二层级 2018-1
(十)上海沁朴
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
1 中信建投并购投资管理有限公司 第二层级 2017-12
1-4-71
1-1 中航新兴产业投资有限公司 第三层级 2014-6
1-1-1 中航资本控股股份有限公司 第四层级 2012-12
1-2 中信建投资本管理有限公司 第三层级 2014-6
1-2-1 中信建投证券股份有限公司 第四层级 2013-5
2 中航新兴产业投资有限公司 第二层级 2014-7
2-1 中航资本控股股份有限公司 第三层级 2012-12
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 第二层级 2014-7
3-1 中信建投资本管理有限公司 第三层级 2012-11
3-1-1 中信建投证券股份有限公司 第四层级 2009-7
4 西藏腾云投资管理有限公司 第二层级 2014-7
4-1 西藏景源投资管理有限公司 第三层级 2016-3
4-1-1 黄涛 第四层级 2013-10
4-1-2 黄世荧 第四层级 2013-10
5 龚向辉 第二层级 2015-7
6 歌华有线投资管理有限公司 第二层级 2014-7
6-1 北京歌华有线电视网络股份有限公司 第三层级 2011-8
7 宋力 第二层级 2015-7
8 广东海印集团股份有限公司 第二层级 2014-12
9 西藏自治区投资有限公司 第二层级 2014-7
9-1 西藏自治区财政厅 第三层级 2008-8
10 华彩置业集团有限公司 第二层级 2014-7
11 大连华邦投资发展有限公司 第二层级 2015-7
11-1 大连泽信达科技发展有限公司 第三层级 2010-09
11-2 大连熙通达商贸有限公司 第三层级 2010-09
12 张军 第二层级 2015-7
13 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 第二层级 2015-7
14 山南润信投资管理中心(有限合伙) 第二层级 2014-7
14-1 15 名合伙人 第三层级 2012-11
14-2 戴晨 第三层级 2018-01
14-3 钱立明 第三层级 2018-01
14-4 李凯 第三层级 2018-01
14-5 腾飞 第三层级 2018-01
14-6 孙一歌 第三层级 2018-01
14-7 陈建华 第三层级 2018-01
14-8 吴小英 第三层级 2018-01
14-9 修冬 第三层级 2018-01
14-10 张同乐 第三层级 2018-01
14-11 付强平 第三层级 2018-01
14-12 陈宇 第三层级 2018-01
14-13 庄磊 第三层级 2018-01
14-14 梁丰 第三层级 2018-01
14-15 黄泓博 第三层级 2018-01
14-16 李杏园 第三层级 2018-01
14-17 夏蔚 第三层级 2018-01
14-18 张毅 第三层级 2018-01
14-19 赵沛 第三层级 2018-01
14-20 杨娜 第三层级 2018-01
14-21 王晓菲 第三层级 2018-01
14-22 王伟 第三层级 2018-01
14-23 杨其智 第三层级 2018-01
1-4-72
14-24 杨坤 第三层级 2018-01
14-25 崔金博 第三层级 2018-01
14-26 新余润信山南投资管理有限公司 第三层级 2018-01
14-26-1 孙一歌 第四层级 2017-09
14-26-1-2 李昂 第四层级 2017-09
14-27 新余山南润信投资合伙企业(有限合伙) 第三层级 2017-10
14-27-1 新余润信山南投资管理有限公司 第四层级 2017-10
14-27-2 桑淼等 15 名自然人 第四层级 2017-10
(十一)杭州长潘
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
杭州摩根士丹利长涛投资管理合
1 第二层级 2016-1
伙企业(有限合伙)
摩根士丹利(中国)股权投资管理
1-1 第三层级 2016-1
有限公司
1-1-1 Morgan Stanley Pacific Limited 第四层级 2011-5
1-1-2 浙江蓝桂资产管理有限公司 第四层级 2011-5
1-1-2-1 杭州工商信托股份有限公司 第五层级 2011-2
1-1-2-1-1 杭州市金融投资集团有限公司 第六层级 2012-6
1-1-2-1-1-1 杭州市人民政府 第七层级 1997-8
1-1-2-1-2 绿地金融投资控股集团有限公司 第六层级 2015-12
1-1-2-1-2-1 绿地控股集团有限公司 第七层级 2011-4
1-1-2-1-3 浙江新安化工集团股份有限公司 第六层级 1986-12
1-1-2-1-4 浙江大学控股集团有限公司 第六层级 2005-9
1-1-2-1-5 西子电梯集团有限公司 第六层级 2012 年之前
1-1-2-1-6 浙江省东联集团有限责任公司 第六层级 1986-12
1-1-2-1-7 浙江物产元通汽车集团有限公司 第六层级 1986-12
1-1-2-1-8 浙江省冶金物资有限公司 第六层级 1986-12
1-1-2-1-9 浙江省盐业集团有限公司 第六层级 2005-9
杭州泰潘投资咨询合伙企业(有
1-2 第三层级 2017-8
限合伙)
1-2-1 周熙 第四层级 2018-9
1-2-2 韩疆 第四层级 2016-5
1-2-3 徐俊 第四层级 2016-5
1-2-4 肖蕾 第四层级 2018-9
1-2-5 Anni Hu 第四层级 2018-9
1-2-6 周尉清 第四层级 2018-9
1-2-7 郭慧臻 第四层级 2018-9
1-2-8 GAO Yu 第四层级 2018-9
摩根士丹利(中国)股权投资管理 第四层级(与 1-1
1-2-9 2016-5
有限公司 重复)
2 山东太阳控股集团有限公司 第二层级 2016-12
3 山东嘉汇能源有限公司 第二层级 2017-8
4 浙江金帝房地产集团有限公司 第二层级 2016-12
4-1 金帝联合控股集团有限公司 第三层级 2001-3
5 赵承霞 第二层级 2016-12
6 朱春富 第二层级 2016-12
宁波华强睿明投资合伙企业(有
7 第二层级 2017-8
限合伙)
1-4-73
7-1 金惠明 第三层级 2017-3
7-2 张林奎 第三层级 2017-3
7-3 张根宝 第三层级 2017-3
7-4 赵德明 第三层级 2017-3
7-5 张红 第三层级 2017-3
7-6 金建明 第三层级 2017-3
7-7 陈宁 第三层级 2017-3
7-8 沈宝根 第三层级 2017-3
7-9 金福民 第三层级 2017-3
7-10 张青 第三层级 2017-3
7-11 王建华 第三层级 2017-3
7-12 李伏儿 第三层级 2017-3
7-13 吴世颖 第三层级 2017-3
7-14 汤洪涛 第三层级 2017-3
7-15 胡斌 第三层级 2017-3
7-16 潘文瑶 第三层级 2017-3
7-17 严运洲 第三层级 2017-3
7-18 孔荣康 第三层级 2017-3
7-19 郑富发 第三层级 2017-3
7-20 高原 第三层级 2017-3
7-21 张克茫 第三层级 2017-3
7-22 王红 第三层级 2017-3
7-23 张志华 第三层级 2017-3
7-24 张丽娜 第三层级 2017-3
7-25 夏更强 第三层级 2017-3
7-26 赵萍 第三层级 2017-3
7-27 张宝军 第三层级 2017-3
7-28 崔富英 第三层级 2017-3
7-29 张月平 第三层级 2017-3
7-30 张宝发 第三层级 2017-3
7-31 李洪弟 第三层级 2017-3
7-32 张坚雯 第三层级 2017-3
7-33 缪亚敏 第三层级 2017-3
7-34 夏志明 第三层级 2017-3
7-35 张金兴 第三层级 2017-3
7-36 郁秀芳 第三层级 2017-3
宁波华强睿富投资管理合伙企业
7-37 第三层级 2017-3
(有限合伙)
7-37-1 张丽娜 第四层级 2017-2
7-37-2 上海华强股权投资管理有限公司 第四层级 2016-4
7-37-2-1 上海华强投资有限公司 第五层级 2015-11
7-37-2-1-1 金惠明 第六层级 2005-7
7-37-2-1-2 金玲 第六层级 2005-7
7-37-2-2 上海华绣投资有限公司 第五层级 2015-11
7-37-2-2-1 金惠明 第六层级 2005-7
7-37-2-2-2 张林奎 第六层级 2005-7
7-37-2-2-3 张根宝 第六层级 2005-7
7-37-2-2-4 赵德明 第六层级 2005-7
7-37-2-2-5 张红 第六层级 2005-7
7-37-2-2-6 沈宝根 第六层级 2005-7
1-4-74
7-37-2-2-7 金福民 第六层级 2005-7
7-37-2-2-8 王建华 第六层级 2005-7
7-37-2-2-9 李伏儿 第六层级 2005-7
7-37-2-2-10 吴世颖 第六层级 2005-7
7-37-2-2-11 汤洪涛 第六层级 2005-7
7-37-2-2-12 胡斌 第六层级 2005-7
7-37-2-2-13 潘文瑶 第六层级 2005-7
7-37-2-2-14 严运洲 第六层级 2005-7
7-37-2-2-15 孔荣康 第六层级 2005-7
7-37-2-2-16 郑富发 第六层级 2005-7
7-37-2-2-17 高原 第六层级 2005-7
7-37-2-2-18 张克茫 第六层级 2005-7
7-37-2-2-19 王红 第六层级 2005-7
7-37-2-2-20 张志华 第六层级 2005-7
7-37-2-2-21 夏更强 第六层级 2005-7
7-37-2-2-22 赵萍 第六层级 2005-7
7-37-2-2-23 张宝军 第六层级 2005-7
7-37-2-2-24 崔富英 第六层级 2005-7
7-37-2-2-25 张月平 第六层级 2005-7
7-37-2-2-26 张宝发 第六层级 2005-7
7-37-2-2-27 李洪弟 第六层级 2005-7
7-37-2-2-28 张坚雯 第六层级 2005-7
7-37-2-2-29 缪亚敏 第六层级 2005-7
7-37-2-2-30 张金兴 第六层级 2005-7
7-37-2-2-31 夏宝祥 第六层级 2005-7
第六层级(与
7-37-2-2-32 上海华强投资有限公司 2005-7
7-37-2-1 重复)
7-37-2-2-33 上海华禾宁实业有限公司 第六层级 2005-7
7-37-2-2-34 上海华禾明实业有限公司 第六层级 2005-7
第五层级(与
7-37-2-3 上海华禾明实业有限公司 7-37-2-2-34 重 2015-11
复)
第五层级(与
7-37-2-4 上海华禾宁实业有限公司 7-37-2-2-33 重 2015-11
复)
7-37-2-5 上海华禾惠实业有限公司 第五层级 2015-11
第六层级(与
7-37-2-5-1 上海华强投资有限公司 2005-7
7-37-2-1 重复)
第六层级(与
7-37-2-5-2 上海华禾明实业有限公司 7-37-2-2-34 重 2005-7
复)
7-37-2-6 上海顺展投资有限公司 第五层级 2017-12
7-37-2-6-1 沈静佳 第六层级 2018-12
7-37-2-6-2 沈宝根 第六层级 2011-5
8 浙江诺安投资管理有限公司 第二层级 2016-12
8-1 金仙 第三层级 2016-4
8-2 金杭忠 第三层级 2016-4
9 杭州金龙集团有限公司 第二层级 2016-12
新余润银资产管理合伙企业(有
10 第二层级 2016-12
限合伙)
1-4-75
10-1 颜阿龙 第三层级 2016-7
10-2 陈茵 第三层级 2016-7
10-3 毛惠敏 第三层级 2016-7
10-4 张淑华 第三层级 2015-9
10-5 傅艳 第三层级 2016-7
10-6 杭州金龙投资管理有限公司 第三层级 2015-9
10-6-1 杭州金龙集团有限公司 第四层级 2012-5
11 梵净 第二层级 2016-12
12 张辉 第二层级 2019-3
13 鲁培宇 第二层级 2017-8
14 杭州财富盛典投资有限公司 第二层级 2016-12
杭州市下城区城市建设投资发展
14-1 第三层级 2010-5
集团有限公司
14-1-1 杭州市下城区财政局 第四层级 2006-10
15 杭州信息产业投资有限公司 第二层级 2016-12
第三层级(与
15-1 杭州市金融投资集团有限公司 2015-3
9-1-1-2-1-1 重复)
杭州紫合股权投资管理合伙企业
16 第二层级 2016-12
(有限合伙)
16-1 华俊珺 第三层级 2016-6
16-2 李荣 第三层级 2016-6
17 金东投资集团有限公司 第二层级 2017-8
17-1 西藏融睿投资有限公司 第三层级 2013-1
17-1-1 吴向东 第四层级 2012-12
17-1-2 颜涛 第四层级 2012-12
18 杭州商旅金融投资有限公司 第二层级 2016-12
18-1 杭州市商贸旅游集团有限公司 第三层级 2016-6
广东省粤科创新创业投资母基金
19 第二层级 2016-12
有限公司
宁波梅山保税港区培元投资管理
19-1 第三层级 2017-10
有限公司
19-1-1 招商财富资产管理有限公司 第四层级 2016-8
19-1-1-1 招商基金管理有限公司 第五层级 2013-2
19-1-1-1-1 招商银行股份有限公司 第六层级 2002-12
19-1-1-1-2 招商证券股份有限公司 第六层级 2002-12
佛山市南海产业发展投资管理有
19-2 第三层级 2014-7
限公司
佛山市南海金融高新区投资控股
19-2-1 第四层级 2018-10
有限公司
佛山市南海区国有资产监督管理
19-2-1-1 第五层级 2010-7
局
佛山市南海区桂城城市建设投资
19-2-2 第四层级 2014-12
有限公司
19-2-2-1 佛山市南海区桂城投资发展公司 第五层级 2012-9
佛山市南海区桂城街道公有资产
19-2-2-1-1 第六层级 1993-8
管理办公室
佛山市南海区平洲土地资源开发
19-2-2-2 第五层级 2012-9
公司
佛山市南海区里水拓展产业投资
19-2-3 第四层级 2014-5
有限公司
1-4-76
19-2-3-1 佛山市南海区里水镇开发总公司 第五层级 2009-9
佛山市南海区里水农业经济发展
19-2-3-2 第五层级 2009-9
公司
佛山市南海区大沥世盈实业有限
19-2-4 第四层级 2014-12
公司
19-2-5 佛山市南海智造投资有限公司 第四层级 2014-10
佛山市南海狮山投资控股有限公
19-2-5-1 第五层级 2014-5
司
佛山市南海区狮山镇公有资产管
19-2-5-1-1 第六层级 2013-6
理办公室
佛山市南海区狮山镇桃源实业投
19-2-5-2 第五层级 2014-5
资有限公司
19-2-5-2-1 佛山市南海桃园综合开发总公司 第六层级 2000-3
佛山市南海区松岗土地资源开发
19-2-5-2-2 第六层级 2000-3
有限公司
佛山市南海区松岗房地产开发有
19-2-5-2-3 第六层级 2000-3
限公司
19-3 广东省粤科金融集团有限公司 第三层级 2014-7
20 汤月生 第二层级 2016-12
21 朱向阳 第二层级 2016-12
22 中邮人寿保险股份有限公司 第二层级 2017-8
23 汪华春 第二层级 2016-12
第二层级(与
24 杭州工商信托股份有限公司 2017-8
1-1-2-1 重复)
25 徐静 第二层级 2016-12
26 张序宝 第二层级 2016-12
德清桂利股权投资基金合伙企业
27 第二层级 2017-8
(有限合伙)
27-1 金燕飞 第三层级 2016-10
27-2 魏德平 第三层级 2016-8
27-3 顾赟俊 第三层级 2016-10
27-4 潘红 第三层级 2016-10
27-5 许峰 第三层级 2016-10
27-6 金莹 第三层级 2016-10
27-7 陈天游 第三层级 2016-10
27-8 张红慧 第三层级 2016-10
27-9 阮春牧 第三层级 2016-10
27-10 陈国农 第三层级 2016-10
27-11 张为民 第三层级 2016-10
27-12 王新峰 第三层级 2016-10
27-13 康波 第三层级 2017-8
27-14 丁雯 第三层级 2016-8
上海华坤建和股权投资基金管理
27-15 第三层级 2016-10
有限公司
27-15-1 上海优匹弈管理咨询有限公司 第四层级 2018-9
27-16 浙江海元建设股份有限公司 第三层级 2016-10
第三层级(与
27-17 浙江蓝桂资产管理有限公司 2016-8
1-1-2 重复)
德清丹桂股权投资基金合伙企业
28 第二层级 2017-8
(有限合伙)
1-4-77
28-1 俞阳 第三层级 2016-10
28-2 裘静轶 第三层级 2016-10
28-3 汪力成 第三层级 2016-10
28-4 吴志仙 第三层级 2016-10
28-5 李苏南 第三层级 2016-8
28-6 吕燕萍 第三层级 2016-8
28-7 陈桂花 第三层级 2016-10
28-8 郑重 第三层级 2016-10
28-9 陈敬 第三层级 2016-10
28-10 包小青 第三层级 2016-10
28-11 胡剑雄 第三层级 2016-10
28-12 姚丹华 第三层级 2016-10
28-13 王春华 第三层级 2016-10
28-14 任卫萍 第三层级 2016-10
28-15 叶赛莲 第三层级 2016-10
28-16 朱红屏 第三层级 2016-10
28-17 孙葳 第三层级 2016-10
28-18 马水芹 第三层级 2016-10
28-19 宋荣根 第三层级 2016-10
28-20 陈小凤 第三层级 2016-10
28-21 陆文根 第三层级 2016-10
第三层级(与
28-22 浙江蓝桂资产管理有限公司 2016-8
1-1-2 重复)
29 周子辰 第二层级 2017-8
新余易联投资管理中心(有限合
30 第二层级 2017-8
伙)
30-1 胡颖岚 第三层级 2019-3
30-2 黄定玮 第三层级 2016-4
30-3 邹恒昭 第三层级 2017-1
30-4 侯世霞 第三层级 2017-1
30-5 郑茵 第三层级 2017-1
30-6 万川 第三层级 2017-1
30-7 黄志纯 第三层级 2017-1
30-8 金庆春 第三层级 2017-8
30-9 杨斌 第三层级 2017-1
30-10 上海易泓致合投资管理有限公司 第三层级 2016-4
30-10-1 黄志纯 第四层级 2010-12
30-10-2 诸晓敏 第四层级 2010-12
30-10-3 黄定玮 第四层级 2014-7
30-10-4 顾群英 第四层级 2010-12
31 杭州市实业投资集团有限公司 第二层级 2017-8
31-1 杭州市人民政府 第三层级 2001-11
32 上海朝韬实业中心(有限合伙) 第二层级 2017-8
32-1 吴伟深 第三层级 2016-4
32-2 吴小昶 第三层级 2016-4
33 深圳嘉永峻望资产管理有限公司 第二层级 2017-8
皓宇铂锐资产管理(北京)有限公
33-1 第三层级 2015-3
司
33-1-1 田彦 第四层级 2014-11
33-1-2 车勇 第四层级 2019-2
1-4-78
34 周诚智 第二层级 2017-8
宁波梅山保税港区博泽美克股权
35 第二层级 2017-8
投资合伙企业(有限合伙)
35-1 于洪儒 第三层级 2016-12
35-2 陈箐 第三层级 2017-6
35-3 于立 第三层级 2016-12
36 陈杰 第二层级 2017-8
湖州冉源腾骥投资管理合伙企业
37 第二层级 2018-1
(有限合伙)
37-1 张佳元 第三层级 2017-5
北京冉森汇智投资基金管理有限
37-2 第三层级 2017-5
公司
37-2-1 楚光辉 第四层级 2012-1
37-2-2 唐付君 第四层级 2012-1
37-3 河南森源集团有限公司 第三层级 2017-5
38 上海畅顺广告传媒有限公司 第二层级 2017-8
39 周益成 第二层级 2018-1
40 曹伟 第二层级 2018-1
杭州市城市建设发展集团有限公
41 第二层级 2018-1
司
42 张晨阳 第二层级 2018-1
43 林天英 第二层级 2018-1
44 沈少鸿 第二层级 2018-1
45 成都万合汇商业管理有限公司 第二层级 2018-1
46 沈丽清 第二层级 2019-5
(十二)招远秋实
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
北京致远励新投资管理有限公
1 第二层级 2015-05
司
1-1 招商致远资本投资有限公司 第三层级 2013-04
1-1-1 招商证券股份有限公司 第四层级 2009-08
深圳琮碧秋实投资管理有限公
2 第二层级 2015-05
司
2-1 周阳 第三层级 2014-08
3 上海中益投资管理有限公司 第二层级 2015-09
3-1 郜颖 第三层级 2014-12
4 蔡衍毅 第二层级 2015-09
北京腾信创新网络营销技术股
5 第二层级 2015-05
份有限公司(300392)
6 济南储然商贸有限公司 第二层级 2015-09
6-1 刘艳宇 第三层级 2015-06
西安卓群投资管理有限责任公
7 第二层级 2015-09
司
7-1 刘新渭 第三层级 2010-08
7-2 刘樊卓群 第三层级 2017-05
7-3 樊艳丽 第三层级 2010-08
(十三)庥隆金实
1-4-79
序号 出资人 出资人层级 首次取得权益时间
深圳琮碧秋实投资管理有限公
1 第二层级 2017-1
司
1-1 周阳 第三层级 2014-8
2 烟台华隋投资中心(有限合伙) 第二层级 2017-3
2-1 烟台华楚投资有限公司 第三层级 2015-11
2-1-1 烟台佳丰建设发展有限公司 第四层级 2015-11
2-1-1-1 唐波 第五层级 2015-12
2-1-1-2 张立平 第五层级 2015-12
2-2 烟台佳杰投资有限公司 第三层级 2015-11
横琴熙儒投资咨询合伙企业(有
3 第二层级 2019-3
限合伙)
3-1 夏洁明 第三层级 2017-11
3-2 刘佳生 第三层级 2017-11
4 蔡少红 第二层级 2017-1
5 万能 第二层级 2014-8
6 赖宗阳 第二层级 2017-3
7 温宝腾 第二层级 2015-11
8 徐榕 第二层级 2015-11
9 李刚 第二层级 2015-12
10 吕晓光 第二层级 2015-12
11 关红 第二层级 2015-11
12 韦娅琪 第二层级 2019-3
13 宋卫初 第二层级 2017-11
二、补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司
监管指引第 4 号》”)的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会
代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股
的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》
申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持
股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金
融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已
经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至
自然人、非专门投资于标的公司的有限责任公司/股份有限公司、已备案私募股
权投资基金的原则计算股东数量，若涉及在本次交易首次披露前六个月以现金增
资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
根据前述原则，本次交易全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的
出资人数量具体情况如下：
1-4-80
穿透至最终出 是否在本次交
是否为 资的法人或自 易首次披露前
是否登记
序号 交易对方 主体性质 私募投 然人后的出资 六个月以现金
备案
资基金 人数量(扣除 增资取得标的
重复主体) 资产权益
ShowWorld
1 有限公司 否 1 不适用 否
HK
有限合伙
2 利兹利 否 不适用 否
企业
2
有限合伙
3 永盟 否 不适用 否
企业
有限合伙
4 澄迈新升 否 2 不适用 否
企业
私募投资
有限合伙
5 庥隆金实 是 1 基金已备 否
企业
案
私募投资
有限合伙
6 嘉兴腾元 是 1 基金已备 否
企业
案
私募投资
有限合伙
7 厦门赛富 是 1 基金已备 否
企业
案
有限责任
8 微博开曼 否 1 不适用 否
公司
私募投资
有限合伙
9 杭州长潘 是 1 基金已备 否
企业
案
有限合伙
10 海南金慧 否 2 不适用 否
企业
私募投资
有限合伙
11 文泰投资 是 1 基金已备 否
企业
案
有限合伙
12 宏远伯乐 否 2 不适用 否
企业
私募投资
有限合伙
13 中安润信 是 1 基金已备 否
企业
案
私募投资
有限合伙
14 上海沁朴 是 1 基金已备 否
企业
案
私募投资
有限合伙
15 招远秋实 是 1 基金已备 否
企业
案
合计 18
天下秀股东中，庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中
安润信、上海沁朴、招远秋实均已在基金业协会备案，参照《非上市公众公司监
管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基
金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作 1 名。
1-4-81
ShowWorld HK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司，均未实际
经营业务，ShowWorld HK 为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、
微博开曼系纳斯达克上市公司 Weibo Corporation 全资子公司，因此可不进行股
份还原或转为直接持股，穿透计算时分别算作 1 名。
利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的
有限合伙企业，经营范围虽包含“项目投资、投资管理、创业投资”等内容，但
均不存在“以非公开方式向投资者募集资金设立”和“委托他人管理财产”的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要
办理私募基金备案，因此均穿透至最终实际出资人计算出资人数。
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
(一)向不特定对象发行证券的；
(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
综上所述，本次交易中，交易对方穿透计算人数为 18 人，未超过 200 名，
符合《证券法》第十条的相关规定。
三、补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重
组方案的重大调整
(一)部分有限合伙变更合伙人的原因
部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至《重组报告书(草
案)》签署日存在合伙人变更情况，具体变更情况及原因如下：
1、庥隆金实新增出资主体
(1)变更情况：
2019 年 1 月 24 日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙
儒投资咨询合伙企业(有限合伙)为有限合伙人，庥隆金实出资总额由 25,390 万元
变更为 28,884.08 万元。
2019 年 1 月 24 日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有
限合伙)、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋
卫初、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)、关红签署新的《深圳庥隆金实投
资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》。
1-4-82
(2)变更原因：
根据庥隆金实的说明，庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募
股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，逐渐扩大基金规模，关红、横琴熙儒投资
咨询合伙企业(有限合伙)因看好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙
人。
2、厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人新增出资主体
(1)变更情况：
截至本法律意见书出具日，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(以下简称
“赛富盛元”)为厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人。
2019 年 1 月 11 日，蔡翔、王求乐、盛刚与阎安生签署了《出资份额转让协
议》，约定蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)
的出资份额转让给阎安生。
2019 年 1 月 11 日，厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管
理中心(有限合伙)作出《变更决定书》，同意蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津
赛富盛元投资管理中心(有限合伙)的出资份额转让给阎安生。
2019 年 1 月 11 日，天津喜马拉雅投资咨询有限公司、阎安生等签署新的《天
津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》。
(2)变更原因：
根据厦门赛富的说明，阎安生、蔡翔、王求乐、盛刚原同为赛富盛元的在职
员工，因蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元离职，遂将其总出资份额以出资成本转
让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整。
3、杭州长潘新增出资主体
(1)变更情况：
根据杭州长潘的说明并经检索全国企业信用信息系统，张辉受让北京宝隆科
利科技有限公司持有杭州长潘的出资份额，成为杭州长潘的有限合伙人。
(2)变更原因：
根据杭州长潘的说明，张辉系北京宝隆科利科技有限公司第一大股东(持股
80%)，因北京宝隆科利科技有限公司经营策略调整，北京宝隆科利科技有限公
司于 2019 年 3 月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同
一控制下不同出资主体间的调整。
1-4-83
(二)上述变更不构成本次重组方案的重大调整
如本问题第三问所述，部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个
月至《重组报告书(草案)》签署日存在合伙人变更情况。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司的重组方
案的重大调整规定如下：“1、关于交易对象 1)拟增加交易对象的，应当视为构
成对重组方案重大调整。2)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及
其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2
条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3)
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调
整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为
不构成重组方案重大调整。1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2)变更
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务
完整性等。
上述变更不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的
属于重组方案重大调整的情形，即不存在：增加交易对象；减少交易对象；调整
交易对象所持标的资产份额；增加、减少或变更交易标的。因此，上述变更不构
成对本次重组方案的重大调整。
四、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
(一)穿透情况在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份
有限公司暨关联交易报告书(预案)》至《重组报告书(草案)》间的变动情况及原
因
穿透情况在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限
公司暨关联交易报告书(预案)》至《重组报告书(草案)》间的变动情况及原因如
本问题第 3 问所述。
(二)穿透情况自《重组报告书(草案)》至本法律意见书出具日的变动情况及
原因
自《重组报告书(草案)》至本法律意见书出具日，交易对方穿透情况发生的
变动及原因如下：
1、杭州长潘上层出资份额转让
(1)变动情况：
根据杭州长潘提供的资料，沈丽清通过受让杨策持有的杭州长潘的出资份额
成为杭州长潘有限合伙人。
1-4-84
(2)变动原因：
根据杭州长潘的说明，沈丽清系杨策母亲，杨策因个人发展原因将其持有的
杭州长潘的出资份额转让给沈丽清。
2、招远秋实的有限合伙人新增出资主体
(1)变动情况：
根据招远秋实的说明并经检索全国企业信用信息系统，招远秋实的有限合伙
人上海中益投资管理有限公司的唯一股东郜颖将其持有的上海中益投资管理有
限公司的全部股权转让给顾捷，顾捷成为上海中益投资管理有限公司股东。
(2)变动原因：
根据招远秋实的说明，郜颖因个人原因将所持上海中益投资管理有限公司的
股权转让给顾捷并退出，上述转让行为系郜颖与顾捷双方商业谈判的结果。
五、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充
披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
根据交易对方确认并经在国家企业信用信息公示系统查询，本次交易对方中
专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：
序 是否专为本 是否以持有标的 是否存在其
股东 主体性质 设立时间
号 次交易设立 资产股份为目的 他对外投资
ShowWorld
1 有限公司 2009.07.13 否 是 否
HK
有限合伙企
2 利兹利 2016.01.18 否 是 否
业
有限合伙企
3 永盟 2016.01.19 否 是 否
业
有限合伙企
4 澄迈新升 2015.10.21 否 是 否
业
有限合伙企
5 庥隆金实 2016.02.01 否 是 否
业
有限合伙企
6 嘉兴腾元 2016.07.25 否 否 是
业
有限合伙企
7 厦门赛富 2012.08.20 否 否 是
业
有限责任公
8 微博开曼 2014.06.04 否 否 是
司
有限合伙企
9 杭州长潘 2016.01.29 否 否 是
业
有限合伙企
10 海南金慧 2015.12.25 否 否 否
业
有限合伙企
11 文泰投资 2016.05.06 否 是 否
业
1-4-85
序 是否专为本 是否以持有标的 是否存在其
股东 主体性质 设立时间
号 次交易设立 资产股份为目的 他对外投资
有限合伙企
12 宏远伯乐 2012.05.08 否 否 是
业
有限合伙企
13 中安润信 2016.01.15 否 否 是
业
有限合伙企
14 上海沁朴 2014.07.03 否 否 是
业
有限合伙企
15 招远秋实 2015.05.20 否 否 是
业
(一)上述交易对方均非专为本次交易设立
上述交易对方的设立时间和投资天下秀的时间均显著早于本次交易的筹划
时间，且除天下秀及其控股子公司以外，部分交易对方还存在其他对外投资对象。
因此，上述交易对方均不属于专为本次交易设立的主体。
(二)部分交易对方以持有标的资产股份为目的
根据交易对方提供的《股东调查表》，上述交易对方中 ShowWorld HK、利
兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实及文泰投资属于专为投资天下秀而设立，以持
有天下秀股份为目的的企业。
(三)以持有标的资产股份为目的的交易对方的最终出资的法人或自然人持
有权益份额的锁定安排
如前所述，ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实及文泰投
资属于专为投资天下秀而设立的企业。根据该等企业的确认，该等企业最终出资
的法人或自然人持有权益份额的锁定安排如下：
1、ShowWorld HK
ShowWorld HK 的实际控制人为新浪集团，新浪集团已作出如下锁定承诺：
“本公司通过控制 ShowWorld HongKong Limited 间接持有天下秀股份，本
企业承诺如下：
在 ShowWorld HongKong Limited 通过本次重组取得的上市公司股份锁定期
内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的 ShowWorld HongKong
Limited 的股份，或要求 ShowWorld HongKong Limited 回购本企业持有的股权或
从 ShowWorld HongKong Limited 退出；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过 ShowWorld HongKong Limited
享有的与上市公司股份相关的权益；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份
的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管
意见进行相应调整。”
2、利兹利
1-4-86
利兹利的合伙人为李檬和梁京辉，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持利兹利的出资份额，本人承诺如下：在利兹利通过本次重组
取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的利
兹利的出资份额，或要求利兹利回购本人持有的利兹利的出资份额或从利兹利退
伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本人通过利兹利享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承
诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。”
3、永盟
永盟的合伙人为李檬和梁京辉，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持永盟的出资份额，本人承诺如下：在永盟通过本次重组取得
的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的永盟的
出资份额，或要求永盟回购本人持有的永盟的出资份额或从永盟退伙；亦不以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永盟
享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。”
4、澄迈新升
澄迈新升的合伙人为任振国和尹连山，任振国和尹连山已作出如下锁定承
诺：
“针对本人所持澄迈新升的出资份额，本人承诺如下：在澄迈新升通过本次
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有
的澄迈新升的出资份额，或要求澄迈新升回购本人持有的澄迈新升的出资份额或
从澄迈新升退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过澄迈新升享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资
份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。”
5、庥隆金实
庥隆金实合伙人分别为深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心
(有限合伙)、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)、蔡少红、万能、宋卫初、
李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红：
(1)深圳琮碧秋实投资管理有限公司：
深圳琮碧秋实投资管理有限公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设
立的公司。深圳琮碧秋实投资管理有限公司已作出如下锁定承诺：
1-4-87
“本公司为庥隆金实普通合伙人。针对本公司所持庥隆金实的出资份额，本
公司承诺如下：本公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在
庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司不以任何方式转让
本公司直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本公司持有
的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过庥隆金实享有的与上市公司
股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不
相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
(2)烟台华隋投资中心(有限合伙)：
1)作为庥隆金实的有限合伙人，烟台华隋投资中心(有限合伙)已作出如下锁
定承诺：
“本企业以持有天下秀为目的。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股
份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资
份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退
伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定
期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。”
2)因烟台华隋投资中心(有限合伙)以持有天下秀为目的，穿透至最终出资人
的唐波、张立平已作出如下锁定承诺：
“烟台华隋投资中心(有限合伙)(以下简称“烟台华隋”)为庥隆金实有限
合伙人，本人为烟台华隋最终出资人。针对本人间接持有的烟台华隋的出资份额
以及本人间接持有的庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人及本人作为最终出资人的直接持有烟台
华隋的主体(以下简称“本人”)：不以任何方式转让本人直接或间接持有的烟台
华隋的出资份额，或要求烟台华隋回购本人持有的烟台华隋的出资份额或从烟台
华隋退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本人通过烟台华隋及庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述
出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。”
(3)横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)
横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)非以持有天下秀为目的、非专为本次
重组设立的企业。横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)已作出如下锁定承诺：
“针对本企业所持庥隆金实的出资份额，本企业承诺如下：本企业非以持有
天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。在庥隆金实通过本次重组取得的上
市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金
实的出资份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆
1-4-88
金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额
的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管
意见进行相应调整。”
(4)蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅
琪、关红
作为庥隆金实的合伙人，蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、
温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有
的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本人持有的庥隆金实的出资份额或
从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资
份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。”
6、文泰投资
文泰投资合伙人分别为成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深
圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司、林丽珠。
(1)成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司
作为文泰投资的合伙人，成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深
圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司已作出如下
锁定承诺：
“针对本公司/本企业所持文泰投资的出资份额，本公司/本企业承诺如下：
本公司/本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在文泰投
资通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转
让本公司/本企业直接或间接持有的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购
本公司/本企业持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙；亦不以任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业通过
文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。”
(2)林丽珠
作为文泰投资的合伙人，林丽珠已作出如下锁定承诺：
1-4-89
“针对本人所持文泰投资的出资份额，本人承诺如下：在文泰投资通过本次
重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有
的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购本人持有的文泰投资的出资份额或
从文泰投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资
份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。”
综上所述，本所律师认为：
1、前述部分有限合伙变更合伙人不构成对本次重组方案的重大变更；
2、本次交易中，交易对方穿透计算人数为 18 人，未超过 200 名，符合《证
券法》第十条的相关规定；
3、交易对方均非专为本次交易设立，以持有标的资产为目的交易对方的最
终出资的法人或自然人已作出相关锁定安排。
《一次反馈意见》问题 12. 申请文件显示，交易完成后 Show World HK、微博
开曼将分别持有上市公司 19.79%、8.79%股份。本次交易同时构成《关于外国
投资者并购境内企业的规定(2009 修订)》规定的外国投资者并购境内非外商投资
企业以及属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《战投
办法》”)中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1) 对
照《战投办法》第五条的规定，补充披露 Show World HK、微博开曼交易完成
后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求。2) 根据《外商投资准入特别管
理措施(负面清单)(2018 年版)》的规定，补充披露上市公司和天下秀目前的主营
业务是否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3) 结合上述
情形，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进
展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《战投办法》第五条的规定，补充披露 ShowWorld HK、微博开
曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求
根据《战投办法》第五条的规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：
(1)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他
方式取得上市公司 A 股股份；
(2)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
(3)取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
1-4-90
(4)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
领域的上市公司进行投资；
(5)涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
ShowWorld HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中，上
市公司向 ShowWorld HK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份，本次交
易完成后，ShowWorld HK、微博开曼取得上市公司股份，属于上市公司向外国
投资者发行新股的方式取得上市公司 A 股股份。因此，本次交易符合《战投办
法》第五条第(1)项的规定。
本次交易完成后新浪集团通过 ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司
332,615,750、147,726,614 股股份，持股比例分别为 19.79%、8.79%。尽管微博
开曼在本次交易后持有上市公司的比例低于 10%，但考虑到 ShowWorld HK、微
博开曼均为新浪集团控制的主体，从审慎角度仍应认定微博开曼适用《战投办
法》。此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于 2019 年 7 月 15 日出具的《北
海市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，
可以认定微博开曼为战略投资者。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(2)
项的规定。
根据 ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函，“本公司通过本次重组所获
得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份。” 因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(3)
项的规定。
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019
年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》的规定，
上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理
措施的产业类别。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(4)项的规定。
本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此，本次交易不适用《战
投办法》第五条第(5)项的规定。
综上，本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《战
投办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求。
二、根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》的规定，补
充披露上市公司和天下秀目前主营业务是否属于该负面清单所列示的采取特别
管理措施的产业类别
截至本法律意见书出具日，上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业
务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，上市公司
所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务(I65)”；天下秀的主营业务为新媒
1-4-91
体营销服务，所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和
相关服务业(行业代码：I64)”。根据现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负
面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特别管
理措施(负面清单)(2019 年版)》，“禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服
务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息服务
(上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外)。”天下秀从事的业务不涉及
互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营、互
联网公众发布信息服务。
综上，目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入
特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商
投资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》所列示的采取特别管理措施的产
业类别。
三、结合上述情况，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审
批或备案及相应进展
根据 2017 年 7 月 30 日商务部发布并实施的《关于修改<外商投资企业设立
及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部令 2017 年第 2 号)的相关规定，对于
外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别
管理措施和关联并购的，适用备案管理。
根据 2018 年 7 月 30 日商务部发布的《关于修改<外国投资者对上市公司战
略投资管理办法>的决定(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)的内容：
“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股(包括非公开
发行股票募集资金和发行股份购买资产)、要约收购以及国家法律法规规定的其
它方式取得并持有一定时期上市公司 A 股股份的行为(以下简称“战略投资”)。
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变
更备案管理暂行办法》(以下简称“《备案办法》”)规定的备案机构负责备案和
管理。”尽管商务部尚未根据《征求意见稿》出台《关于修改<外国投资者对上
市公司战略投资管理办法>的决定》，但商务部于 2017 年 7 月 30 日发布并实施
的《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部令
2017 年第 2 号)已经明确对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公
司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。对于本次
交易是否涉及特别管理措施或关联并购，具体分析如下：
(一)不涉及特别管理措施
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，由于并购、吸
收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范
围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资
企业设立备案信息。
截至本法律意见书出具日，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理业
务，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。根据《外商投
1-4-92
资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的
《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》的规定，上市公司和天下
秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别，
故本次交易不涉及特别管理措施，属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
办法(2018 修订)》的备案范围。
(二)不涉及关联并购
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2009 修订)》第十一条的规定：
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联
关系的境内的公司，应报商务部审批。
本次重组中，ShowWorld HK、微博开曼作为外国投资者，分别由境外公司
ShowWorld BVI 和 Weibo Corporation 设立，且实际控制人均为注册于开曼群岛
并在美国上市的境外上市公司新浪集团，不属于《关于外国投资者并购境内企业
的规定(2009 修订)》第十一条所规定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合
法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司”的情形。因此，本
次交易不会因天下秀股东 ShowWorld HK、微博开曼在本次交易后成为上市公司
的股东而需要履行商务部审批手续。
综上所述，本次重组不涉及特别管理措施和关联并购。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018 修订)》的规定并结
合《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定(征求意见稿)》
的相关规定，本次重组适用备案管理，无需取得商务部等主管部门的审批。鉴于
本次交易仅需办理外资备案手续，无需提交商务部审核批准。
此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于 2019 年 7 月 15 日出具的《北海
市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，鉴
于本次吸收合并不涉及特别管理措施和关联并购，根据《外商投资企业设立及变
更备案管理暂行办法(2018 修订)》，本次重大资产重组适用备案管理，由北海市
行政审批局办理相关吸收合并设立备案手续，无需取得商务部门的审批。
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《战投办
法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求；
2、目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特
别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投
资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》所列示的采取特别管理措施的产业
类别；
1-4-93
3、本次重组不涉及特别管理措施和关联并购，适用备案管理，在办理工商
变更登记时由北海市行政审批局办理相关吸收合并设立备案手续，无需取得商务
部门的审批。
《一次反馈意见》问题 13. 申请文件显示，在本次吸收合并方案获得中国证监
会核准后，慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提
供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。现金选择权的提供方为存续天下
秀(指本次交易完成后尚未注销前的天下秀)。现金选择权价格为人民币 3.00 元，
不低于上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票均
价的 90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，
则现金选择权价格将作相应调整。请你公司：结合异议股东持股和在股东大会
表决情况、天下秀财务状况等，补充披露：天下秀对异议股东支付现金的最大
值、天下秀履约能力以及为此支付现金对天下秀持续盈利能力的影响。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易现金选择权方案
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——
上市公司现金选择权业务指引(试行)》等规定，为保护上市公司流通股股东的利
益，本次交易将赋予上市公司全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东
可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
(一)有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择
权。
股东在现金选择权报告期内可以进行申报行权。股东在上市公司股东大会股
权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的，享有现金选择权的
股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
股东在现金选择权报告期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分
有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择
权。
若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
1-4-94
根据上述现金选择权提供方案，极端情况下，天下秀支付现金选择权对价的
最大范围为上市公司确定的实施本次现金选择权的股权登记日在册的全体股东。
(二)现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续天下秀(指本次交易完成后尚未注销前的天下
秀)。天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关
联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行
使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。为此，天下秀出具了《关于无条件
提供现金选择权的不可撤销承诺函》，明确承诺如下：
1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方，本公司承
诺有足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价
(包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账
户的证明文件，如需)，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许
的其他方式；
2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合
并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东
申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价；
3、现金选择权价格为人民币 3.00 元，不低于上市公司第九届董事会第七次
会议决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，如在定价基准日至现金选
择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
(三)现金选择权的行权程序
天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持
有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照
市场惯例协商解决。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则(包括但不限于申报方式、报告期等)。
二、本次交易中，上市公司股东行使现金选择权的概率较小
(一)本次交易获得上市公司股东大会高票通过
1-4-95
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，在该次股东大会
上，《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司
重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易的整体方案》均获得
99%以上股东同意，且持股 5%以下的中小股东表决通过率亦超过 99%。股东大
会表决结果表明，上市公司股东对本次交易持积极肯定的态度，对本次交易持有
异议的股东极少，预计在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司股
东要求行使现金选择权的概率较小。
(二)上市公司股价自重组预案披露之后上涨幅度较大
本次交易预案披露(2018 年 12 月 3 日)后，上市公司股票价格从预案披露前
一日的 3.66 元/股大幅上涨；截至 2019 年 7 月 12 日，上市公司股票收盘价为 7.20
元/股，相较预案披露前以及定价基准日前 20、60、120 日均价相比上涨幅度较
大：
价格确定依据 股票价格 截至 2019/7/12 涨幅
预案披露前一交易日收盘价(元/股) 3.66 96.72%
定价基准日前 20 日均价(元/股) 3.59 100.81%
定价基准日前 60 日均价(元/股) 3.32 116.70%
定价基准日前 120 日均价(元/股) 3.40 111.88%
鉴于上市公司股票自预案披露之后上涨幅度较大，并考虑本次重组将向上市
公司体内注入较为优质的新媒体营销资产；因此，预计上市公司股东要求行使现
金选择权的概率较小。
三、天下秀具有较强的履约能力
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“重大事项提示/十、本次交易
的现金选择权”中对天下秀具有较强的履行能力进行了补充披露。
综上，本所律师认为：在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公
司将确定实施本次现金选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全
体股东提供现金选择权；且本次交易获得上市公司股东大会高票通过，上市公司
股价大幅上涨，上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。
1-4-96
《一次反馈意见》问题 14. 申请文件显示，1) 本次吸收合并完成后，天下秀将
注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)天下秀
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。2) 本次
合并过程中，上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法
按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提
供担保。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的
上市公司承担。请你公司补充披露：1) 截至目前，上市公司和天下秀债务总额、
取得债权人同意函最新进展。2) 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确
表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完
毕或为其另行提供担保。3) 变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是
否存在法律障碍。4) 前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应
债务的具体金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三
方代为偿付、提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。
5) 截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担保形成
的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保的安排，
担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、截至目前，上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意函最新进展
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司的负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
短期借款 -
长期借款 -
有息负债小计 -
无息负债 13,715.64
合计 13,715.64
截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
短期借款 -
长期借款 -
有息负债小计 -
无息负债 22,053.39
合计 22,053.39
注：以上数据未经审计。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司的有息债务金额为 0，负债总额为
13,715.64 万元；上市公司已于 2019 年 5 月 30 日发布《广西慧金科技股份有限
1-4-97
公司通知债权人公告》（公告编号：临 2019-042），公告载明：上市公司债权人
自接到通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内可向上市公
司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相
应的担保。截至本法律意见书出具日，上市公司不存在债权人明确表示不同意本
次吸收合并的情况。
截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的有息债务金额为 0，负债总额为
22,053.39 万元；天下秀已于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登《北
京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》，公告载明：天下秀债权人自吸收合
并公告见报之日起 45 日内可向天下秀申报债权，并有权凭有效债权文件及相关
凭证要求天下秀清偿债务或提供相应的担保。截至本法律意见书出具日，天下秀
不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还 完毕或为其另行提供担保
上市公司于 2019 年 5 月 30 日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权
人公告》。根据公告内容：上市公司债权人自接到本公司通知之日 30 日内、未
接到通知者自本公告披露之日起 45 日内可向上市公司申报债权，并有权凭有效
债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。对于根据本公告
进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员
会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申
报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿或者提供相应担保的权
利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件
的约定清偿。
天下秀于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登了《北京天下秀科
技股份有限公司吸收合并公告》。根据公告内容：天下秀债权人自吸收合并公告
见报之日起 45 日内可向天下秀申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要
求天下秀清偿债务或提供相应的担保。
截至本法律意见书出具日，上市公司和天下秀均未收到任何债权人关于提前
清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收
合并的通知。
三、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍
(一)上市公司合同主体变更事宜
本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同
将由吸收合并完成后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更。
(二)天下秀合同主体变更事宜
1-4-98
本次吸收合并完成后，天下秀作为被吸收合并方，在本次吸收合并的交割日
前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为上市公司。
根据《中华人民共和国合同法》的规定：“当事人订立合同后合并的，由合
并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。 ”公司合并后的债权、
债务的承继、法律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合
同权利义务转移至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，天下秀合同主
体变更不需要取得合同相对人的同意。
天下秀在上市公司股东大会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权
人沟通工作。截至本法律意见书出具日，不存在债权人明确表示不同意本次吸收
合并的情况，因此相关合同项下的权利义务将由本次吸收合并完成后的上市公司
继续履行。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定以及天下秀与债权人
的沟通结果，天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍。
四、前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体
金额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、
提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。
(一)前述法定期限届满后，由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金
额，履行期限
截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额
短期借款 -
长期借款 -
有息负债小计 -
无息负债 22,053.39
合计 22,053.39
前述法定期限届满后，上述负债将由吸收合并后的上市公司承担。
(二)上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保
等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的流动资产情况如下表：
单位：万元
项目 金额
货币资金 47,224.50
应收票据及应收账款 47,953.42
其他应收款 4,074.15
其他流动资产 104.71
1-4-99
流动资产合计 100,041.25
注：以上数据未经审计；为突出资产变现能力，上表未列示预付款项等流动资产。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并报表流动资产情况如下表：
单位：万元
项目 金额
货币资金 3,565.93
应收账款 3,012.47
其他应收款 386.97
存货 20.60
其他流动资产 1,383.13
流动资产合计 8,606.71
注：为突出资产变现能力，上表未列示预付款项等流动资产。
截至 2019 年 3 月 31 日，天下秀母公司的负债总额为 22,053.39 万元。天
下秀母公司流动资产为 100,041.25 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司报表中负债总额为 13,715.64
万元，合并报表的流动资产总额为 8,606.71 万元。
因此，上市公司、天下秀母公司的流动资产规模可保证上市公司及天下秀的
偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险整体可控。
天下秀具备良好的盈利能力，整体负债水平较低，流动资产规模为偿还债务
提供了有力支撑。即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上
市公司与天下秀有能力足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而
对本次交易构成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等
安排。
五、截止目前，天下秀是否存在对外担保，如存在，请进一步说明上述担
保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途，吸收合并后对外担保
的安排，担保事项对上市公司生产经营和财务状况的影响
根据天下秀的说明，截至本法律意见书出具日，天下秀不存在对外担保情形。
综上，本所律师认为：
1、上市公司和天下秀均已发布吸收合并公告，截至本法律意见书出具日，
上市公司和天下秀均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要
求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知；
2、上市公司作为吸收合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成
后的上市公司继续执行，不涉及合同主体的变更；天下秀合同主体变更不构成本
次吸收合并的法律障碍；
1-4-100
3、天下秀具备良好的盈利能力，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑；
即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有
能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构
成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益；
4、上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担
保等安排；截至本法律意见书出具日，天下秀不存在对外担保情形。
《一次反馈意见》问题 15. 申请文件显示，慧金科技、天下秀均同意，本次吸
收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行
相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与
该等员工另行签订劳动合同(新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀
的劳动合同内容相同)。请你公司补充披露：1) 员工安置计划的具体安排，包括
但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。2) 如有员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，上市公司是否具备职工安置履约能力
及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式
等内容
(一)天下秀本部员工安置计划的具体安排
根据上市公司与天下秀分别于 2018 年 12 月 1 日、2019 年 4 月 28 日签署的
《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并
协议》、《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸
收合并协议补充协议》，本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公
司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利和义务。根据协议约定，天下秀作为其现有员
工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸
收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；2019 年 3 月 28 日，
天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交
易涉及的职工安置方案的议案》。上市公司与天下秀均同意：本次吸收合并完成
后，上市公司作为存续方将承接天下秀全部员工，并由上市公司与该等员工另行
签订劳动合同(新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内
容相同)，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；天下秀下属全资、控股、参股企
业中的员工劳动关系不因本次吸收合并而变化。
2019 年 7 月 7 日，天下秀就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具专项说明，
天下秀就员工安置总体方案通过了职工代表大会决议，截至本法律意见书出具
1-4-101
日，尚无员工提出未来不与上市公司续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或其他纠纷的情形。
自本次吸收合并交割日起，上市公司将根据业务布局和未来发展规划，统筹
接收并安置天下秀本部全部在册员工，天下秀本部全部在册员工的劳动合同和劳
动关系均统一转移至上市公司。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主
体的变更，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；天下秀和上市公司均将按照国家
有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
(二)天下秀下属企业员工安置的具体安排
本次吸收合并完成前后，天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、
新三优秀、喜禾文化、锐意博通(正在办理注销手续)与其员工的劳动关系均保持
不变，不因本次吸收合并而发生变更、解除或终止。该等在册员工之雇主的全部
权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项。
二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施
天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、新三优秀、喜禾文化、
锐意博通(正在办理注销手续)与其员工的劳动关系均保持不变，不因本次吸收合
并而发生变更、解除或终止。
2019 年 7 月 7 日，上市公司就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关
于安置天下秀本部在册员工承诺函》，根据该承诺函：自本次吸收合并交割日起，
上市公司将根据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置天下秀本部全部在册
员工，上市公司将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
同时，上市公司充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好
协商基础上，上市公司将根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置
问题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主
张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规
的前提下，上市公司将承担由此产生的所有相关费用。
截至 2019 年 5 月 31 日，天下秀本部在册员工 458 人，且均与天下秀形成了
良好的雇佣关系，根据天下秀出具的《关于员工安置事宜的专项说明》，截至本
法律意见书出具日，尚无员工提出未来不与上市公司续约，亦未发生员工主张偿
付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日，天下秀合并报表中总资产 104,278.44 万元，净资
产 83,403.41 万元，其中货币资金 53,515.73 万元；本次吸收合并完成后，上市公
司将承接天下秀的全部资产，届时的上市公司预计拥有足以覆盖职工安置费用的
货币资金，具备职工安置履约能力。
综上，天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割
日起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的
1-4-102
应对措施。
综上，本所律师认为：
1、天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日
起由上市公司享有和承担，上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应
对措施；
2、天下秀下属公司作为其在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自
然延续，该部分员工不涉及员工安置事项；截至本法律意见书出具日，尚无员工
发生主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
《一次反馈意见》问题 16. 申请文件显示，为实现境外融资并申请境外上市的
目标，天下秀前身天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2016 年，天
下秀有限决定在中国境内申请上市，除 SINA 控制的 Show World HK 及微博开
曼的境外红筹架构保留外，天下秀红筹架构已全部拆除。请你公司补充披露：
1) 标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。2) 拆除过程中是
否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3) 红
筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法规
等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍
根据天下秀的说明，天下秀的前身天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外
融资。2009 年 7 月，作为境外融资和拟上市主体的 ShowWorld BVI 在英属维尔
京群岛成立，后由 ShowWorld BVI 通过 ShowWorld HK 于 2009 年 11 月在中国
境内设立全资子公司天下秀有限。
2016 年初，天下秀基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中
概股整体估值较低等原因主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实
质性法律障碍而终止境外上市进程。
截至 2017 年 7 月，天下秀有限完成境内外重组。自天下秀设立之日至红筹
架构拆除之日止，天下秀未聘请境外上市保荐人、境内律师、境外律师等相关中
介服务机构就境外上市开展任何实质性工作，未向境外证券交易所递交上市申请
文件。
二、拆除过程中是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性
的协议或其他安排
根据全体交易对方出具的《关于资产权属的承诺》，交易对方对于标的股份
拥有合法、完整的所有权，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利
益而持有标的股份的情形，亦不存在未决的权属纠纷；交易对方所持有的标的股
1-4-103
份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任
何第三方权利限制，标的资产权属清晰。
在红筹结构拆除前， Sina HK、SAIF、JAFCO、UPSIDE 曾持有 ShowWorld
BVI 的权益。
根据 JAFCO 出具的《确认函》，JAFCO 不会就其持有 ShowWorld BVI 股
权期间及之后就与 ShowWorld BVI 股权或股东权益相关事宜向被投资主体或
SINA、李檬等其他相关方提出任何主张，JAFCO 不存在委托其他方或通过信托
安排持有被投资主体股权的情况，也不存在任何其他类似利益安排。
根据 SAIF 的说明，SAIF 不会就持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后与
ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利主
张；SAIF 与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输
送安排。
根据新浪集团出具的《情况说明》，新浪集团及 Sina HK 在持有 ShowWorld
BVI 股权期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与 ShowWorld BVI 其他股
东、天下秀(包括天下秀前身)的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷，截
至前述《情况说明》出具之日，亦未有可预见的与 ShowWorld BVI 其他股东、
天下秀(包括天下秀前身)的其他股东间的潜在诉讼、仲裁等法律风险；新浪集团
及 Sina HK 与 ShowWorld BVI、天下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托
持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影响天下秀独立性的协议或其他安排。
根据李檬出具的《确认函》，其不会就通过 UPSIDE 持有 ShowWorld BVI
股权期间的相关权益向新浪集团或天下秀其他股东提出任何权利主张，与天下秀
不存在委托持股、信托或其他类似利益安排。
在天下秀红筹架构拆除过程中，天下秀当时的境外股东已根据当时有效的法
律规定履行了必要的外汇、税收等相关申报/登记程序，符合外汇、税收等有关
规定。鉴于此，本所律师认为天下秀红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协
议或其他安排，红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。
三、红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相
关法律法规等规定
天下秀系依法设立、合法经营的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策
及法律法规的相关规定。红筹架构拆除前后，标的资产的生产经营并未发生变更，
其主营业务为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务，不需要特别的业务许可
和资质。天下秀所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹
架构搭建不存在或涉及规避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。此外，
根据天下秀的确认、《天下秀审计报告》及工商主管机关出具的证明，天下秀报
告期内不存在行政处罚的情况。
1-4-104
综上，本所律师认为，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业
政策以及相关法律法规等规定。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体
估值较低等原因主动放弃并终止境外上市计划，并非因境外上市存在实质性法律
障碍而终止境外上市进程；
2、标的资产权属清晰，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，红
筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险；
3、红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律
法规等规定。
《一次反馈意见》问题 17. 申请文件显示，2016 年 4 月 28 日，Show World BVI
按票面价值回购 UPSIDE 所持的 Show World BVI 全部 2,400,000 股份，同时北
京利兹利投资合伙企业(有限合伙，以下简称利兹利)、北京永盟投资合伙企业(有
限合伙，以下简称永盟)向天下秀增资。2016 年 8 月 24 日，Show World BVI 以
9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持的全部 Show World BVI 的股份。2016
年 12 月 30 日，Show World BVI 回购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股
份，股份回购价格等同于厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙，以下简称厦门
赛富)和嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙，以下简称嘉兴腾元)受让 Show World
HK 所持有的天下秀有限合计 1,951,199 美元出资额的对价。2016 年 10 月，Show
World HK 分别将其所持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权
转让给厦门赛富和嘉兴腾元，分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。请你公司：
1) 结合 UPSIDE、利兹利、永盟股权结构和股东情况，补充披露 UPSIDE 回购
与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和增资价格是
否存在较大差异，如是，请说明原因。2) 补充披露 Show World BVI 回购 JAFCO
所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、回购价格对应天下秀估值
以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因。3) 结合 SAIF、厦门
赛富和嘉兴腾元股权结构和股东情况，补充披露 SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾
元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和受让股权价格是否存
在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4) 补充披露红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中是否存在股权代持
或其他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出
资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠
纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退
1-4-105
出、回购和增资价格是否存在较大差异，如是，请说明原因
(一)UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系
2016 年 4 月 28 日，ShowWorld BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase
Agreement》，ShowWorld BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 ShowWorld BVI
全部 2,400,000 股份。同日，UPSIDE 委派的董事李檬向 Show World BVI 辞去董
事职务。
根据 SAIF、新浪集团出具的情况说明，2013 年 11 月 ShowWorld BVI 的 B
轮融资交易文件签署后，ShowWorld BVI 预留 ESOP 为 2,912,000 股(其中 2010
年 7 月 A 轮融资协议约定预留 100 万股，2013 年 11 月 A+轮融资协议约定预留
20 万股，2013 年 12 月 B 轮融资协议约定预留 171.20 万股)，占 ShowWorld BVI
总股本的 15.46%。经 SAIF、新浪集团确认，SAIF、Sina HK 已于 2014 年底(B
轮融资结束后)同意将 ESOP 预留部分授予李檬，认购价格预计约为 500 万美元
(可根据届时的净资产值、业绩基础与变动预期由各方基于公平自愿交易原则最
终确定)。该等股份正式授予前，UPSIDE 持有 ShowWorld BVI2,400,00 股，占
ShowWorld BVI 的 12.74%。考虑到李檬通过境外持股主体 UPSIDE 以前述约 500
万美元的对价实际认购 ShowWorld BVI 股份存在资金出境困难未进行实际认购，
ShowWorld BVI 亦未就该等权益权授予更新股东名册、章程文件。
JAFCO 所持 ShowWorld BVI 股权已全部由 ShowWorld BVI 回购完成，
JAFCO 在天下秀境外红筹架构拆除中退出。根据 JAFCO 确认，JAFCO 回购完
成后其不再持有 ShowWorld BVI 任何股权，亦不享有任何关于被投资主体的权
益，JAFCO 对前述 ShowWorld BVI 相关回购事宜、回购款的定价及支付事宜均
不存在异议，亦不会就此向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任何
主张；JAFCO 也不会就其持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后就与 ShowWorld
BVI 股权或股东权益相关事宜向被投资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出
任何主张，JAFCO 不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体股权的情
况，也不存在任何其他类似利益安排。
因此，在天下秀境外红筹架构拆除前，李檬通过 UPSIDE 持有 ShowWorld
BVI15.08%的股权。若假设 ShowWorld BVI 实际发行 ESOP，则李檬将通过
UPSIDE 持有 ShowWorld BVI12.74%的股权，并获得了 ESOP 对应 ShowWorld
BVI15.46%股权的授予安排，但该部分权益未被实际认购，李檬及其控股主体暂
未获得 ESOP 权益对应的表决权、分红权等股东权利。境外红筹架构拆除前，
ShowWorld BVI 实际股权结构和拟搭建的权益结构如下表：
序 股东名称 认购/授予权益 实际股权 拟搭建权益比例 股份种类
号 数(股) 比例 (包含 ESOP)
5,400,000 33.92% 28.67% A 序列优先股
1 SinaHK
1,120,000 7.04% 5.95% B-2 序列优先股
3,000,000 18.84% 15.93% A 序列优先股
2 SAIF
2,000,000 12.56% 10.62% B-1 序列优先股
3 UPSIDE 2,400,000 15.08% 12.74% 普通股
4 JAFCO 2,000,000 12.56% 10.62% B-1 序列优先股
1-4-106
已授予李檬但未实
5 ESOP 2,912,000 - 15.46%
际认购的权益
合计 18,832,000 100.00% 100.00%
经 SAIF、新浪集团确认，鉴于李檬资金出境实际认购 ESOP 对应权益存在
困难，天下秀全体股东同意，李檬于 2016 年 4 月以 5,105,270 美元为对价认购
ESOP 的权益。为工商登记之便，李檬分别通过利兹利、永盟依据 UPSIDE、ESOP
各自在 ShowWorld BVI 的持股比例认购天下秀前身天下秀有限 12.74%、15.46%
股权。2016 年 4 月 28 日，天下秀有限就上述增资及转制事宜办理了工商变更登
记。
(二)境外股东退出情况
根据 UPSIDE 提供的清算证书，截至本法律意见书出具日，UPSIDE 已完成
注销手续。
(三)UPSIDE 境外回购和境内出资差异说明
2016 年 4 月 28 日，ShowWorld BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase
Agreement》，ShowWorld BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 ShowWorld BVI
全部 2,400,000 股份，回购价格为 2,400 美元。同日，UPSIDE 委派的董事李檬向
ShowWorld BVI 辞去董事职务。
2016 年 4 月 12 日，天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决定，同意天
下秀有限的注册资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元，增资价格为 1 美
元/注册资本，分别由利兹利认缴出资 230.6806 万美元，由永盟认缴出资 279.8464
万美元，合计认缴出资 510.527 万美元。截至 2016 年 12 月 13 日，天下秀有限
已收到利兹利和永盟以货币形式缴纳的新增出资额合计 510.527 万美元。
ShowWorld BVI 按照票面价值回购 UPSIDE 持有的 2,400,000 股份，回购价
格为名义价格，利兹利作为 UPSIDE 境外股权平移至境内的主体，利兹利在境内
取得天下秀与境外主体的同等权益应按照该回购价格出资。由于李檬资金出境存
在困难，李檬在境外从未实际出资认购授予其的 ESOP 对应权益，SAIF、新浪
集团同意李檬在境内以 5,105,270 美元认购 ESOP 对应权益，李檬通过境内出资
的形式履行出资义务。为工商登记之便，李檬分别通过利兹利、永盟依据
UPSIDE、ESOP 各自在 ShowWorld BVI 的持股比例认购天下秀前身北京天下秀
科技有限公司 12.74%、15.46%股权。
综上所述，UPSIDE 回购价格与利兹利、永盟的增资价格存在一定的差异，
主要系境外红筹架构拆除时境外相关权益平移至境内的一揽子安排，具备合理
性。
二、Show World BVI 回购 JAFCO 所持股份价格的确定依据、相关股东退
出收益情况、回购价格对应天下秀估值以及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是请说明原因
1-4-107
(一)ShowWorld BVI 回购 JAFCO 的定价依据
2016 年 8 月 24 日，ShowWorld BVI 与 JAFCO 签署《Share Repurchase
Agreement 》， ShowWorld BVI 以 9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持
ShowWorld BVI 的 200 万股份(占 ShowWorld BVI 的登记股权比例为 12.56%，若
考虑已授予李檬的 ESOP 权益的影响，占 ShowWorld BVI 的股权比例为 10.52%)。
同日，JAFCO 委派的董事 CAI, YU 向 ShowWorld BVI 辞去董事职务。
JAFCO 的退出估值参考天下秀筹备境外红筹架构拆除前的整体价值进行确
定，与 2016 年 11 月宏远伯乐增资天下秀、ShowWorld HK 向海南金慧、嘉兴腾
元、厦门赛富转让所持天下秀股权对应的天下秀整体价值保持一致。
(二)退出收益及回购价格相关情况
2013 年 12 月 13 日，ShowWorld BVI 向 JAFCO 以 500 万美元的价格发行了
2,000,000 股 B-1 序列优先股。2016 年 8 月 24 日，JAFCO 以 9,027,188 美元实现
完全退出，则 JAFCO 的收益率为年化 24.47%。
根据 JAFCO 所持股权比例及退出价款，可知 JAFCO 退出时对应 ShowWorld
BVI 公司的估值为 8,500 万美元。
本次交易中，天下秀 100%的交易作价为 399,500 万元人民币，相比 JAFCO
的回购估值差异较大，主要系天下秀在 2016 年到 2018 年期间业务模式逐渐成熟，
业绩快速增长，基本面发生了较大变化，因此估值亦发生了较大提升。
三、SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否
完全退出、回购和受让股权价格的差异
(一)SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元的关联关系
根据 SAIF 出具的说明：厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)及嘉兴腾元
投资合伙企业(有限合伙)实际控制人为阎焱，与 SAIF 为受控于同一主体的关联
实体。厦门赛富与嘉兴腾元对天下秀的委派董事与 SAIF 对 ShowWorld BVI 的委
派董事均为梁晖先生。
根据嘉兴腾元出具的说明，嘉兴腾元实际控制人为阎焱，与 SAIF 为受控于
同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与 SAIF 向
ShowWorld BVI 委派的董事均为梁晖先生。
根据厦门赛富出具的说明，厦门赛富实际控制人为阎焱，与 SAIF 为受控于
同一主体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与 SAIF 向
ShowWorld BVI 委派的董事均为梁晖先生。
(二)SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系
2016 年 10 月 12 日，厦门赛富、嘉兴腾元分别与 ShowWorld HK 签署了《关
1-4-108
于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》，约定 ShowWorld HK 分别将其所
持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴
腾元，分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。厦门赛富和嘉兴腾元获得天下秀
股权后占天下秀的股权比例合计为 21.55%，天下秀的理论股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 认缴出资比例
1 Show World HK 909.7602 50.25%
2 永盟 279.8464 15.46%
3 利兹利 230.6806 12.74%
4 厦门赛富 195.1199 10.78%
5 嘉兴腾元 195.1199 10.78%
合计 1,810.5270 100.00%
境外红筹架构拆除前，ShowWorld BVI 实际股权结构和拟搭建的权益结构如
下表：
序 股东名称 认购/授予权益 实际股权比例 拟搭建权益比例 股份/权益种类
号 数(股) (包含 ESOP)
5,400,000 33.92% 28.67% A 序列优先股
1 SinaHK
1,120,000 7.04% 5.95% B-2 序列优先股
3,000,000 18.84% 15.93% A 序列优先股
2 SAIF
2,000,000 12.56% 10.62% B-1 序列优先股
3 UPSIDE 2,400,000 15.08% 12.74% 普通股
4 JAFCO 2,000,000 12.56% 10.62% B-1 序列优先股
已授予李檬但未
5 ESOP 2,912,000 - 15.46%
实际认购的权益
合计 18,832,000 100.00% 100.00% —
2016 年 12 月 30 日，SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》，
SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转让其持有的 ShowWorld BVI 的
941,600 股 B-1 序列优先股(占 ShowWorld BVI 拟搭建权益结构的权益比例为
5%)。ShowWorld BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》，ShowWorld
BVI 回购 SAIF 所持的全部 ShowWorld BVI 的股份(占 ShowWorld BVI 拟搭建权
益结构的权益比例为 21.55%)，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受
让 ShowWorld HK 所持有的天下秀有限 1,951,199 美元出资额的总对价，并于 2017
年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日，SAIF 委派的董事 LIANG HUI
向 ShowWorld BVI 辞去董事职务。
综上所述，在境外 Sina HK 受让 SAIF 持有的 ShowWorld BVI 的 5%股权，
ShowWorld BVI 在境外回购 SAIF 持有 ShowWorld BVI 的 21.55%股权，然后在
境内由厦门赛富和嘉兴腾元分别受让 ShowWorld HK 所持天下秀 10.78%的股权，
合计持有天下秀 21.55%的股权。
(三)境外股东的退出情况
根据 SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元出具的说明，2016 年 12 月 30 日，SAIF
与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》，SAIF 以 4,250,000 美元的对价向
1-4-109
Sina HK 转让其持有的 ShowWorld BVI 的 941,600 股 B-1 序列优先股。ShowWorld
BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》，ShowWorld BVI 回购 SAIF
所持的全部 ShowWorld BVI 的股份，股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元
投资合伙企业(有限合伙)(“嘉兴腾元”)投资合伙企业(有限合伙)受让 Show
World HongKong Limited 所持有的天下秀合计 1,951,199 美元出资额的对价，并
于 2017 年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日，SAIF 委派的董事
LIANG,HUI 向 ShowWorld BVI 辞去董事职务。
根据 ShowWorld BVI 的工商登记资料及梁辉的辞职信，SAIF 所持全部已被
Sina HK 收购或被 ShowWorld BVI 回购，SAIF 委派的董事 LIANG,HUI 已不再是
ShowWorld BVI 的董事。
(四)回购与增资价格差异
2016 年 12 月 31 日，ShowWorld BVI 回购 SAIF 所持的 ShowWorld BVI 的
4,058,400 股股份(占 ShowWorld BVI 拟搭建权益结构的权益比例为 21.55%)，股
份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让 ShowWorld HK 所持有的天下
秀有限 1,951,199 美元出资额(合计占天下秀的权益比例为 21.55%)的总对价，即
1,832.08 万美元，回购价格与增资价格保持一致。
四、红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中的股权代持或其他安
排
根据新浪集团出具的说明，新浪集团及 Sina HK 与天下秀不存在委托持股、
信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
根据利兹利、永盟出具的调查表，其不存在替他人代持的情形，亦不存在接
受他人委托或委托他人持有天下秀股份的情形。
根据 SAIF 出具的说明，SAIF 不会就持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后
与 ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利
主张。SAIF 与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益
输送安排。根据厦门赛富、嘉兴腾元出具的说明，其与天下秀不存在委托持股、
信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
根据 JAFCO 出具的确认函，回购完成后其不再持有 ShowWorld BVI 任何股
权，亦不享有任何关于被投资主体的权益，其不会就其持有 ShowWorld BVI 股
权期间及之后就与 ShowWorld BVI 股权或股东权益相关事项向被投资主体或新
浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张；其不存在委托其他方或通过信托安排
持有被投资主体的情况，也不存在其他类似利益安排。
综上所述，本所律师认为：
1、UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资系在境外红筹架构拆除中李檬的相关权
益从境外平移到境内的过程，境外股东完全退出，因此回购和增资价格存在一定
1-4-110
的差异。
2、ShowWorld BVI 回购 JAFCO 所持股份价格按照同期境内股权转让的价格
确定，回购价格对应天下秀估值与本次交易作价存在差异，主要系天下秀的基本
面已经发生变化，估值也发生变化。
3、根据 SAIF 与厦门赛富和嘉兴腾元的确认，SAIF 与厦门赛富和嘉兴腾元
系同一控制下的主体，实现红筹架构拆除中的境内外权益平移，境外股东完全退
出，回购价格与增资价格保持一致。
4、根据各方确认，红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中不存在
股权代持或其他安排。
《一次反馈意见》问题 18. 申请文件显示，1) 李檬及天下秀未在红筹架构拆除
前根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)(以下简称“37 号文”)规定办理
外汇补登记手续，或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定的风险。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明，并经查
询国家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统，截至报告书出具日，天下秀不存
在被外汇管理行政处罚的情形。2) 除李檬持股的 UPSIDE 以外，Show World
BVI 的其他股东均为境外投资人。请你公司补充披露：1) 李檬是否应根据“37
号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步说明未办理补登记的原因，是
否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额，与报告书所披露的
天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存在矛盾。2) Show World BVI 其
他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，是否存在违反“37 号文”
规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、李檬是否应根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续，如是，进一步
说明未办理补登记的原因，是否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及
具体金额，与报告书所披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存
在矛盾
(一)李檬未根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续及原因
根据天下秀提供的 UPSIDE 股东名册，UPSIDE 于 2010 年 7 月 13 日设立，
设立时的股东为 N.D.Nominees Ltd.，李檬于同日受让 N.D.Nominees Ltd.持有的
UPSIDE 全部股权。
国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布《国家外汇管理局关于境内居民
通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75
号)(以下简称“75 号文”)。根据 75 号文规定，“本通知所称‘特殊目的公司’，
是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进
1-4-111
行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业”；
“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分
局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”。
根据上述规定，如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有的境内资产
或权益直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该境外企业进行返程投资的，
需要根据 75 号文的规定向外汇主管部门办理外汇登记(包括变更登记)。
根据核查，UPSIDE 并非以“股权融资”为目的设立的境外企业，因此按照
75 号文的规定，UPSIDE 并非“特殊目的公司”，李檬无需就其于 2010 年设立
UPSIDE 办理外汇登记手续。
此外，根据天下秀提供的 ShowWorld BVI 股东名册，ShowWorld BVI 于 2009
年 7 月设立，设立时的唯一股东为 SAIF。UPSIDE 于 2011 年 4 月认购 ShowWorld
BVI 发行股份时，ShowWorld BVI 已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外
A 轮融资，李檬并未在 ShowWorld BVI 设立时直接设立或间接控制 ShowWorld
BVI。除李檬持股的 UPSIDE 以外，ShowWorld BVI 的其他股东均为境外投资人。
综上，ShowWorld BVI 不属于 75 号文定义的“特殊目的公司”，李檬无需
就其于 2011 年通过 UPSIDE 投资 ShowWorld BVI 办理外汇登记手续。
国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布《国家外汇管理局关于境内居民通
过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37
号)(以下简称“37 号文”)，37 号文自发布之日起实施，75 号文同时废止。37
号文将“特殊目的公司”的定义由 75 号文项下的“股权融资”拓展为“境内居
民以境内外合法资产或权益出资”。鉴于此，UPSIDE 非以“股权融资”目的设
立而无需办理 75 号文登记，但因其属于“境内居民以境内外合法资产或权益出
资”而需要办理 37 号文登记。根据 37 号文第十二条规定，“本通知实施前，境
内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投
资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、
合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”
因此，李檬应就根据 37 号文规定办理外汇补登记手续。
根据天下秀及李檬确认，李檬未根据 37 号文规定办理外汇补登记手续原因
如下：后续 UPSIDE 完成注销，已无法在外汇管理部门办理境外投资外汇补登
记手续。在红筹架构拆除后，李檬通过境内主体持有天下秀的股权，不属于 37
号文项下需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。
(二)李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险、责任承担的主体及具体
金额，与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾
根据 37 号文第十五条以及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规
定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人
信息、存在虚假承诺等行为，外汇局责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万
元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
1-4-112
李檬已就该等外汇违规风险出具承诺函：“如因本人未办理外汇登记/补登
记手续等不符合外汇管理法律法规的行为导致天下秀被外汇主管部门采取处罚
措施或遭受任何损失的，本人将承担全部责任和风险，所有由此产生的费用或损
失由本人全额承担并补偿给天下秀，并保证天下秀不会因此遭受任何损失”。鉴
于此，李檬作为行政处罚直接承担主体存在因该等事宜被外汇主管部门处以 5
万元罚款的风险，该等行政处罚的罚款风险将实际由李檬承担。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明，自
2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，天下秀没有外汇管理行政处罚记录。
根据律师在国家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统查询，截至 2019 年 7 月 8
日，未查询到与天下秀匹配的近一年内外汇行政处罚记录。因此，李檬未办理外
汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政
处罚的情形不存在矛盾。
二、ShowWorld BVI 其他股东的最终出资人，认定其为境外投资人的依据，
是否存在违反“37 号文”规定的情形
根据天下秀提供的资料，ShowWorld BVI 于 2009 年 7 月 2 日在英属维尔京
群岛设立，设立时股东为 SAIF；Sina HK、UPSIDE、JAFCO 分别于 2010 年、
2011 年、2013 年成为 ShowWorld BVI 股东，即除 UPSIDE 外，ShowWorld BVI
历史上的其他股东为 Sina HK、SAIF、JAFCO。
根据天下秀提供的材料、新浪集团确认并经律师核查，自 Sina HK 成为
ShowWorld BVI 股东以来，Sina HK 的最终出资人为新浪集团，新浪集团系境外
上市公司/境外投资人，不存在违反 37 号文规定的情形。
根据 SAIF 出具的《关于 SB Asia Investment Fund II LP. 相关事项的说明》，
SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF 作为投资
主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有
ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情况，但其
因违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。截至
本法律意见书出具日，JAFCO 已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联
系，且其从未向天下秀提供其最终出资人信息，但鉴于 JAFCO 已于 2016 年退
出 ShowWorld BVI 且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使
JAFCO 个别最终出资人存在违反 37 号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致
天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低。
综上，即使出现 SAIF、JAFCO 存在个别最终出资人属于境内居民且存在违
反 37 号文登记的情形，但前述情形导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性
较低，不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
此外，根据天下秀实际控制人之一李檬出具的《承诺函》，李檬承诺：“如
相关各方(包括但不限于天下秀有限、ShowWorld Holding Limited 的历史和现股
东等在内的参与天下秀有限红筹架构的搭建和拆除相关的各方)在天下秀有限红
1-4-113
筹搭建和拆除过程中存在不符合外汇管理、返程投资等相关法律法规的行为，且
该等行为导致天下秀被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失的，本人将承
担全部责任和风险，且所有由此产生的费用或损失由本人全额承担并补偿给天下
秀，并保证天下秀不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为：ShowWorld BVI 除 UPSIDE 以外的其他股东中 Sina HK
应认定为境外投资人，不存在违反 37 号文规定的情形。截至本法律意见书出具
日，JAFCO 已不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天
下秀提供其最终出资人信息；但鉴于 JAFCO 已于 2016 年退出 ShowWorld BVI
且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使 JAFCO 个别最终出资
人存在违反 37 号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇主管
部门处罚的可能性较低；SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀
而设立，SAIF 作为投资主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅
在红筹架构拆除前持有 ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人
属于境内居民情况，但因其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政
处罚的可能性较低；天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天
下秀因境内居民个人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由
其承担。因此，上述事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、李檬应根据“37 号文”规定办理外汇补登记手续；李檬未根据“37 号
文”规定办理外汇补登记手续的行政处罚直接承担主体均为李檬，其存在因该等
事宜而被外汇主管部门处以 5 万元罚款的风险，该等行政处罚的罚款风险将实际
由李檬承担；
2、李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险与报告书披露的天下秀不
存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾；
3、ShowWorld BVI 除 UPSIDE 以外的其他股东中 Sina HK 应认定为境外投
资人，不存在违反 37 号文规定的情形；截至本法律意见书出具日，JAFCO 已
不再持有天下秀权益，天下秀无法与其取得联系，且其从未向天下秀提供其最
终出资人信息；但鉴于 JAFCO 已于 2016 年退出 ShowWorld BVI 且不再通过
ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益，即使 JAFCO 个别最终出资人存在违反
37 号文的情况，但其因违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的
可能性较低；SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立，SAIF
作为投资主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除
前持有 ShowWorld BVI 股权，即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情
况，但因其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性较
低；天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》，承诺如天下秀因境内居民
个人境外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此，
上述事项不会对本次交易及天下秀造成重大不利影响。
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《一次反馈意见》问题 19. 申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有
限公司(以下简称北京微梦)就“微任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战
略合作协议》有效期至 2024 年 12 月 31 日。天下秀提供新媒体广告交易系统服
务通过微任务实现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分
别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、18,372.93 万元，占天下秀营业成本的比
例分别为 37.04%、34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1) 结
合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权
期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后
是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应
对措施。2) 结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，
补充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立
性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规
定。3) 补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签
情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定
性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利
影响以及应对措施
(一)天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、
授权期限、相关排他性条款等
天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司(以下简称“北京微梦”)就微任务
项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》及其补充协议，协议的主
要内容如下：
1、合同主要条款
北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数
据，北京微梦提供资源的所有权归北京微梦单独所有，天下秀利用北京微梦提供
的微博用户数据编辑、开发或形成的衍生内容、资源或元素的知识产权归天下秀
单独所有。
天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维
护、拓展以及相关客户服务工作，“微任务”的业务品牌、所有权及知识产权归
天下秀单独所有。
广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取
服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下
秀服务费收入(扣除手续费等相关费用)的 70%。
同时，鉴于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦
1-4-115
应向天下秀支付运营支撑费用。双方就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期
间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币
3 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 0.5%，运营支撑费金额精确到百
万位，百万位后的数字舍弃(下同)；如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元
小于人民币 10 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 1%；如该年度微任
务交易金额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿元，则该年度运营支撑费金额为
交易金额的 2%；如该年度微任务交易金额超过人民币 15 亿元小于人民币 20 亿
元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%；如该年度微任务交易金额超
过人民币 20 亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。
2、合作及授权期限
根据上述协议约定，双方签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
3、相关排他性条款
天下秀与北京微梦的合作协议中未设置排他性条款。
4、合同续签条款
根据协议约定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦
优先续约，续约合同期限为 5 年。
(二)天下秀与新浪微博合作的稳定性及到期后续签风险、对标的资产生产经
营稳定性产生的影响，以及应对措施
1、 天下秀与新浪微博的合作稳定，到期后不能续签的风险较小
天下秀与北京微梦就微任务在新浪微博的合作项目签订合作协议的合作期
限为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，合作期限较长。同时，根据协议约
定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦优先续约，续约
合同期限为 5 年。截止本法律意见书出具日，双方合作稳定。经与新浪集团相关
负责人访谈，其表达了愿意继续合作的意愿。同时，天下秀一直负责微任务系统
的开发及维护，微任务平台有助于北京微梦提升微博用户资源转换率。报告期内，
北京微梦从天下秀收到的平台分成收益分别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、
18,372.93 万元。因此前述合作不能续签的风险较小。
尽管如此，考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博
等主体自身经营情况的重大变化等因素，不排除天下秀在《战略合作协议》到期
后无法与北京微梦续期的可能。上述合作到期后不能续签的风险已在《重组报告
书(草案)(修订稿)》“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/(五)北京微梦授
权到期或无法续期的风险”中进行风险提示。
2、如最终不能续签，对标的资产的生产经营稳定性的影响
天下秀与北京微梦的合作主要为微任务项目。微任务为广告主提供在新浪微
1-4-116
博进行广告投放的自助下单系统。
首先，天下秀收入主要来自于新媒体营销客户代理服务，基于微任务的新媒
体广告交易系统服务收入占比不断下降，如不能续签，对天下秀的生产经营稳定
性影响较小。报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统服务收入分别为 17,583.59
万元，24,488.02 万元和 30,617.89 万元，占收入比分别为 36.93%、33.76%和
25.31%。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ 系统展开，报告期
内收入分别为 25,417.97 万元，46,709.47 万元和 90,236.29 万元，占收入比分别
为 53.58%，64.39%和 74.60%。基于 WEIQ 系统的新媒体营销客户代理服务收入
占比不断增长。如天下秀与北京微梦不能续约，对天下秀的生产经营影响较小。
其次，天下秀的核心竞争优势主要体现在行业经验、人才、技术和大数据及
资源积累等，核心竞争力不受是否能与北京微梦续签影响。天下秀多年深耕新媒
体营销业务，形成的核心竞争力具体体现在组建了一支深入理解新媒体营销行业
且执行力极强的团队，积累了大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的中小
企业，并通过自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统不断积累行业数据。如
未来不能与北京微梦续签，天下秀的核心竞争力也不受影响。
再次，相较于基于微任务的新媒体广告交易系统服务，基于 WEIQ 系统的
新媒体营销客户代理服务具有更明显的优势。天下秀将继续加强基于 WEIQ 系
统的新媒体营销客户代理服务，未来不能续签给天下秀带来的影响将逐年减小。
相较于微任务，新媒体营销客户代理服务可实现广告主微博、微信、短视频、直
播、音频等跨平台的广告投放需求；同时，新媒体营销客户代理服务能为广告主
提供更全方位的服务，包括前期策划到后期投放、效果监测等，因此更能满足广
告主多元化的广告投放诉求。未来天下秀将继续加强 WEIQ 系统建设和新媒体
营销客户代理服务能力。目前，天下秀与北京微梦签约的合作协议至 2024 年到
期，且具有优先续约权。如到期后最终不能续签，天下秀凭借 WEIQ 系统和新
媒体营销客户代理服务的发展，将进一步降低微任务项目不能续签对生产经营的
影响。
综上所述，如天下秀与北京微梦的合作协议在到期后不能续签，不会对标的
资产生产经营稳定性产生重大不利影响。
3、天下秀的应对措施
针对天下秀与新浪微博合作的稳定性对天下秀生产经营的影响，天下秀未来
拟采取如下措施：
首先，天下秀未来将继续加强 WEIQ 系统的开发和升级，提升新媒体营销
客户代理服务的核心竞争力。天下秀将加大人才引进和培养力度，完善创新激励
机制，加大研发投入，从而不断对 WEIQ 系统进行技术研发和产品升级，加强
天下秀的技术平台优势，提升新媒体营销客户代理服务。
其次，天下秀将加强与各主要社交新媒体平台的合作，加强渠道覆盖。报告
期内，除新浪微博外，天下秀还提供微信、抖音、快手、秒拍、今日头条等众多
1-4-117
平台的广告投放服务，在其他媒体平台广告投放的占比逐渐上升。未来，天下秀
将加强与微信、抖音、快手等平台及平台上的自媒体之间的合作，进一步丰富自
媒体资源和平台渠道覆盖，为客户提供更全方位的服务，降低新浪微博业务的发
展对天下秀的影响。
二、结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补
充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定
天下秀对北京微梦不存在重大依赖，主要分析如下：
1、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比较高，主要与天下秀的下游
渠道平台的历史发展与市场竞争格局相关
天下秀从事新媒体行业的营销服务，主要为广告主提供在社交平台进行广告
投放的服务。在互联网营销行业发展早期，互联网社交平台尚不成熟，用户量尚
未达到一定规模，尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发展，新浪博客
发展成早期较领先、用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展
机会在新浪博客上开始了早期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展，更适
应移动互联网的社交网站和 APP 纷纷上线，中国进入了社交网络快速发展阶段。
新浪微博在此阶段发展起来，并以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒
体人和用户，自媒体的商业价值逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求
较高，投放更精准。与此同时，国内很多社交平台发展尚不成熟，或因业务模式
仅限于熟人社交等原因，不具备成熟的商业化变现条件。基于此，天下秀与新浪
集团在新浪微博上开展了合作，与北京微梦就微任务项目达成战略合作协议，为
新浪微博提升用户资源转换率。因此，基于下游社交渠道平台的发展阶段和特点，
以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源，早期天下秀基于微任务的新媒体广告交
易系统服务收入占比较高。
2、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比逐年下降
报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统收入分别为 17,583.59 万元，
24,488.02 万元和 30,617.89 万元，占收入比分别为 36.93%、33.76%和 25.31%，
占比逐年下降。报告期初占比较高，随天下秀业务发展，新媒体营销客户代理服
务业务快速上升，及国内众多如微信、抖音、小红书等新媒体平台的涌现和快速
发展，天下秀的新媒体广告交易系统收入占比逐年下降。
3、相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供跨平台
投放和全方位服务，更具竞争力和发展前景
相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、
微信、抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务，满足客户越来越多元化的
广告投放需求。同时，新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、
制作、投放到数据监测等一系列服务。随着社交广告营销行业的发展，广告主对
社交媒体广告越来越重视，对广告投放的全方位服务要求也越来越高，天下秀顺
1-4-118
应时代发展新媒体营销客户代理服务，能满足广告主包括多平台投放和全方位服
务等多方面服务，更具竞争力和发展前景。未来随天下秀进一步加强和完善
WEIQ 系统，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力，新媒体广告交易系统
服务业务的影响将进一步降低。
4、天下秀加大了对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓，建立了较好
的合作关系
报告期内，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体
从业者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体
资源供应平台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势，加大了对微信、抖音等新媒
体平台的拓展，与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。
5、天下秀与越来越多的品牌客户建立了稳定的合作关系，为业务发展提供
了更好的保障
由于天下秀能够为客户提供专业、高效和优质的社交网络广告投放服务，满
足客户对广告投放的不同需求，逐步获得了多家品牌客户的信任。报告期内，天
下秀与宝洁、伊利、京东和苏宁等知名客户建立了稳定的合作关系，并在新客户
开发上取得了良好的效果，2019 年与欧莱雅、华晨汽车、华为新建了稳定的合
作关系，为业务发展提供了更好的保障。
综上所述，标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条的相关规定。
三、补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认
证
天下秀的主营业务为新媒体营销服务，其盈利模式主要是向客户提供互联网
广告营销代理服务，从而获取收益，所属细分行业为互联网广告行业。行业主要
监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信
息化部、国家互联网信息办公室等。经查阅上述主管部门对于互联网广告行业的
相关政策法规，互联网广告代理服务过程中的主要监管政策法规如下：
序号 法律法规名称
1 《互联网文化管理暂行规定》(2017 年)
2 《互联网广告管理暂行办法》(2016 年)
3 《中华人民共和国广告法》(2015 年修订)
4 《互联网信息服务管理办法》(2015 年修订)
《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定(试行)》(商务部令 2014 年
5
第 7 号)
6 《网络交易管理办法》(工商总局令第 60 号)(2014 年)
7 《信息网络传播权保护条例》(2013 年修订)
1-4-119
序号 法律法规名称
8 《关于加强网络信息保护的决定》(2012 年)
由上表可以看出，国家对于互联网广告进行了严格的监管，利用互联网从事
广告活动适用上述规定，但监管机构尚未规定从事互联网广告代理服务的企业应
取得特别的业务许可和经营资质。
根据天下秀提供的资料，报告期内，天下秀及其控股子公司已就主营业务的
开展取得了主管机关颁发的《营业执照》并能够按照《营业执照》所载的经营范
围从事业务，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较小，相关风险已进
行充分提示；
2、如前述合作最终不能续签，对标的资产生产经营稳定性不会产生重大不
利影响。标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定；
3、报告期内，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。
《一次反馈意见》问题 20. 申请文件显示，天下秀新媒体广告交易系统主要通
过微任务实现收入，微任务为天下秀基于新浪微博开发的系统，广告代理商或
自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，新浪微博授权天下
秀使用微博域名及相关微博用户数据，天下秀需要向新浪微博支付平台分成。
广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源，天下
秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险。请你公司：1) 结合微博广告主与自
媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充披露微博广告是否强制通过微任务
平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否存在不正当竞
争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务，如可以，请说明
微任务平台被替代的可能性。2) 补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发
主体，相关知识产权归属情况，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等，补充披露
微博广告是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告
交易系统、是否存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平
台联系业务，如可以，请说明微任务平台被替代的可能性
(一)微博广告主与自媒体的交流方式
1-4-120
实践操作中，微博广告主可以通过关注、点赞、评论、转发、私信、打赏等
方式与自媒体展开互动，广告主确定特定自媒体作为潜在的广告投放主体后，便
可自行与自媒体账号拥有者洽谈广告投放意向。
一般而言，优质自媒体都会设定特定的目标人群，进而产生优质内容，通过
优质的内容吸引垂直领域用户，由于社群效应，自媒体吸引的粉丝用户通常粘性
很大，这些粉丝在将来都可以转变为现金流；在垂直领域形成一定的影响力后，
自媒体会寻求流量变现，通过主动招揽、定向发送、招标等方式与广告主取得联
系，并吸引广告主前来投放广告。
(一)微博相关广告政策
新浪微博于 2017 年 1 月 24 日发布《微博商业行为规范办法》，该办法对微
博的广告政策设定了明确的标准和清晰的规定：
第一条 广告发布用户的资质
(一)商品是用户本人生产；服务由本人提供；商品、服务品牌为本人所有；
(二)用户本人为代理商、经销商、分销商；
(三)用户为广告经营者，有授权为生产人、销售人、代理商提供服务，帮助
宣传；
(四)如有对商品宣传并有可能延伸至销售行为的，需提供详细资质。(1)基本
资质：广告主注册粉丝通账户时，需提供支持企业营业的证明。(2)特殊资质：
广告主注册账户或者提交具体广告内容时，除基本企业营业证明外，还需对要推
广的商品提供对应售卖资质。
第二条 禁止的行业：全行业招商加盟；美容减肥功效的食品、器材；成人
用品、情趣保健；医院医疗科室宣传内容，心理健康、精神疾病、不良嗜好矫正
机构等。
第三条 禁止的内容：禁止通过制造虚假转发方式发布广告；禁止涉及第三
方负面、含有攻击、诋毁性对比评价；禁止使用国家级、最佳、顶级等词语……
禁止在未经授权的情况下出现以下词汇：
(1)引用新浪、微博品牌，如新浪专区推荐、新浪合作伙伴等字样
(2)专利、权威机构认证
(3)提及名人代言、涉及微博公众人物、知名博主微博
(4)涉及知名球队、赛事、俱乐部等机构
1-4-121
禁止出现影响微博用户感官体验的广告：
(1)含有淫秽、性挑逗或性诱惑信息
(2)暴力、可能导致危险不良行为发生的信息
(3)违背社会大众道德的信息
禁止创意广告中的链接出现以下情况：
(1)网站非中文展现
(2)含病毒，无法正常跳转访问的网站
(3)网站内容不符合微博广告推广规范
禁止创意广告中的图片出现以下情况：
(1)与推广内容无关
(2)图片不完整、翻转、倒立显示
(3)遮盖、涂改图片中商品标签、包装
此外，《微博商业行为规范办法》规定：微博上的所有广告在展示之前都需
经过审核，确保符合国家法律法规及微博相关规定，微博广告审核时间为 24 小
时，重新增加资质或创意修改后，将重新记录审核时间。若用户违反本规范任意
条款的，微博对违规性质、严重程度等进行独立判定，并处以如下任一处理或几
项违规处理的组合，微博对处理结果免责。微博在发现及查处用户违规行为过程
中所使用的数据(如有)以微博的统计为准。
(一)警告、限制整改；
(二)禁止推广相应的推广信息和(或)驳回相应的推广信息；
(三)暂停该帐号用户使用微博粉丝通推广服务；
(四)终止该帐号用户使用微博粉丝通推广服务；
(五)终止该身份用户(蓝 V 以营业执照为准，黄 V 以用户身份证为准，普通
用户以绑定手机或身份证为准、淘标用户以用户绑定的淘宝店铺或绑定手机或身
份证为准)所有帐号使用微博粉丝通推广服务；
(六)微博将对用户违规所造成的损失保留追偿权。
(三) 微博广告不强制通过微任务平台进行发布、新浪微博不存在与微任务类
似的交易系统、不存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体可不通过微任务平
1-4-122
台联系业务
1、微博广告不强制通过微任务平台进行发布
根据与新浪集团相关负责人访谈，并经访谈天下秀的部分客户，相关客户系
根据自身实际经营需要自行选择在微博投放广告的途径。微博广告不强制通过微
任务平台进行发布。微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签
署的合作协议而独立开发的交易系统，该系统主要对接微博平台的广告主和自媒
体，主要解决广告主的微博自媒体推广需求，并帮助微博自媒体实现价值变现。
微任务系统服务下，天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险，仅提供平台
运营维护及技术支持等服务。
经与天下秀部分客户访谈得知，实践操作中，存在微博广告主自行接洽自媒
体投放广告的情况，新浪微博不存在、客观上亦无法强制广告主通过微任务平台
发布广告，广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推
广，广告主和自媒体亦可不通过微任务平台联系业务。
2、天下秀不存在不正当竞争行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，不正当竞争行为是指经营
者在生产经营活动中，违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损
害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。主要包括：
(1)引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为；
(2)采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托
办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，
以谋取交易机会或者竞争优势；
(3)对自身商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作
虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者的行为；
(4)侵犯商业秘密的行为；
(5)不正当的有奖销售行为；
(6)编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品
声誉的行为；
(7)利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他
经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为(如：未经其他经营者同意，
在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转等)。
1-4-123
微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签署的合作协议
而独立开发的交易系统，广告主和自媒体可利用微任务平台自主选择广告投放与
接单。天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任何
一种不正当竞争行为。
3、北京微梦确认广告主和自媒体可自行接洽、投放自媒体广告
根据新浪微博的实际运营主体北京微梦出具的《“微任务”平台情况说明》：
北京微梦未强制要求通过微任务平台发布广告，不存在利用新浪微博运营方地位
扰乱微博自媒体广告交易市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益
的不正当竞争行为。广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，不存在必须
通过“微任务”平台进行投放的强制要求。
二、补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体，相关知识产权归
属情况，是否存在潜在法律纠纷
天下秀已与其核心技术人员于海遨、吴长京、李剑签署《知识产权转让、竞
业竞争限制及保密协议》和《劳动合同》，明确职务作品的知识产权属于天下秀。
根据天下秀与新浪微博运营主体北京微梦的确认，天下秀系微任务平台唯一开发
主体，就微任务平台申请 1 项软件著作权，具体内容如下：
序 首次发 权利取 著作权
软件名称 登记号 登记日期 权利范围
号 表日期 得方式 人
天下秀微任务自媒体交
2013SR 2012.09. 2013.11.2 原始取
1 易系统[简称：微任 全部权利 天下秀
133077 21 6 得
务]V1.0
根据天下秀的确认、北京微梦出具的《“微任务”平台情况说明》，天下秀
系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，北京微梦与天
下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。
综上，本所律师认为；
1、微任务平台系天下秀基于其与新浪微博签署的合作协议而独立开发的交
易系统；
2、广告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广，
广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告，广告主和自媒体亦可不通过微任
务平台联系业务；不存在必须通过“微任务”平台进行投放的强制要求；
3、天下秀作为微任务平台的运营方，未实施《反不正当竞争法》规制的任
何一种不正当竞争行为；
4、天下秀系“微任务”平台的唯一开发主体，相关知识产权归属于天下秀，
北京微梦与天下秀就“微任务”平台知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。
1-4-124
《一次反馈意见》问题 22. 申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资
源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ
系统。目前，天下秀的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上的优
质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食
品饮料等数十个垂直领域。请你公司补充披露：1) 天下秀提供服务的过程中是
否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》
等相关法律法规的规定。2) 标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标
准。3) 天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在
被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响。4) 标的资产是否建立了
保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购
渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统，天下秀通过 WEIQ 系统采购自媒体
资源并提供服务的过程中，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格
审核，并建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度等对采购行为和内
容进行规范，具体如下：
一、天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内
容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定
(一)对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核
根据《广告法》等相关法律法规的规定，天下秀制定了广告审核标准及规范，
对广告主资质、自媒体用户资质以及广告内容等实行严格审核，主要审核内容包
括是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，是否存在违规发
布广告的情形，具体情况如下：
1、广告主资质审核：
根据天下秀提供的资料，天下秀制定了针对广告主资质审核的《总则和广告
资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》，除各类广告主均要提交的营业执
照外，要求广告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向天下
秀提交相应必需的资质，如：食品行业要求提交食品生产许可证，涉及果蔬、生
鲜食品需要提供卫生检疫合格证等；普通化妆品要求提交化妆品生产企业卫生许
可证、化妆品生产许可证等。
根据天下秀提供的资料和说明，其在广告主资质审核中，在区分行业类别的
基础上，根据前述《总则广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》的规
定开展对广告主资质的审核工作；具体审核要点如下：
(1)营业执照
1-4-125
1)营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致
2)营业执照正本：有效期内的营业执照的正本
3)营业执照副本：有最新的年检记录的营业执照副本
(2)认证公函：（允许非彩色公函）
1)公函应为填写打印后加盖公章
2)公函上加盖的应为企业的公章，其它印章无效
3)公函文章上文字应与营业执照登记名称一致
(3)补充材料：（以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一致）
1)自有品牌：商标注册证、软件著作权证等
2)代理品牌：代理授权书。代理授权合同等
3)加盟品牌：品牌加盟证
4)企业网站：网站备案信息（如企业未提供该资料，专员应查询并上传结果）
5)企业实体店：实体店属于企业的文件证明资料，如：餐饮服务许可证等
(4)外文资料：非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件。
2、自媒体用户资质审核：
自媒体用户在 WEIQ 平台接单并在微博等平台发布广告不需要特殊资质或
许可。
根据天下秀提供的资料及说明，为规范对自媒体用户的审核和管理，天下秀
制定了《WEIQ 平台服务条款》，要求用户保证其向天下秀提交的姓名/名称、
身份证明、联系方式、地址是真实有效的。在自媒体用户通过 WEIQ 平台提现
时，天下秀会要求自媒体用户提交身份证号码或统一社会信用代码。
3、广告内容审核：
根据天下秀提供的资料，天下秀对广告内容的审核建立了以下规范文件作为
广告内容的审核标准：
(1)《重点监控行业的广告审核》规范：该规范对药品类、金融类、涉及肖
像形象、网络视听节目等重点监控行业的广告应符合的原则、禁止性内容等审核
要点进行了明确规定；
1-4-126
(2)《文案广告创意审核规范管理》规范：该规范对广告文案、链接、图片
等内容应符合《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定；
(3)《禁止投放广告类型》规范：该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟
草制品等禁止投放广告的类型及内容作出明确规定，作为审核标准。
根据天下秀提供的资料及说明，实际操作过程中，该等审核区分为两类：(1)
广告主通过天下秀内部业务人员投放的广告已经通过业务人员的审核与把关，审
核机制有效；(2)广告主自行投放的广告在完成提交后，系统将在过滤关键字/敏
感词后转送至天下秀后台业务人员，由初级审核员先行根据相关法律法规对广告
内容进行审核，审核后由高级审核员进行复核，如发现有违法违规情形，推广状
态将显示为“不通过/未通过”，并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。
根据天下秀的说明，在实际操作中，天下秀会对广告内容投放开展事后巡查
和监督。
(二)天下秀提供的服务符合《广告法》等相关法律法规的规定
如前所述，天下秀已建立了较为完善的、明确可执行的审查机制，拥有广告
主、自媒体用户和广告内容的专门审查团队，对广告主、自媒体用户的资质和广
告内容进行严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定。
二、标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准
上市公司在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第五节 天下秀业务与技术/一、
天下秀的主营业务概述/（一）天下秀的主营业务”中补充披露了标的资产拥有
自媒体资源为优质账号资源的界定标准。
三、天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存
在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响
根据天下秀的说明，天下秀已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种
类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规
范管理》、《禁止投放广告类型》等对广告内容的审核制度及规范，并在实际操
作中对广告内容根据前述制度展开严格审核，天下秀采购的自媒体资源不存在因
违反相关法规被封禁或被行政处罚的情形。
根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，县级以上工商行政
管理部门负责各地的广告监督管理工作。根据天下秀及其控股子公司所在地市场
监督管理局/工商行政管理局/市场和监督管理委员会出具的证明，报告期内，暂
未发现天下秀及其控股子公司存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。
四、标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及
其有效性
(一)建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度
1-4-127
根据天下秀提供的资料，如本问题第二问所述，为保障合法合规经营，天下
秀结合《广告法》等相关法律法规的规定，已经建立了《总则和广告资质审核规
范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告
创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度，除上述制度外，还制定了
如下条款防范风险：
1、《WEIQ-自媒体平台服务条款》：该条款规定：用户应遵守中华人民共
和国相关法律法规的所有规定，并对以用户名在微任务/WEIQ 自媒体平台上采
取的任何行为及其后果承担全部责任。用户应保证：(i)在微任务/WEIQ 自媒体平
台上发布的任务信息真实、准确，无误导性；(ii)在微任务/WEIQ 自媒体平台上
发布的任务内容为不侵犯任何第三方的合法权利；(iii) 不得在微任务/WEIQ 自
媒体平台发布国家禁止信息，或发布违背社会公共利益、公共道德或新浪微博社
区公约的信息，因任务内容侵犯第三方权利或存在其他违法情形导致的法律后果
由用户自行承担，并应赔偿平台运营方因前述侵权或违法行为所遭受的全部损
失。对违反上述规定的用户，平台经营者有权对其账号采取停止服务、注销等惩
罚措施，并有权向主管机关举报；
2、《WEIQ 自媒体帐号行为规范》：该规范规定：用户有义务确保向 WEIQ
自媒体平台提供的任何资料、注册信息真实准确，包括但不限于真实姓名、身份
证号、联系电话、地址、邮政编码等，保证 WEIQ 自媒体平台可通过上述联系
方式与用户进行联系。同时，用户也有义务在相关资料实际变更时及时更新有关
注册资料。因自媒体账号不当行为，造成 WEIQ 平台、任务投放者以及相关团
体或个人遭受名誉、经营及其他损失的，例如泄露投放者相关任务信息、针对任
务发表不利言论等，根据事件的影响范围和发展结果，WEIQ 平台保留通过法律
途径维护 WEIQ 平台、任务投放者以及相关团体或个人相关利益的权利，且该
规范规定了违规账号的处罚办法。
(二)内控制度和风险防范制度具有有效性
根据天下秀的说明，为有效执行前述内控和风险防范制度，天下秀会对其内
部设置的审核团队进行培训，保障其按照已建立的内控和风险防范制度执行审核
工作。
根据中汇出具的中汇会鉴[2019]1932 号《内部控制鉴证报告》，天下秀按照
《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，天下秀的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上，标的资产已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关
制度已获得有效执行。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀提供服务的过程中已经对广告主、自媒体用户的资质和广告内容
1-4-128
进行了严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定；
2、天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的
情形；
3、天下秀已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度
已获得有效执行。
《一次反馈意见》问题 23. 申请文件显示，1) 在业务经营过程中标的资产可获
取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等
数据资源。但如果标的资产受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到
黑客攻击，将会影响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数据
资源泄露、损失。2) 标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐
私信息泄露或不当使用的可能。请你公司补充披露：1) 标的资产对提供产品、
服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无
泄密风险。2) 标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采
取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险
根据天下秀的说明，天下秀采集的数据主要有以下二类：第一类为从合作方
获取的新浪微博、抖音等自媒体已公开发布且授权使用的信息(包括但不限于自
媒体账号发布内容转评赞、阅读量、自媒体账号粉丝人数等信息)，该等信息属
于公开发布信息，无泄密风险；第二类为微任务及 WEIQ 平台产品运营数据(包
括但不限于自媒体、广告主提供的姓名/公司名称、身份证号/企业统一社会信用
代码、联系人、联系方式等信息)。
互联网上的恶意软件、病毒或黑客攻击，将会影响信息系统正常运行从而导
致天下秀信息数据资源泄露、损失，同时也无法排除系统被人为损害而导致用户
隐私信息泄露或不当使用的可能。前述可能泄密的风险已经在《重组报告书(草
案)》中披露。
根据天下秀提供的资料及说明，对于天下秀在业务运营中获取的数据以及个
人隐私可能泄密的风险，天下秀采取了以下防泄密措施：
1、建设了数据管理中心，保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性；
2、在与员工签订的《劳动合同》中约定了员工在职期间和离职之后的保密
义务，具体如下：员工对天下秀的商业秘密负有保密义务，员工在劳动关系存续
期内及劳动关系解除后不得泄露其在天下秀工作期间所掌握的、知悉的、了解的
天下秀的任何商业秘密；
1-4-129
3、对业务人员进行业务培训，降低业务人员泄露相关数据的风险。
截至本法律意见书出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关数据资源或
个人隐私信息泄密情况的投诉。根据天下秀的说明并经公开渠道检索，天下秀在
报告期内未因信息泄露受到过行政处罚。
二、标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定
根据《网络安全法》第二十二条的规定，网络产品、服务具有收集用户信息
功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵
守《网络安全法》和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。
根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，
应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息
的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务
无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人
信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信
息。
根据天下秀说明并经核查，其采集数据或为微任务及 WEIQ 平台用户已公
开发布且授权使用的信息、或为微任务及 WEIQ 平台产品运营数据，该等行为
数据均为公开信息。对于前述公开信息，在新浪微博自媒体使用 WEIQ 平台时，
新浪微博自媒体需要通过新浪微博 api 授权页面授权微任务、WEIQ 平台获得自
媒体个人信息、好友关系、分享内容到该账号微博，并获得该账号评论。
综上，天下秀收集用户数据已经取得了用户的授权，符合《网络安全法》等
相关法律法规的规定。为进一步完善天下秀收集用户数据的行为，天下秀正在制
定用户隐私政策，具体内容如下：
1、明确可能收集的用户信息范围，如身份证明、个人电话号码、设备信息
等；
2、规定收集信息目的以及如何收集和使用信息：为帮助用户完成注册、改
进天下秀服务的目的，天下秀在用户注册或使用 WEIQ 平台时使用收集用户信
息；
3、明确规定除向用户提供服务和改善 WEIQ 平台服务外，未经用户同意，
不会与 WEIQ 平台之外的任何第三方分享用户的信息(法律法规要求的披露除
外)；
4、明确天下秀采用符合业界标准的安全防护措施，包括建立合理的制度规
范、安全技术来防止用户信息遭到未经授权的访问使用。
截至本法律意见书出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关违规收集用
户行为数据的投诉。根据天下秀说明并经公开渠道检索，天下秀在报告期内未因
违规收集用户行为数据受到过行政处罚。
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综上所述，本所律师认为：
1、天下秀已经采取了相关措施防止泄密风险，且天下秀不存在数据资源或
个人隐私信息泄密情况；
2、天下秀收集用户行为数据符合相关法律规定且未受到过行政处罚。
《一次反馈意见》问题 24. 申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能
有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人
员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。请你公司补充披露：
本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核
心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，
核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
(一)本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施
天下秀系高新技术企业，具有较强的技术研发能力，其核心管理团队和核心
技术人员对天下秀未来的发展具有重要作用。天下秀制定了以下具体措施，以维
持天下秀核心技术人员的稳定性：
1、 签订《劳动合同》和《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》
天下秀的核心管理团队和核心技术人员均与天下秀签订了较长期的《劳动合
同》，且与天下秀签订了《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》，对劳动
关系、保密义务、竞业禁止和知识产权归属等事项进行了严格约定。
2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇
本次交易完成后，天下秀将进一步完善核心人员的绩效考核体系和激励政
策，将核心人员的薪酬与其贡献和天下秀的经营业绩相结合，在保证天下秀核心
人员的薪酬水平在市场上具有较强竞争力的同时有效提升核心人员的工作积极
性，促进核心人员与天下秀共同发展，保证核心人员的稳定性。
3、提供可持续发展的平台和晋升通道
本次交易完成后，天下秀将会进一步完善对核心人员的培养，向其提供参与
行业培训、技术交流会等外部培训机会，拓展其行业人脉，提升其专业知识的广
度和深度，增加与行业内人才的沟通和交流，将长期以来积累的行业经验融会贯
通，有效提升其专业技术能力。通过以上方式，提升核心人员对行业和公司的认
知度和荣誉感。同时，天下秀还将制定明确的职级晋升办法，给予天下秀核心人
1-4-131
员多元化的晋升通道，发挥其特长，提升其企业归属感。
4、完善激励机制
本次交易完成后，上市公司还可完善激励机制，通过股权激励、员工持股计
划等措施，来进一步提高核心人员的积极性，提升公司凝聚力。
5、加强团队建设
天下秀通过组织提供多样化的执业培训、团队建设活动，营造人才快速成长
与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传
递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术
团队的凝聚力。
(二)核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
天下秀的核心管理团队和核心技术人员的任职期限如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 李檬 总经理 2017 年 5 月 20 日—2020 年 6 月 27 日
2 覃海宇 财务总监 2017 年 5 月 20 日—2020 年 6 月 27 日
3 于悦 董事会秘书 2017 年 5 月 20 日—2020 年 6 月 27 日
4 吴长京 技术总监 2017 年 5 月 20 日—2020 年 6 月 27 日
产品研发中心总
5 李剑 2016 年 10 月 17 日—长期
经理
技术研发中心运
6 于海遨 2016 年 12 月 10 日—长期
维总监
上述核心人员均与天下秀签订了《劳动合同》、《知识产权转让、竞业竞争
限制及保密协议》，《劳动合同》对竞业禁止的约定如下：
“本人承诺其在与公司建立劳动合同关系时，不与其他任何单位存在劳动关
系，亦不对其他任何与公司相竞争的组织负有竞业限制义务。因此产生的任何争
议，与公司无关，由本人自行承担一切责任，如就此发生争议并导致公司就此被
第三人提起诉讼或仲裁，公司有权先行扣发本人劳动报酬的一半直至争议解决。
本人在公司工作期间，未经公司事先书面同意，不得从事、参与从事或协助
他人从事与公司相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与公司进行交
易。”
《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》对竞业禁止的约定如下：
“①(除非得到董事会的事先书面同意)，本人不得直接或间接参与、进行或
牵涉进任何在任何方面与公司业务相竞争或相似的业务；但是这不得妨碍其对在
任何股票交易市场挂牌的投资的持有(无论是直接持有或通过指定人持有)，只要
此持有不超过任何一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的 1%，但该限制
不应适用于对公司或任何运营公司股票或其他证券的持有)
1-4-132
②在被公司聘用期间，本人将以全部的时间和精力投入公司的业务，并尽其
最大努力为公司拓展业务、扩大利益，而不会参与任何其他(竞争或其他)业务；
③自被公司停止聘用之日起(不论任何原因)，在被公司停聘(或者，如果作为
本人的停聘日不同于其作为董事的停聘日，则较迟的日期为“停聘日”)一年内，
而无论是为自己还是代表任何其他个人或公司，本人不应：
A．(就集团或任何运营公司届时开展的任何一类的业务而言)唆使、介入或
试图诱使本人已知晓在停聘后一年内的任何时间为集团公司或运营公司的重要
顾客、客户、供货商、代理、分销商、或本人(但不包括低职位的本人)、顾问的
任何个人或公司脱离任何集团公司或运营公司；
B．寻求干扰向任何集团公司或运营公司供应货物或服务的持续性，或破坏
上述任何供应的条件；
C．无论是作为委托人、代理人、股东、合伙人或任何其他人的本人实施、
进行、参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国、香港、台湾以及任何其他由
集团或任何运营公司在相关时间内进行此类服务的业务或活动，并与集团公司或
运营公司正在或在停止聘用之日前 12 个月内曾经开展的业务相竞争。本人在此
同意和承认他在本条下的任何经济补偿的权利(如果存在)已包括在根据本协议
的规定由公司向其支付或应向其支付的薪金中，并确认他无权再就其签订本条款
向公司提出任何权利或主张。
D．在集团或任何运营公司业务过程之外使用或允许任何第三方使用由集团
公司或运营公司使用的任何名称、标志或其他知识产权，或者可能与集团公司或
运营公司之名称、标志、其他知识产权相混淆的名称或标志。”
④本人在劳动合同解除后 2 年内，不得以任何身份亲自或经代理人，直接或
间接，独自或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为：包括但不限于组
建、参与组建、参与、受雇或服务于从事与公司有竞争关系或者其他利害关系的
生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。”
综上所述，本所律师认为，标的公司已采取有效措施保证核心管理团队和核
心技术人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳
定性，能够实现长期可持续发展。
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《一次反馈意见》问题 25. 申请文件显示，天下秀及其控股子公司共持有 13 宗
租赁房产。其中，天下秀及其子公司承租的 10 处合计租赁面积为 4,047 平方米
的房屋存在：(1) 出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权出
租该等房屋的证明文件；(2) 房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，与出
租用途不符的情况。同时，部分房屋的租赁期限即将到期。北京市国资委原则
同意北京电子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司将其
中 7 处合计租赁面积为 3,710 平方米的房产从事办公、商业等用途的对外出租经
营活动。请你公司补充披露：1) 上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展。2) 上
述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京市国资委针
对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性。3) 上述租赁房屋到期后是否存
在续租安排，是否存在不能续租风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营
稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展
根据天下秀提供的资料和确认，天下秀及其控股子公司租赁的存在权属瑕疵
的房屋情况如下：
序 租赁房屋的地 租赁面积
出租人 承租方 租赁期限 权属瑕疵情况
号 址 (平方米)
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.9.15- 出租方尚未取
1 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 700
2021.9.14 得权属证明
任公司 楼三层
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.12.1-20 出 租 方 尚 未 取
2 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 350
23.11.30 得权属证明
任公司 楼四层西侧
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.12.1-20 出 租 方 尚 未 取
3 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 350
23.11.30 得权属证明
任公司 楼四层东侧
北京飞宇微 北京朝阳区三里
天下秀 2018.9.15-20 出 租 方 尚 未 取
4 电子有限责 屯西五街 5 号 B 720
广告 21.9.14 得权属证明
任公司 座3层
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.9.15-20 出 租 方 尚 未 取
5 电子有限责 屯西五街 5 号 B 天下秀 440
21.9.14 得权属证明
任公司 座1层
北京飞宇微 北京朝阳区三里
新三优 2018.9.15-20 出 租 方 尚 未 取
6 电子有限责 屯西五街 5 号 B 476
秀 21.9.14 得权属证明
任公司 座附楼 1、2 层
北京市朝阳区天
北京丰收物
朗园 C 座 3 层 03 喜禾文 2018.8.29-20 出 租 方 尚 未 取
7 业管理有限 10
商业(丰收孵化 化 19.8.28 得权属证明
公司
器 3404 号)
富伟商业管 广州市天河区华
天下秀 2018.4.16- 出租方未提供
8 理(深圳)有 穗路 406 号之二 307
广告 2020.4.15 权属证明
限公司 3507 单位
9 丸庆企业管 中国(上海)自由 秀天科 20 2018.6.16- 出租方未提供
1-4-134
序 租赁房屋的地 租赁面积
出租人 承租方 租赁期限 权属瑕疵情况
号 址 (平方米)
理 ( 上 海 ) 有 贸易试验区美盛 技 2019.6.15 权属证明
限公司 路 171 号 3 幢 6
层 643 室
上述第 1 项至第 6 项房屋尚未取得房产证。天下秀联系了北京飞宇微电子有
限责任公司负责租赁事项的工作人员，根据天下秀的说明，上述房屋因属于老厂
房改造，已获得《建筑工程施工许可证》，但暂无法办理产权证。
根据天下秀提供的资料，上述第 7 项房屋的出租方已经提供《房屋所有权证》，
证号：房权证朝字第 1177557 号。
根据天下秀的说明，上述第 8 项至第 9 项房屋均为转租物业，目前正在积极
协调房屋所有权人出具同意转租的相关证明。
二、上述房屋规划用途为工交的具体含义，是否符合相关法律规定，北京
市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性
(一)房屋规划用途为工交的具体含义
根据天下秀提供的资料，天下秀承租了出租方为北京飞宇微电子有限责任公
司的位于北京朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦 B 区二层的房屋，根据《北京
市房屋登记表》，该房屋用途为“工交”。
根据《北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组办公室关于北京市城镇房屋
所有权登记工作程序、主要表式及填写说明的通知》的规定，“工交”包括工业
企业、厂房、交通邮电、仓库。天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，
租赁房屋的实际用途与前述通知中规定的“工交”的含义不符，可能影响天下秀
继续承租使用该等房屋。但如本问题第三问所述，不会对天下秀及交易完成后的
上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。
(二)北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)
于 2012 年 12 月 14 日向北京电子控股有限责任公司出具的《关于北京电子控股
有限责任公司利用海淀区花园路 2 号等房产2从事经营活动涉及工商登记注册有
关问题的意见》，北京市国资委就北京电子控股有限责任公司提交的《关于协调
解决电控公司所属部分单位经营租赁性房产(第四批)住所工商登记问题的请示》
(京电控地产字[2012]272 号)提出意见如下：“为支持北京电子控股有限责任公司
产业化结构调整和可持续发展，北京市国资委原则同意北京电子控股有限责任公
司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公司利用位于海淀区花园路 2 号等房产
从事办公、商业等用途的对外出租经营活动，并向工商管理部门申请登记注册手
续。”
2
海淀区花园路 2 号等房产包括天下秀承租的出租方为北京飞宇微电子有限责任公司位于北京朝阳区三里
屯西五街五号 D 楼、B 座的共计 6 处房屋(对应上表中第 1 项至第 6 项租赁房屋)。
1-4-135
经本所律师检索企业信用系统公示信息，北京飞宇微电子有限责任公司为北
京电子控股有限责任公司全资子公司，北京电子控股有限责任公司为北京国有资
本经营管理中心的全资子公司，均受北京市国资委监管，且在北京市国资委出具
的《有关问题的意见》中，北京市国资委明确同意北京飞宇微电子有限责任公司
使用北京飞宇微电子有限责任公司作为所有权者的位于三里屯西五街 5 号 B 座、
D 座房屋(该等房屋目前由天下秀承租)从事办公、商业等用途的对外出租经营活
动。鉴于此，北京市国资委就其管辖市属企业北京飞宇微电子有限责任公司的瑕
疵房产出具前述相关意见，该等意见目前仍具备效力。
三、补充披露上述租赁房屋到期后是否存在续租安排，是否存在不能续租
风险及应对措施，对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
根据天下秀提供的资料及确认，天下秀及其控股子公司房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
出租人 房屋地址 承租方 租赁期限 备注
号 (平方米)
出租方尚未取
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.9.15- 得产权证，未
1 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 700
2021.9.14 办理租赁备
任公司 楼三层
案。
出租方尚未取
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.12.1-20 得产权证，未
2 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 350
23.11.30 办理租赁备
任公司 楼四层西侧
案。
出租方尚未取
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.12.1-20 得产权证，未
3 电子有限责 屯西五街五号 D 天下秀 350
23.11.30 办理租赁备
任公司 楼四层东侧
案。
京房权证朝国
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2016.11.15- 03 字第 01353
4 电子有限责 屯西六街 6 号乾 天下秀 674
2021.11.14 号，房屋用途
任公司 坤大厦 B 区二层
为工交。
出租方尚未取
北京飞宇微 北京朝阳区三里
天下秀 2018.9.15-20 得产权证，未
5 电子有限责 屯西五街 5 号 B 720
广告 21.9.14 办理租赁备
任公司 座3层
案。
出租方尚未取
北京飞宇微 北京朝阳区三里
2018.9.15-20 得产权证，未
6 电子有限责 屯西五街 5 号 B 天下秀 440
21.9.14 办理租赁备
任公司 座1层
案。
出租方尚未取
北京飞宇微 北京朝阳区三里
新三优 2018.9.15-20 得产权证，未
7 电子有限责 屯西五街 5 号 B 476
秀 21.9.14 办理租赁备
任公司 座附楼 1、2 层
案。
北京市朝阳区天 出租方未提供
北京丰收物
朗园 C 座 3 层 03 喜禾文 2018.8.29-20 房屋的权属证
8 业管理有限 10
商业(丰收孵化 化 19.8.28 明，未办理租
公司
器 3404 号) 赁备案。
1-4-136
序 租赁面积
出租人 房屋地址 承租方 租赁期限 备注
号 (平方米)
沪房地黄字
上海弘圣房 (2016) 第
上海市黄浦区淡 秀天科 2019.4.1-
9 地产开发有 1,132.17 053476 号，未
水路 299 号 技 2022.6.30
限公司 办理租赁备
案。
富 伟 商 业 管 广州市天河区华 出租方未提供
天下秀 2018.4.16-
10 理 ( 深 圳 ) 有 穗路 406 号之二 307 房屋的权属证
广告 2020.4.15
限公司 3507 单位 明。
沪房地卢字
上 海 尚 义 房 上海市黄浦区局 (2009) 第
秀天科 2017.7.6-2
11 屋 租 赁 有 限 门 路 436 号 551.5 003248 号，未
技 019.7.5
公司 5401、5402 单元 办理租赁备
案。
中国(上海)自由 出租方未提供
丸庆企业管
贸易试验区美盛 秀天科 2018.6.16- 房屋的权属证
12 理 ( 上 海 ) 有 20
路 171 号 3 幢 6 技 2019.6. 15 明，未办理租
限公司
层 643 室 赁备案。
深房地字第
深圳市福田区华 天下秀 2018.2.5-
13 张璇娜 127.27 3000644838
融大厦 2406 广告 2020.2.4
号。
注：申报文件中所载的租赁物业情况与上市公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《法律
意见书》及《重组报告书(草案)》所载的租赁物业情况相比，存在以下差异：(1)因租期
到期，不再续租申报文件中出租方为上海和矩商务发展有限公司的租赁房屋(上海市局
门路 427 号中 2 号楼 304 单元)；(2)新增出租方为上海弘圣房地产开发有限公司的租赁
房屋(上表中第 9 项)，该房屋有权属证明但尚未办理租赁备案。
根据天下秀提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，上述共计 13 处
租赁房屋中：
1、第 8 项、第 12 项房屋已经续租，租期分别为：2019 年 8 月 29 日至 2020
年 8 月 28 日；2019 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 15 日。
2、第 11 项房屋已经退租，相关人员搬迁至第 9 项房屋处办公。
3、第 1 至 7 项，第 9 项、第 10 项、第 13 项房屋，租赁期限较长，天下秀
计划于租赁期限到期后进行续租。
上述租赁房屋中，部分租赁房屋没有办理租赁备案手续。根据《中华人民共
和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的
解释(一)》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记
后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋
租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，没有办理租赁备案手续不
影响该等物业的使用。
鉴于上述租赁房屋存在出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或
其有权出租该等房屋的证明文件、房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交，
1-4-137
与出租用途不符的情况，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响天下秀或
其子公司继续承租使用该等房屋。
根据天下秀的确认，上述租赁房屋均用作办公，不涉及大型固定资产搬迁的
情况，并非属于不可替代性场所，且所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租
赁房产无法续期，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对
交易完成后的上市公司的经营稳定性产生重大不利影响。另外，根据天下秀全体
股东承诺，若因天下秀的租赁物业(房屋)存在瑕疵导致其无法继续租赁或使用相
关物业，由此给天下秀造成的实际损失，由其就该等实际损失承担个别及连带法
律责任。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀承租用途为“工交”的房屋作为办公场所，租赁房屋的实际用途
与法律规定的“工交”的含义不符，但该情形不会对天下秀及交易完成后的上市
公司的经营稳定性造成重大不利影响；
2、北京飞宇微电子有限责任公司属于北京国资委监管的公司，其针对北京
飞宇微电子有限责任公司部分瑕疵房产出具相关意见，该等意见仍具备效力；
3、租赁房屋到期存在不能续期的风险，但该等风险不会对天下秀及交易完
成后的上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。
《一次反馈意见》问题 26. 申请文件显示，天下秀及其控股子公司拥有用于经
营的主要域名为 75 项，其中，部分域名未取得工信部备案，部门域名已经到期
或将于 2019、2020 年到期。请你公司补充披露：1) 部分域名未取得工信部备案
的原因，是否符合相关法律规定，是否影响域名的正常使用。2) 部分到期域名
的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对标的资产生产经营的影
响。3) 即将到期域名，是否存在无法续期风险及应对措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分域名未取得工信部备案的原因，是否符合相关法律规定，是否影
响域名的正常使用
(一)部分域名未取得工信部备案的原因
根据天下秀提供的说明，截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司
已就以下域名取得工信部备案：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
1 weiq.com 秀天科技 1999.10.13 2020.10.14 是
2 inmyshow.com 天下秀 2007.11.15 2019.11.15 是
3 tui88.com 天下秀 2012.04.15 2020.4.15 是
4 niudaogou.com 天下秀 2013.10.17 2020.10.17 是
1-4-138
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
5 tuituimi.com 天下秀 2013.08.22 2020.08.22 是
6 bianxingcong.com 天下秀 2010.09.01 2019.09.01 是
7 woliuda.com 天下秀 2014.09.23 2020.09.23 是
8 budaijie.com 天下秀 2014.10.13 2019.10.13 是
9 huoxingv.com 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 是
10 letsv.com 天下秀 2011.06.03 2020.06.03 是
11 kootop.com 天下秀 2007.02.07 2021.02.07 是
12 appinside.com 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 是
13 smtepr.com 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 是
14 lvle.com 天下秀 2004.06.01 2020.06.02 是
15 snib.cn 天下秀 2013.10.08 2020.10.08 是
16 letsv.cn 天下秀 2016.04.12 2021.04.12 是
17 xi5jie.com 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 是
18 liulianp.com 天下秀 2018.06.25 2021.06.25 是
19 fansworksmedia.com 天下秀 2017.03.06 2020.03.06 是
根据天下秀提供的说明，截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司
拥有的下列域名未进行工信部备案：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
1 lingduapp.com 天下秀 2016.05.18 2020.05.18 否
2 chidianhaode.com 天下秀 2016.10.18 2020.10.18 否
3 haitangxinli.com 天下秀 2016.11.16 2019.11.16 否
4 appinside.net 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 否
5 snibank.com 天下秀 2013.05.30 2020.05.30 否
6 snibank.net 天下秀 2013.05.30 2020.05.30 否
7 snibank.cn 天下秀 2013.05.30 2020.05.30 否
8 haoshiku.com 天下秀 2011.07.12 2020.07.12 否
9 haoshiku.cn 天下秀 2011.07.20 2020.07.20 否
10 sapus.com 天下秀 2004.06.19 2021.06.20 否
11 sapus.cn 天下秀 2012.04.23 2020.04.23 否
12 sapus.net 天下秀 2012.04.23 2020.04.23 否
13 letsv.net 天下秀 2011.06.03 2020.06.03 否
14 moweibo.com 天下秀 2011.04.19 2020.04.19 否
15 moweibo.net 天下秀 2011.04.19 2020.04.19 否
16 smartepr.cn 天下秀 2010.10.08 2020.10.08 否
17 smtepr.cn 天下秀 2010.10.08 2020.10.08 否
18 smartepr.net 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 否
19 smartepr.com 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 否
20 smtepr.net 天下秀 2010.09.25 2020.09.25 否
21 tui99.com 天下秀 2013.07.23 2020.07.23 否
22 tuituiyi.com 天下秀 2013.03.04 2020.03.04 否
23 huoxingren.com 天下秀 2009.03.22 2021.03.22 否
24 bianxingcong.cn 天下秀 2020.09.01 2019.09.01 否
25 huoxingv.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
26 huoxingv.com.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
27 huoxingwei.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
28 huoxingwei.com 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
1-4-139
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 工信部备案
29 huoxingwei.com.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 否
30 liudakan.com 天下秀 2014.12.12 2019.12.12 否
31 liudazhuan.com 天下秀 2014.12.12 2019.12.12 否
32 hoteloto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
33 meishioto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
34 otomeishi.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
35 cantingoto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
36 otocanting.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
37 otojiudian.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
38 jiudianoto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 否
39 ameba.cn 天下秀 2008.10.10 2020.10.10 否
40 ppmai.com 天下秀 2013.12.07 2019.12.07 否
41 c5jie.com 天下秀 2018.08.24 2019.08.24 否
42 xi5jie.cn 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 否
43 xi5jie.net 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 否
44 xiwujie.net 天下秀 2018.08.21 2021.08.21 否
45 jucaijing.com 天下秀 2011.06.09 2020.06.09 否
46 apput.net 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 否
47 apput.com 天下秀 2009.02.04 2020.02.04 否
48 imsorangefocus.com 天下秀 2017.07.24 2020.07.24 否
49 weirenwu.com 天下秀 2010.12.04 2021.12.04 否
50 weirenwu.cn 天下秀 2012.05.31 2021.05.31 否
51 imsbg.com 天下秀 2017.06.14 2020.06.14 否
52 inmeishi.com 天下秀 2016.10.18 2020.10.18 否
53 lingfun.com 天下秀 2016.10.18 2020.10.18 否
54 suibianding.com 秀天科技 2012.03.29 2021.03.29 否
55 suibianding.cn 天下秀 2012.03.29 2021.03.29 否
56 weiqsh.com 秀天科技 2016.03.02 2022.03.02 否
根据天下秀提供的说明，天下秀及其控股子公司注册上述未取得工信部备案
的域名主要原因为：(1)防止第三方通过注册近似域名侵害天下秀利益、影响天
下秀正常业务经营；(2)为天下秀未来的发展储备足够的域名资源。因天下秀及
其控股子公司目前并未在业务经营中实际使用上述域名且未开通网站，所以并未
就上述域名履行工信部备案手续。
(二)部分域名未取得工信部备案符合相关法律规定，不影响域名的正常使用
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，在中华人民共和国
境内的组织和个人利用通过互联网域名访问的网站或利用仅能通过互联网 IP 地
址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，
不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。
根据天下秀提供的说明，天下秀及其控股子公司并未在业务经营中以上述域
名开通网站从事非经营性互联网信息服务，故上述域名暂未取得工信部备案不违
反相关法律规定。
根据天下秀出具的承诺，如天下秀及其控股子公司未来需要使用上述域名开
1-4-140
通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公司将在按照相关法律规定履行工信部
域名备案手续后正常使用该等域名。
二、部分到期域名的续期进展，是否存在法律障碍，如未能如期续期，对
标的资产生产经营的影响
(一)已到期域名的续期进展情况
根据天下秀的说明，截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司的到
期域名均已完成续期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营
不会产生不利影响。具体情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 原到期日 续期后到期日
1 suibianding.com 秀天科技 2012.03.29 2019.03.29 2021.03.29
2 suibianding.cn 天下秀 2012.03.29 2019.03.29 2021.03.29
3 weiqsh.com 秀天科技 2016.03.02 2019.03.02 2022.03.02
(二)即将到期域名的续期情况及影响
截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司即将到期域名的续期进展
具体情况如下：
序号 域名 注册人 注册日期 到期日 续期进展
1 inmyshow.com 天下秀 2007.11.15 2019.11.15 到期续费后自动续期
2 bianxingcong.com 天下秀 2010.09.01 2019.09.01 到期续费后自动续期
3 budaijie.com 天下秀 2014.10.13 2019.10.13 到期续费后自动续期
4 huoxingv.com 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 到期续费后自动续期
5 haitangxinli.com 天下秀 2016.11.16 2019.11.16 到期续费后自动续期
6 bianxingcong.cn 天下秀 2020.09.01 2019.09.01 到期续费后自动续期
7 huoxingv.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 到期续费后自动续期
8 huoxingv.com.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 到期续费后自动续期
9 huoxingwei.cn 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 到期续费后自动续期
10 huoxingwei.com 天下秀 2010.12.03 2019.12.03 到期续费后自动续期
huoxingwei.com.c 到期续费后自动续期
11 天下秀 2010.12.03 2019.12.03
n
12 liudakan.com 天下秀 2014.12.12 2019.12.12 到期续费后自动续期
13 liudazhuan.com 天下秀 2014.12.12 2019.12.12 到期续费后自动续期
14 hoteloto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
15 meishioto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
16 otomeishi.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
17 cantingoto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
18 otocanting.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
19 otojiudian.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
20 jiudianoto.com 天下秀 2012.11.01 2019.11.01 到期续费后自动续期
21 ppmai.com 天下秀 2013.12.07 2019.12.07 到期续费后自动续期
22 c5jie.com 天下秀 2018.08.24 2019.08.24 到期续费后自动续期
三、即将到期域名，是否存在无法续期风险及应对措施
1-4-141
根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动
进入续费确认期，域名持有者在到期后 30 日内确认是否续费，如书面表示不续
费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30 日内未书面表示
不续费，也未续费，域名注册服务机构有权 30 日后注销该域名。
因此，上述域名可在天下秀按照前述规定续缴域名费的基础上续期。根据天
下秀的说明，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，上述域名未来续期不
存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀及其控股子公司的部分域名暂未取得工信部备案系因天下秀及其
控股子公司目前并未在业务经营中以上述域名开通网站从事非经营性互联网信
息服务，如未来需使用上述域名开通网站从事具体业务，天下秀及其控股子公司
将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续后正常使用该等域名；
2、截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司的到期域名均已完成
续期，不存在到期域名未能如期续期的情况，对天下秀生产经营不会产生不利影
响；
3、针对部分即将到期的域名，天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费，
该等域名未来续期不存在实质性法律障碍。
《一次反馈意见》问题 56. 申请文件显示，李檬与新浪集团控制的企业与天下
秀及其控股子公司不存在同业竞争情况，并出具了避免同业竞争的承诺函。请
你公司：1) 核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与天下秀主营业务相同或
相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产
品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与天下秀的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新
浪集团控制的企业是否与天下秀及其控制子公司构成同业竞争。2) 补充披露李
檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施
及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与天下秀主营业务相同或相
似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与天下秀的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露李檬与新
浪集团控制的企业是否与天下秀及其控制子公司构成同业竞争
(一)李檬与新浪集团控制的企业
截至本法律意见书出具日，李檬与新浪集团提供的资料并经查询国家企业信
用信息公示系统，李檬与新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业情况如
1-4-142
下：
李檬控制的除天下秀以外的其他企业
企业名称 持股情况 资产、人员及主营业务
仅作为持股天下秀的控
永盟 李檬持有 99%份额的企业
股平台，无资产及人员
仅作为持股天下秀的控
利兹利 李檬持有 99%份额的企业
股平台，无资产及人员
无实际业务，无资产及
利兹科技(天津)有限公司 李檬持有 100%股权的公司
人员
新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业
企业名称 持股情况 主要业务
SINA Hong Kong Limited(新浪香
新浪集团持股 100%的公司 互联网媒体
港有限公司)
Sina Hong Kong Limited 持股
ShowWorld BVI 未经营实际业务
100%的公司
ShowWorld BVI 持股 100%的
ShowWorld HK 未经营实际业务
公司
新浪集团持股 45.2%、拥有
Weibo Corporation 注 社交媒体平台运营
71.2%表决权的公司 1
Weibo Corporation 持股 100%
微博开曼 未经营实际业务
的公司
Starmoblie Holding Limited 新浪集团持股 100%的公司 互联网媒体
Starmobile Hong Kong Limited(星 Starmobile Holding Limited 持
互联网媒体
潮闪耀移动香港有限公司) 股 100%的公司
Weibo Hong Kong Limited (微博 Weibo Corporation 持股 100%
社交媒体平台运营
网络(香港)有限公司) 的公司
SINA.com Online 新浪集团持股 100%的公司 互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限公司 新浪集团持股 100%的公司 互联网技术服务
Sina Hong Kong Limited 持股
新浪(上海)企业管理有限公司 互联网技术服务
100%的公司
Sina Hong Kong Limited 持股
新浪技术(中国)有限公司 互联网技术服务
100%的公司
Sina Hong Kong Limited 持股
北京新浪广告有限公司 互联网媒体
100%的公司
Sina Hong Kong Limited 持股
上海新浪广告有限公司 互联网媒体
100%的公司
星潮闪耀移动网络科技(中国)有 星潮闪耀移动香港有限公司
互联网技术服务
限公司 持股 100%的公司
微梦创科网络科技(中国)有限公 微博网络(香港)有限公司持股
互联网技术服务
司 100%的公司
Sina Hong Kong Limited 持股
新浪网技术(中国)有限公司 互联网技术服务
100%的公司
注 1：根据 Weibo Corporation2018 年年度报告信息
(二)李檬控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争
李檬控制的除天下秀以外的其他企业中，永盟、利兹利仅作为持股天下秀的
控股平台，无实际经营业务；利兹科技(天津)有限公司自设立以来亦未实际经营
业务。
1-4-143
因此，李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀不存在同业竞争。
(三)新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争
新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争，具体理由如
下：
1、除新浪集团通过下属公司持股天下秀外，天下秀的历史沿革与新浪集团
控制的其他企业之间不存在股权交叉情形
天下秀有限于 2009 年 10 月 13 日成立，成立时的唯一股东为 ShowWorld HK；
2016 年 4 月，李檬通过其控制的利兹利、永盟增资入股天下秀有限，天下秀有
限转制为中外合资企业；2017 年 6 月，天下秀有限整体变更为股份有限公司；
2019 年 3 月，天下秀增资至 420,241,743 元。
天下秀的历史沿革中，除新浪集团通过下属公司持股天下秀，天下秀的历史
沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。
2、天下秀拥有独立的资产(包括但不限于商标、计算机软件著作权、作品著
作权、专利、域名等)和业务体系
截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司持有 89 项注册商标、57
项计算机软件著作权、15 项作品著作权、1 项授权专利、75 项用于经营的主要
域名；该等知识产权均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所有权的资
产，天下秀不存在使用新浪集团及其控制的其他企业的商标商号的情况，亦不存
在将商标商号授权给新浪集团及其控制的其他企业使用的情况。此外，天下秀及
其控股子公司共持有 12 宗租赁房产，该等租赁房产的出租人均与新浪集团及其
控制的企业不存在关联关系。
截至本法律意见书出具日，天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法
拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施
经营活动，具备面向市场独立经营的能力；天下秀不存在资产、资金被控股股东、
实际控制人占用而损害公司利益的情况。
3、天下秀拥有独立的人员
天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技
股份有限公司章程》规定的条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领取薪酬。天下秀的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼
职。
4、天下秀的业务模式和产品形式与新浪集团及其控制的企业存在较大区分
1-4-144
新浪集团旗下的媒体或广告公司(以新浪微博为典型)主要提供互联网广告
位的展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、
粉丝通等新浪微博的广告产品，都是在新浪微博的信息流中插入广告主投放的内
容或使广告主投放的广告能够更多地被新浪微博使用者浏览，广告品种包括
Banner 广告、开机报头广告(Display)等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与
天下秀所从事的广告代理及撮合服务具有较大不同。
天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务，经过多年来对自媒体画像、历
史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，
天下秀基于新浪微博开发了微任务，并建立了 WEIQ 新媒体大数据系统。基于
微任务和 WEIQ 系统两个新媒体大数据系统，并结合社会和客户的需求变化，
天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：
新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。
此外，新浪微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而天下
秀主要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务；二者的业务模式与产品
形式均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
5、天下秀的客户群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分
天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒
体广告交易系统技术服务，面向的客户群体是对新媒体(主要包括微博、微信、
抖音、小红书等)具有投放推广需求的广告主；新浪集团旗下的媒体或广告公司
面向的客户主要是对提供广告展示位、增加其产品在新浪微博的曝光量等硬广服
务需求较大的广告主；该等客户与天下秀的客户存在较大区分，虽然可能存在一
定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，可替代性较弱，不存在利益
冲突。
6、天下秀的供应商群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分
报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源、
平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
媒体资源采购 62,904.15 75.91% 29,151.11 61.04% 15,556.51 47.77%
平台分成 18,372.93 22.17% 16,540.26 34.63% 12,061.90 37.04%
职工薪酬 1,291.79 1.56% 705.74 1.48% 423.22 1.30%
服务器托管费 198.67 0.24% 48.42 0.10% 47.21 0.14%
房租水电 103.71 0.13% 68.64 0.14% 38.42 0.12%
软件推广成本 - 0.00% 1,243.76 2.60% 4,434.79 13.62%
总计 82,871.24 100.00% 47,757.92 100.00% 32,562.06 100.00%
新浪微博的广告业务本质是通过微博平台实现流量变现，主要业务模式是借
助流量优势出售曝光量和展示位；因此，其主要的采购内容为办公场地租赁、平
1-4-145
台支撑与技术服务(根据新浪集团披露的 2018 年年度报告，提供基础设施服务的
公司主要包括中国电信、中国联通运营商)，与天下秀的供应商存在明显区分。
综上，从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群
体、供应商群体等多角度分析，新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均
不存在利益冲突，不构成同业竞争。
二、补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、
有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制
本次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为李檬和新浪集团。为
避免本次交易完成后上市公司实际控制人与上市公司及天下秀可能产生的同业
竞争，李檬及其控制的利兹利和永盟，新浪集团及其控制的 ShowWorld HK、微
博开曼分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、李檬承诺内容
“1) 本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动；
2) 本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及
关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限于
投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或
参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；
3) 如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开
展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及
其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承
办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律
法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协
助；
4) 本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市
公司其他股东的利益。”
2、新浪集团承诺内容
“1) 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或经济活动；
2) 本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司
及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
1-4-146
或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3) 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业
开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企
业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会
从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4) 本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上
市公司其他股东的利益。”
3、利兹利、永盟承诺内容
“1) 本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动；
2) 本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业
及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；
3) 如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业
开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公
司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选
择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据
相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必
要的协助；
4) 本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利
益。”
4、ShowWorld HK、微博开曼承诺内容
“1) 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或经济活动；
2) 本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司
及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构
1-4-147
成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
3) 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业
开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企
业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会
从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
4) 本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利
益。”
上述承诺函约定了充分、有效的履行措施，一经作出即发生法律效力。
为明确上述承诺函的约束机制，李檬与新浪集团出具了《关于避免同业竞争
约束机制的承诺函》，明确约定如下：如本人/本公司违反《关于避免同业竞争
的承诺函》的承诺而给天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司造成损失的，本
人/本公司将就该部分经济损失向天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司承担
赔偿责任。
综上，李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有
效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
综上所述，本所律师认为：
1、从李檬与新浪集团控制的下属企业的历史沿革、资产和业务体系、人员、
业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，李檬与新浪集团控
制的企业与天下秀及其控股子公司均不构成同业竞争；
2、李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，
且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
《一次反馈意见》问题 57. 申请文件显示，天下秀在历史上曾拟通过 IPO 实现
上市，并启动了申报前的辅导备案工作，后因自身客观需要自行终止了 IPO 进
程，未向中国证监会正式提交 IPO 申请材料。请你公司补充披露撤回 IPO 的具
体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原
因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天下秀未申报 IPO 的具体原因
天下秀历史上筹划 IPO 的具体情况如下：
2017 年 8 月 7 日，天下秀与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)
1-4-148
签署了《北京天下秀科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票(A
股)并上市之辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”)，天下秀聘请招商证券担任
首次公开发行股票并上市的辅导机构。
2017 年 10 月 12 日，天下秀向中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简
称“北京证监局”)报送了辅导备案登记材料，后续亦根据相关法律法规的要求
向北京证监局报送了辅导工作报告。
2019 年 1 月 3 日，天下秀及辅导机构招商证券向北京证监局提交终止上市
辅导的申请，天下秀 IPO 辅导工作终止。
天下秀未申报 IPO 的具体原因如下：
随着天下秀业绩的不断提升，天下秀已经具备了重组上市的客观条件，因此
天下秀在推进上市工作过程中均考虑了 IPO 和重组上市两种可能的方案。
2018 年三季度以来，尽管 IPO 排队企业数量有所下降，但仍然处于较高的
水平。截至 2018 年 11 月 8 日，中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟 IPO
企业为 274 家。由于当时预计通过 IPO 方式实现上市需要较长的审核等待时间，
为实现较短时间内上市的目标，天下秀在正常推进 IPO 准备工作的同时，积极
推进重组上市工作。
2018 年 11 月底，天下秀与慧球科技开始正式接触及协商，并就重组上市的
意向达成初步共识。在综合考虑宏观经济以及新媒体营销行业的快速发展趋势，
以及自身业务进一步扩张的需求等各方面因素后，天下秀与慧球科技进一步确定
了重组上市方案。2018 年 12 月 1 日，天下秀、慧球科技签署了《广西慧金科技
股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》。2018 年
12 月 3 日，慧球科技公告了本次交易报告书预案。随着后续交易较为顺利的推
进，天下秀于 2019 年 1 月终止了 IPO 辅导。2019 年 4 月 30 日，慧球科技公告
了本次交易报告书草案。
二、相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因
(一)本次交易中披露的天下秀财务经营数据与 IPO 申报时的对比
天下秀未正式申报 IPO，本次交易中披露的天下秀财务数据与天下秀 IPO 辅
导期间的财务经营数据相比，无重大差异。
(二)自 2017 年 8 月开始辅导至 2019 年 4 月公告《重组报告书(草案)》，天
下秀的经营规模及盈利能力均显著提升
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第十一节 管理层讨论与分析
/二十一、未申报 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相
比的情况”中补充披露天下秀的经营规模及盈利能力均显著提升。
综上所述，本所律师认为，本次交易中披露的天下秀财务经营数据与接受
1-4-149
IPO 辅导时无重大差异。
《一次反馈意见》问题 58. 申请文件显示，根据核查范围内相关人员出具的《自
查报告》，在自查期间，本次自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。
本次交易本次公告未申请停牌，因此尚未进行中登公司查询，待查询后进行补
充披露。请你公司补充披露：经查询，相关内幕信息知情人及直系亲属是否存
在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易相关内幕信息知情人范围
本次交易内幕信息知情人的范围如下：
1、上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2、天下秀及其董事、监事和高级管理人员；
3、本次交易的交易对方 ShowWorld HongKong、利兹利、永盟、澄迈新升、
庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、
中安润信、上海沁朴、杭州长潘股权、招远秋实及其董事、监事和高级管理人员
(或主要负责人)；
4、参与本次交易的中介机构及其相关业务经办人员，即华泰联合证券有限
责任公司、天源资产评估有限公司、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)和北京市
通商律师事务所及其各自经办人员；
5、上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 岁的子女；
6、与本次交易相关的其他人员。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查报告、自
查范围内存在买卖股票人员出具的买卖股票情况的说明及承诺函、中国证券登记
结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件，
在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的天下秀现任监事张力之配偶李云
燕存在以下买卖上市公司股票的情形：
变更日期 变更股数(股) 结余股数(股) 变更摘要
20190128 100 100 交易过户
20190128 100 200 交易过户
20190128 100 300 交易过户
1-4-150
20190128 100 400 交易过户
20190129 100 500 交易过户
20190211 100 600 交易过户
20190214 100 700 交易过户
20190214 100 800 交易过户
20190301 -800 0 交易过户
20190308 100 100 交易过户
20190311 100 200 交易过户
20190314 100 300 交易过户
20190326 -100 200 交易过户
20190326 -200 0 交易过户
针对上述股票买卖行为，上述相关人员已出具声明与承诺，具体如下：
1、天下秀现任监事张力已出具《关于交易广西慧金科技股份有限公司股票
的说明》：“本人配偶交易上市公司股票时，本人及本人配偶未参与上市公司本
次重组的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重组的相
关信息，未掌握本次重组的内幕信息，本人配偶上述交易不属于内幕交易”。
2、天下秀现任监事张力之配偶李云燕已出具《关于交易广西慧金科技股份
有限公司股票的说明》：“本人交易上市公司股票时，未参与本次重组的谈判、
协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重组的相关信息，未掌握
本次重组的内幕信息，本人上述交易不属于内幕交易；本人上述交易本次重组股
票，系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。”
3、天下秀现任监事张力已出具《承诺函》：“本人配偶买卖上市公司股票
时，本人及本人配偶未以任何形式参与过上市公司本次重组的谈判、协商及决策，
参与和决策本次重组的有关人员未向本人及本人配偶泄露与本次重组有关的信
息，也未建议本人及本人配偶买卖上市公司股票。本人配偶在买卖上市公司股票
时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得与本次
重组有关的任何信息，本人配偶买卖上市公司股票的行为，是基于其对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺，若上述股票买卖行为违反相关法
律法规，将接受法律的处置。在上市公司就本次重组首次作出决议(即 2018 年 12
月 1 日)前六个月至《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份
有限公司暨关联交易报告书(草案)》签署日期间，除本人配偶外的本人其他直系
亲属没有买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属也无建议他人买卖上市
公司股票的行为。本人承诺，从即日起六个月内不再进行上市公司股票的任何相
关操作。”
4、天下秀现任监事张力之配偶李云燕已出具《承诺函》：“本人买卖上市
公司股票时，本人及本人配偶未以任何形式参与过上市公司本次重组的谈判、协
1-4-151
商及决策，参与和决策本次重组的有关人员未向本人及本人配偶泄露与本次重组
有关的信息，也未建议本人及本人配偶买卖上市公司股票。本人在买卖上市公司
股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得与
本次重组有关的任何信息，本人买卖上市公司股票的行为，是基于其对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺，若上述股票买卖行为违反相关法
律法规，将接受法律的处置。本人承诺，从即日起六个月内不再进行上市公司股
票的任何相关操作。”
综上，本次交易不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关
内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
综上所述，本所律师认为，在自查期间内，除天下秀现任监事张力之配偶李
云燕基于自身对二级市场交易情况的判断而存在买卖上市公司股票的情形外，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
本法律意见正本壹式陆份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生效，
每份正本具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
1-4-152
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收
合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(二)》的签署页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：____________________
吴 刚
经办律师：____________________
万 洁
负 责 人：_____________________
吴 刚
年 月 日
1-4-153
