北京市通商律师事务所
关于
广西慧金科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
二〇一九年十月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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关于广西慧金科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：广西慧金科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受广西慧金科技股份有限公司
(以下简称“慧金科技”或“上市公司”)的委托，担任慧金科技重大资产出售暨
关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)的法
律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见书(以下简称
“本法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和
交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次交易所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次交易事项涉及各方进行了详细的尽职调查，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括慧金科技提供的有关记录、资料和证明、
以及现行有效的有关法律法规，并就慧金科技本次交易事项及与之相关的问题向
有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与慧金科技本次交易事项有关的中国法律问题
发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
第一部分 引 言
一、 声明
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。
本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任；
2. 如本所在本次交易工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对
重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，给投资者造成直接
经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的
人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障投资者
利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损
失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行；
3. 本所同意将本法律意见书作为慧金科技申请本次交易事项所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报；同意慧金科技在《广西慧金科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中自行引用本法律意见书全
部或部分的内容，但慧金科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解；
4. 本所已要求慧金科技提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，慧金科技所提供的文件
和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，
与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，
本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
5. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，对
于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其
具有准确性且未对其准确性进行核实；
6. 本法律意见书仅供慧金科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
二、 释义
1. 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出
本法律意见书 指
售暨关联交易之法律意见书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广西慧金科技股份有限公司，在上海证券交易所
上市公司/慧金科
指 上市，股票代码为“600556”，股票简称为“ST
技
慧球”
慧金科技第九届董事会第七次会议决议通过的
关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨
吸收合并重组 指
关联交易方案的议案，即慧金科技吸收合并天下
秀 100%股份暨关联交易
天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司
SINA 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股
票代码为 SINA
瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
九树物业 指 杭州九树物业服务有限公司
资产承接方、购 上市公司本次重大资产出售的承接方，包括瑞莱
指
买方、交易对方 嘉誉、九树物业
智诚合讯 指 南宁市智诚合讯信息技术有限公司
慧球科技(重庆) 指 慧球科技(重庆)有限公司
鲲鹏未来 指 鲲鹏未来资产管理成都有限公司
慧金股权 指 慧金股权投资基金管理成都有限公司
郡原物业 指 杭州郡原物业服务有限公司
慧金深圳 指 慧金科技(深圳)有限公司
建德郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子
建德郡原 指
公司
湖南郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子
湖南郡原 指
公司
上市公司本次拟出售的六家公司，包括智诚合
标的公司 指 讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡
原物业、慧金深圳
上市公司本次拟出售的六家公司股权，包括智诚
标的资产、拟出
指 合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、
售资产
郡原物业 100%股权以及慧金深圳 51%股权
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交
割至受让方之义务的日期，由上市公司、瑞莱嘉
标的资产交割日 指
誉、九树物业在上市公司股东大会审议通过本次
交易后协商确定
过渡期 指 拟出售资产评估基准日至交割日期间
审计基准日/评
估基准日/转让 指 2019 年 5 月 31 日
基准日
报告期/最近两 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-5 月
年一期
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《慧金科技(深圳)有限公司审计报告》(天职业字
[2019]31987 号)、《广西慧金科技股份有限公司
《审计报告》 指
拟置出资产审计报告》(天职业字[2019]32015
号)、《杭州郡原物业服务有限公司模拟合并审
计报告》(天职业字[2019]31312 号)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广西
《备考报告》 指 慧金科技股份有限公司财务报表的备考审阅报
表》(中汇会阅[2019]4539 号)
沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《广
西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目
涉及的慧金科技(深圳)有限公司 51%股权价值资
产评估报告》(沃克森评报字(2019)第 1053 号)、
《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售
涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权
《评估报告》 指 益资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第 1139
号)、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产
出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限
公司、慧球科技(重庆)有限公司、慧金股权投资
基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都
有限公司模拟合并的股东全部权益项目资产评
估报告》(沃克森评报字(2019)第 1040 号)
慧金科技第九届董事会第十七次会议决议通过
本次交易/本次重 的关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议
大资产重组/本次 指 案，即慧金科技出售智诚合讯、慧球科技(重庆)、
重组 鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%股权以及
慧金深圳 51%股权
慧金科技为本次交易编制的《广西慧金科技股份
《重组报告书(草
指 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草
案)》
案)》
《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业
《九树物业股权
指 服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司
转让协议》
之股权转让协议》
《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉
《瑞莱嘉誉股权
指 誉投资企业(有限合伙)关于南宁市智诚合讯信息
转让协议》
技术有限公司等公司之股权转让协议》
公司章程 指 广西慧金科技股份有限公司章程
审计机构/天职国
际/天职国际会计 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
师
评估机构/沃克森
指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
/沃克森评估
法律、法规及规范 指 中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
性文件
《营业执照》 指 《营业执照》、《企业法人营业执照》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《 格 式 准 则 26
指 则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修
号》
订)》
子公司 指 直接或间接控制的公司
元/千元/万元/亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
2. 本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾
数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二部分 正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《九树物业股权转让协议》、《瑞
莱嘉誉股权转让协议》等相关文件。本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易方案
本次交易方案为上市公司将其持有的智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、
慧金股权 100%股权以及慧金深圳 51%股权出售予瑞莱嘉誉；上市公司将其
持有的郡原物业 100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚
合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。
上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施(包括但不限于
未能获得股东大会审议通过)，不影响另一项交易的实施。本次交易主要内
容如下：
1.1.1 交易对方
本次交易的交易对方分别为瑞莱嘉誉和九树物业。
1.1.2 标的资产
智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%
股权以及慧金深圳 51%股权。
1.1.3 交易价格及定价原则
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为
参考，由各方协商予以确定。
根据沃克森出具的沃克森评报字(2019)第 1040 号、(2019)第 1053 号
《资产评估报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，智诚合讯、慧球科技(重
庆)、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的评估值为 11,465.99 万元；慧
金深圳 51%股权的评估值为 2,203.14 万元。在参考前述评估值的基
础上，经交易双方充分协商，智诚合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、
鲲鹏未来 100%股权的转让价款为 11,465.99 万元，慧金深圳 51%股
权的转让价款为 2,203.14 万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字 (2019)第 1139 号《资产评估报告》，
截至 2019 年 5 月 31 日，郡原物业 100%股权的评估值为 2,790.15 万
元。在参考前述评估值的基础上，经交易双方充分协商，郡原物业
未分配利润为 2,418 万元，应于协议签署生效日向上市公司分配，故
郡原物业 100%的最终股权转让价款为评估值扣除其应付股利，即九
树物业应向上市公司支付 372.15 万元(股权转让定价=评估值—应付
股利)。除应付股利和过渡期收益(如有)外，转让的标的股权包括该
股权项下所有的其他附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括
但不限于)担保权益及其他第三者权益或主张。
1.1.4 本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方支付现金的方式付款。
a)关于九树物业支付方式和支付节奏的安排
根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市
公司与九树物业同意，本次交易对价支付方式如下：
(1) 本次交易的最终股权转让价款应扣除标的公司的应付股利，即九
树物业应向上市公司支付 372.15 万元 (股权转让定价=评估值—
应付股利)。应付股利由标的公司(郡原物业)在《九树物业股权转
让协议》签署生效之日分配给上市公司。
(2) 双方协商一致，九树物业依照如下安排支付股权转让价款：《九
树物业股权转让协议》签署之日起 10 日内，九树物业向上市公
司支付 100%最终股权转让价款(即 372.15 万元)。
b) 关于瑞莱嘉誉支付方式和支付节奏的安排
根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市
公司与瑞莱嘉誉同意，本次交易对价支付方式如下：
双方协商一致，瑞莱嘉誉依照如下安排支付最终股权转让总价款：
《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，瑞莱嘉誉向
上市公司支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整(即 1,000.00 万
元人民币)，鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技(重庆)尚欠往来款
10,775.84 万元，在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后 10 个工作日内，
智诚合讯、慧球科技(重庆)将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞
莱嘉誉以受让的对上市公司债权 10,775.84 万元与应付上市公司的股
权转让款中的 10,775.84 万元进行抵消，股权转让总价款中的剩余尾
款 1,893.29 万元在交割日后的 30 个工作日内支付。
1.1.5 过渡期损益安排
a) 关于郡原物业 100%股权转让的过渡期损益安排处理
根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市
公司与九树物业同意，郡原物业 100%股权转让的过渡期安排如下：
(1)双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一
日的期间为过渡期，标的公司(郡原物业)过渡期所产生的收益归上市
公司所有，亏损应当由九树物业承担；
(2)过渡期届满后 10 日内，标的公司(郡原物业)应向上市公司支付过
渡期间收益(如有)，九树物业对此承担连带付款责任。
b) 关于智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权
以及慧金深圳 51%股权转让的过渡期损益安排处理
根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市
公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金
股权 100%股权以及慧金深圳 51%股权转让的过渡期安排如下：
(1)双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一
日的期间为过渡期，标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未
来、慧金股权、慧金深圳)过渡期所产生的收益按上市公司持股比例
归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担；
(2)过渡期届满后 10 日内，标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲
鹏未来、慧金股权、慧金深圳)应向上市公司支付过渡期间收益(如有)，
瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任。
1.1.6 债务处理
如本次交易相关债权债务处理详见本法律意见书第 8.1 条所述，本
次交易涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
1.1.7 本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
a) 关于郡原物业 100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责
任
根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市
公司与九树物业同意，郡原物业 100%股权转让涉及的权属转移的
合同义务和违约责任如下：
(1) 双方同意，《九树物业股权转让协议》签署生效且最终股权转让
价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与
吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资
料，双方应当予以配合。
(2) 本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本
次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产确认文件。
自交割日起，除《九树物业股权转让协议》另有约定外，九树物
业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的
一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权
利，除《九树物业股权转让协议》另有约定外，也不承担与标的
股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益
和义务，除应付股利和过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其
他利润(如有)。
(3) 对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方
和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。
(4) 任一方违反《九树物业股权转让协议》而导致守约方的损失，违
约方应赔偿守约方的损失。
(5) 除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按《九
树物业股权转让协议》约定支付最终股权转让价款，则每迟延付
款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾
期超过 10 日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除《九
树物业股权转让协议》或者要求九树物业继续履行《九树物业股
权转让协议》。如上市公司选择解除《九树物业股权转让协议》，
上市公司有权不退还已收取的最终股权转让价款(如有)，并要求
九树物业支付本次交易最终股权转让价款 20%(即 74.43 万元)的
违约金。
b) 关于智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权以
及慧金深圳 51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市
公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金
股权 100%股权以及慧金深圳 51%股权转让涉及的权属转移的合同
义务和违约责任如下：
(1)双方同意，《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署生效后，本次交易项
下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同
日递交工商变更登记申请资料，上市公司与瑞莱嘉誉应当予以配合。
(2) 本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本
次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产确认文件。
自交割日起，除《瑞莱嘉誉股权转让协议》另有约定外，瑞莱嘉誉
即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切
权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除
《瑞莱嘉誉股权转让协议》另有约定外，也不承担与标的股权有关
的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除
过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其他利润(如有)。
(3)对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方
和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。
(4)任一方违反《瑞莱嘉誉股权转让协议》而导致守约方的损失，违
约方应赔偿守约方的损失。
(5)除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按《瑞
莱嘉誉股权转让协议》约定支付全部或部分股权转让总价款，则每
迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。
如逾期超过 30 日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除《瑞
莱嘉誉股权转让协议》或者要求瑞莱嘉誉继续履行《瑞莱嘉誉股权
转让协议》。如上市公司选择解除《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上
市公司有权不退还已收取的股权转让总价款(如有)，若此时本次交易
的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的
标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的
股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完
成工商变更登记(即上市公司持有智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏
未来、慧金股权 100%股权以及慧金深圳 51%股权)，且由此产生的
相关税费(包括但不限于变更工商的费用、所得税等)由瑞莱嘉誉承担。
1.2 本次交易是否构成关联关系
本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司 12 个月之内的控
股股东。根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在
关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董
事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
1.3 本次交易为重大资产重组
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
2018.12.31 2019.5.31 2018.12.31 2019.5.31 2018.12.31
拟出售资产合计 19,189.19 18,791.22 15,762.56 15,378.83 6,569.55
上市公司 10,725.99 - 4,046.85 - 6,686.26
占上市公司比例 178.25% 175.19% 389.50% 380.02% 98.25%
注：1. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物
业，2019 年资产总额和资产净额数据为 2019 年 5 月 31 日为基准日的三份审计报告(即天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《慧金科技(深圳)有限公司审计报告》(天职业字
[2019]31987 号)、《广西慧金科技股份有限公司拟置出资产审计报告》(天职业字[2019]32015
号)、《杭州郡原物业服务有限公司模拟合并审计报告》(天职业字[2019]31312 号))数据加总；
2.上市公司的资产总额与资产净额均以 2018 年 12 月 31 日为准；3. 表格中资产净额为归属
于母公司所有者的所有者权益。
根据上表，拟出售资产在最近一期末及最近一个会计年度经审计的资产总
额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末相应指标的比例均达到 50%以上，拟出售资产在最近一个会计年度经审
计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
1.4 本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售子公司，不涉及上市公司发行股份，也不涉及购
买资产，不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组及关联交易，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易
方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不违反上市公司章程的规
定。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 慧金科技
2.1.1 基本情况
广西北生药业股份有限公司(慧金科技曾用名)系经广西壮族自治区
经济体制改革委员会桂体改股字(1993)106 号《关于设立北海通发实
业股份有限公司的批复》批准募集设立的股份有限公司。经中国证
监会证监发行字[2001]39 号《关于核准广西北生药业股份有限公司
公开发行股票的通知》批准，北生药业的股票于 2001 年 8 月 7 日在
上交所挂牌交易。股票简称“北生药业”，股票代码“600556”。
2014 年 12 月，北生药业更名为“广西慧球科技股份有限公司”。
2017 年 6 月，广西慧球科技股份有限公司更名为“广西慧金科技股
份有限公司”。
根据慧金科技目前持有的北海市工商行政管理局于 2019 年 5 月 31
日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，慧金科技的基本情况如下表所示：
名称 广西慧金科技股份有限公司
统一社会信用代码 9145050071146694XR
住所 广西北海市北海大道 168 号
法定代表人 李檬
注册资本 39,479.3708 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、
技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬
件开发，通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、
经营范围
安装及售后服务(以上项目不含互联网上网服务)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期 1993 年 11 月 28 日
营业期限 1993 年 11 月 28 日至长期
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，慧金科技为
依法成立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及规
范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备作为本次
交易主体的资格。
2.1.2 控股股东
根据天下秀目前持有的北京市工商行政管理局朝阳分局于 2019 年 3
月 8 日核发的《营业执照》和公司章程，天下秀的基本情况如下：
名称 北京天下秀科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110105693201824D
住所 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 3 层
法定代表人 李檬
注册资本 420,241,743 元
公司类型 股份有限公司(中外合资，未上市)
开发、生产计算机软件；网络系统集成；电脑图文
设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术
经营范围 的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；
应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发
布广告。
成立日期 2009 年 11 月 25 日
营业期限 自 2009 年 11 月 25 日至长期
2.1.3 实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，天下秀的股份结构如下图所
示，李檬通过其控制的北京永盟投资合伙企业(有限合伙)和北京利兹
利投资合伙企业(有限合伙)间接持有天下秀 70,277,873 股股份，占天
下秀股份总数的 16.72%，SINA 通过其控制的 WB Online Investment
Limited 和 ShowWorld HongKong Limited 间 接 持 有 天 下 秀
145,102,433 股股份，占天下秀股份总数的 36.07%，李檬和 SINA 合
计持有天下秀 215,380,306 股股份。
注：根据 Weibo Corporation2018 年年报，SINA Corporation 对 Weibo Corporation
拥有 71.2%表决权，下同
李檬和 SINA 于 2017 年 12 月 15 日签署了《一致行动协议》，双方
同意在对天下秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行
动。
根据天下秀提供的文件及 SINA 的确认，SINA 的基本情况如下表所
示：
名称 SINA Corporation
公司代码 74902
注册地 开曼
C/O Maples Corporate Services Limited, Ugland House,
住所 P.O. Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands.
公司性质 有限责任公司(纳斯达克上市公司，股票代码为 SINA)
普通股 69,368,140 股，面值 0.133 美元/股，A 轮优先
已发行股本
股 7150 股，面值 1 美元/股
李檬，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
132222197709******，住所为广东省深圳市宝安区宝城宝民一路一
巷 69 号 2 栋 1A。
综上所述，本所律师认为，李檬和 SINA 共同控制天下秀。
2.2 瑞莱嘉誉
根据瑞莱嘉誉目前持有的深圳市市场监督管理局于 2018 年 3 月 6 日核发的
《营业执照》及合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，瑞莱嘉誉的基本情况如下表所示：
名称 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MA5DBNEL1D
住所 深圳市福田区莲花街道金田路 4036 号荣超大厦四层
执行事务合伙人 张琲
出资额 60,050 万元
公司类型 有限合伙企业
投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业(具体项目
经营范围
另行申报)。
成立日期 2016 年 04 月 28 日
营业期限 2016 年 04 月 28 日至 2026 年 04 月 26 日
根据瑞莱嘉誉的工商内档资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，瑞莱嘉誉的股权结构如下：
瑞莱嘉誉系上市公司 12 个月之内的控股股东。
根据瑞莱嘉誉提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，瑞莱嘉誉为依法设立、有效存续的有限合伙，不存在根据法律法规或
瑞莱嘉誉合伙协议规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
2.3 九树物业
根据九树物业目前持有的杭州市西湖区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日
核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，九树物业的基本情况如下表所示：
名称 杭州九树物业服务有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2GMP6X1L
住所 浙江省杭州市西湖区外东山弄 16 号 176 室
法定代表人 黄芳
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
服务：物业管理，停车场管理；批发、零售：日用百
经营范围 货，五金交电。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 5 月 30 日
营业期限 2019 年 5 月 30 日至长期
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，九树物业的股权结构
如下：
根据九树物业提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，九树物业为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规或九树物业公司章程规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的
主体资格。
三、 本次交易的相关合同和协议
就本次交易，慧金科技与瑞莱嘉誉签署了《瑞莱嘉誉股权转让协议》，慧金
科技与九树物业签署了《九树物业股权转让协议》。
3.1 《瑞莱嘉誉股权转让协议》
根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》，《瑞莱嘉誉股权转让协议》于慧金科技、
瑞莱嘉誉法定代表人或授权代表/执行事务合伙人签署并加盖各自公章之
日起成立。自以下条件均成就之日起生效：
a) 中国证监会就慧金科技的吸收合并重组出具正式的核准文件。
b) 慧金科技董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易的相关议案。
上述任一条件未能得到满足，《瑞莱嘉誉股权转让协议》不生效，慧金科
技、瑞莱嘉誉各自承担因签署及准备履行《瑞莱嘉誉股权转让协议》所支
付之费用，如瑞莱嘉誉已支付股权转让价款，慧金科技应退回，各方互不
承担法律责任。
鉴于本次交易构成重大资产重组，上述协议生效尚需取得慧金科技股东大
会批准。
3.2 《九树物业股权转让协议》
根据《九树物业股权转让协议》，《九树物业股权转让协议》于慧金科技、
九树物业法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。自下列
先决条件全部满足之日《九树物业股权转让协议》生效：
a) 中国证监会就慧金科技的吸收合并重组出具正式的核准文件。
b) 慧金科技董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易的相关议案。
上述任一条件未能得到满足，《九树物业股权转让协议》不生效，慧金科
技、九树物业各自承担因签署及准备履行《九树物业股权转让协议》所支
付之费用，如九树物业已支付最终股权转让价款，慧金科技应退回，各方
互不承担法律责任。
经核查，本所律师认为，上述《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股
权转让协议》的内容不存在违反法律、行政法规的情形；上述协议为附生
效条件的协议，自其分别约定的生效条件全部满足之日起生效。
鉴于本次交易构成重大资产重组，上述协议生效尚需取得慧金科技股东大
会批准。
四、 本次交易的批准及授权
4.1 本次交易已经获得的批准和授权
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已取得的批准和授权如下：
4.1.1 2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与
关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市
公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
4.1.2 2019 年 10 月 8 日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙决议，审议通过
购买智诚合讯 100%股权、慧球科技(重庆)100%股权、慧金股权 100%
股权、鲲鹏未来 100%股权，慧金深圳 51%股权的议案。
4.1.3 2019 年 10 月 8 日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡
原物业 100%股权的议案。
4.1.4 2019 年 10 月 8 日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科
技将其所持慧金深圳 51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，明确
除慧金科技外慧金深圳的股东李睿韬同意放弃前述股权转让的优先
购买权。
4.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得慧金科技股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取
得现阶段必要的相关批准和授权；本次交易尚需取得慧金科技股东大会的批准。
五、 标的资产的主要情况
根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》，本次交易的
标的资产为智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%
股权以及慧金深圳 51%股权。根据沃克森出具的《资产评估报告》，截至 2019
年 5 月 31 日，智诚合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的评
估值为 11,465.99 万元；慧金深圳 51%股权的评估值为 2,203.14 万元；郡原物业
100%股权的评估值为 2,790.15 万元。
5.1 标的公司的基本情况
5.1.1 智诚合讯的基本情况
根据智诚合讯目前持有的南宁市市场监督管理局于 2018 年 11 月 9
日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，智诚合讯的基本情况如下表所示：
名称 南宁市智诚合讯信息技术有限公司
统一社会信用代码 914501003102175472
住所 南宁市青秀区金浦路 16 号汇东国际 A 座 A2503 号
法定代表人 韦承武
注册资本 11,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询、技术
推广、技术转让，计算机网络工程，计算机软硬件的
开发；计算机系统集成；数据处理(除国家有专项规
定外)；软件技术信息咨询；软件开发；信息科技技
术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；
通信系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、
经营范围 技术转让；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络
工程(凭资质证经营)，通信系统设备的销售、安装、
调试、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
会议服务；公共关系服务；市场调查；文化艺术交流
活动策划；承办展览展示活动；智能系统工程的设计、
安装、调试、维护；自营和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出
口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
成立日期 2014 年 7 月 2 日
营业期限 2014 年 7 月 2 日至 2034 年 7 月 1 日
股东情况 慧金科技持股 100%
智诚合讯的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件一。
5.1.2 慧球科技(重庆)的基本情况
根据慧球科技(重庆)目前持有的重庆两江新区市场和质量监督管理
局于 2018 年 12 月 28 日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统查询，慧球科技(重庆)的基本情况
如下表所示：
名称 慧球科技(重庆)有限公司
统一社会信用代码 915000003395632758
重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附
住所
286 号
法定代表人 李洁
注册资本 8,750 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
计算机系统集成，数据处理，通信技术、信息技术的
技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发；通讯器材
(不含无线电地面接收和发射设备)、自动化控制系统
经营范围
的销售、设计、安装、及售后服务。(法律、法规禁
止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
许可或审批后，方可从事经营)
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 2015 年 5 月 13 日至无固定期限
股东情况 慧金科技持股 100%
慧球科技(重庆)的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件一。
5.1.3 鲲鹏未来的基本情况
根据鲲鹏未来目前持有的天府新区成都片区工商行政管理局于 2017
年 9 月 26 日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，鲲鹏未来的基本情况如下表所示：
名称 鲲鹏未来资产管理成都有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6BX79K8M
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区成都科
住所
学城天府菁蓉中心 A 区 4 号楼
法定代表人 李峙玥
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
项目投资；资产管理；投资管理；投资信息咨询服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；金融业务
经营范围 流程外包、金融知识流程外包。(不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2017 年 9 月 26 日
营业期限 2017 年 9 月 26 日至永久
股东情况 慧金科技持股 100%
鲲鹏未来的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件一。
5.1.4 慧金股权的基本情况
根据慧金股权目前持有的天府新区成都片区工商行政管理局于 2017
年 8 月 30 日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，慧金股权的基本情况如下表所示：
名称 慧金股权投资基金管理成都有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6DGT1W4Y
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街
住所
道湖畔路西段 6 号成都科学城天府菁蓉中心 C 区
法定代表人 李峙玥
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服
务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
成立日期 2017 年 8 月 30 日
营业期限 2017 年 8 月 30 日至无固定期限
股东情况 慧金科技持股 100%
慧金股权的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件一。
5.1.5 郡原物业的基本情况
根据郡原物业目前持有的杭州市江干区市场监督管理局于 2018 年
11 月 9 日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询，郡原物业的基本情况如下表所示：
名称 杭州郡原物业服务有限公司
统一社会信用代码 91330106765450636K
浙江省杭州市西湖区求是路 8 号(公元大厦)北楼 305
住所
室
法定代表人 赵云岗
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
服务：停车业务；预包装食品销售；游艺室(限建德
分公司经营)。 服务：物业管理，房地产中介服务；
经营范围
批发、零售：日用百货，五金交电。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2004 年 7 月 13 日
营业期限 2004 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 12 日
股东情况 慧金科技持股 100%
郡原物业的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件一。
5.1.6 慧金深圳的基本情况
根据慧金深圳目前持有的深圳市市场监督管理局于 2019 年 2 月 28
日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，慧金深圳的基本情况如下表所示：
名称 慧金科技(深圳)有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHMJ52Y
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺
住所
德金融中心 27F-2 单元
法定代表人 李睿韬
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司
彩票智能销售设备的技术服务；(不含限定项目)从事
广告业务；智慧城市、智能物业；人工智能技术、云
计算技术的技术开发；互联网应用系统的技术开发；
通信技术开发、信息技术开发；计算机、电子产品的
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程；
计算机软硬件开发；通讯器材、自动化控制系统的销
售、设计、上门安装及技术服务。(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营)
成立日期 2016 年 8 月 3 日
营业期限 2016 年 8 月 3 日至无固定期限
股东情况 慧金科技持股 51%；李睿韬持股 49%
慧金深圳的设立及注册资本变化详见本法律意见书附件一。
综上，本所律师认为，根据慧金科技的说明并经查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见出具之日，智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金
股权、郡原物业、慧金深圳依法设立并有效存续，慧金科技合法拥有智诚合讯、
慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%股权以及慧金深圳 51%
股权。除本法律意见书第 5.2.4 条所述拟出售资产的权利限制情况外，标的资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或任何其他
限制、禁止转让的情形。
5.2 主要资产
5.2.1 对外投资
根据建德郡原目前持有的建德市市场监督管理局于 2019 年 6 月 25
日核发的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，建德郡原的基本情况如下表所示：
名称 建德郡原物业服务有限公司
统一社会信用代码 91330182070985917K
住所 建德市洋溪街道一江春水小区揽月阁 1 幢 210 室
法定代表人 赵云岗
注册资本 60 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
服务：物业管理，家政服务，房地产居间、代理；销
经营范围
售；日用百货，五金交电。
成立日期 2013 年 7 月 11 日
营业期限 2013 年 7 月 11 日至无固定期限
股东情况 郡原物业持股 100%
根据湖南郡原物业服务有限公司目前持有的长沙市工商行政管理局
芙蓉分局于 2017 年 4 月 12 日核发的《营业执照》及公司章程，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，湖南郡原物业服务
有限公司的基本情况如下表所示：
名称 湖南郡原物业服务有限公司
统一社会信用代码 91430102663996419U
湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道浏阳河二段 305 号
住所
一楼
法定代表人 周舟
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
物业管理；日用百货、五金建材的批发；代收代缴水
经营范围 电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2007 年 8 月 14 日
营业期限 2007 年 8 月 14 日至 2027 年 8 月 13 日
股东情况 郡原物业持股 100%
5.2.2 知识产权
根据慧金科技提供的注册证书和确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，标的公司合计拥有 8 项作品著作权及 2 项商标，
该等知识产权基本情况详见本法律意见书附件二。
5.2.3 重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
(1) 根据《审计报告》及慧金科技提供的资料及说明，截至本法律
意见书出具之日，标的公司报告期内不存在金额超过 10 万元的
重大已结、未结诉讼、仲裁事项。
(2) 根据《审计报告》及慧金科技提供的资料及说明，截至本法律
意见书出具之日，标的公司报告期内不存在金额超过 1 万元的
重大已结、未结的行政处罚事项。
5.2.4 拟出售资产的权利限制及其他需要说明的情况
(1) 拟出售资产的冻结情况
根据慧金科技提供的文件及确认，经核查，慧金科技于 2018 年 12
月 12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应
诉通知书》[(2018)赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院举证通
知书》[(2018)赣民初 145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相
关起诉文件。中江国际信托股份有限公司(以下简称“中江信托”，
现更名为“雪松国际信托股份有限公司”)因借款合同纠纷对第一
被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、第二被告上海万得凯实业有
限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司、
第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。该案一审审理过程
中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申请，作出(2018)
赣执保 94 号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯 100%的股权。
2019 年 7 月 26 日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的
判决文书，判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技
已于 2019 年 9 月 10 日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全
申请书》，目前江西省高级人民法院尚未解除该等财产保全措施，
智诚合讯 100%股权仍处于冻结状态。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第一百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或者
诉讼请求被生效裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。截
至本法律意见书出具之日，中江信托对慧金科技的诉讼请求已被一
审判决驳回且其未在法定上诉期限内向上级人民法院提起上诉。
综上所述，本所律师认为尽管智诚合讯 100%股权目前仍处于冻结
状态，慧金科技就智诚合讯 100%股权在江西省高级人民法院解除
财产保全措施后办理过户或转移不存在实质障碍。
(2) 拟出售资产的其他需要说明的情况
根据慧金科技提供的文件及确认，经核查，慧金科技与杭州钱堂投
资管理有限公司(以下简称“钱堂投资”)、魏贻斌于 2019 年 3 月
19 日签署《慧金科技(深圳)有限公司股权转让协议》(以下简称“《慧
金深圳转让协议》”)，约定：(1)慧金科技分别向钱堂投资、魏贻
斌以人民币 12,510,000 元、9,490,000.00 元转让深圳慧金 29%、22%
的股权；(2)钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳转让协议》生效之
日起 10 个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；(3) 钱堂投资、
魏贻斌声明、保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方
违反声明与保证的，守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔
偿所有经济损失；(4)协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通
过后生效。各方于 2019 年 3 月 19 日签署《慧金深圳转让协议》，
慧金科技董事会于 2019 年 3 月 21 日审议通过了该项股权转让议案。
慧金科技委托上海市锦天城(深圳)律师事务所于 2019 年 6 月 28 日
向钱堂投资住所送达《律师函》，敦促魏贻斌、钱堂投资在 2019
年 6 月 30 日前向慧金科技支付股权转让价款。此后，慧金科技于
2019 年 9 月 27 日送达《告知函》，通知钱堂投资、魏贻斌慧金科
技依法解除《慧金深圳转让协议》。截至本法律意见书出具日，慧
金科技尚未收到前述股权转让价款。鉴于魏贻斌、钱堂投资违反未
按照《慧金深圳转让协议》约定如期支付股权转让价款，慧金科技
有权解除合同。
综上所述，本所律师认为慧金科技已解除《慧金深圳转让协议》，
该等解除合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰；
在相关法律程序和先决条件得到适当履行/满足的情形下，标的资产的转移不存
在实质性法律障碍。
六、 本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，经核查，本所律师认为，本次交易已经具备了以下实质性条件：
6.1 符合《重组管理办法》第十一条的规定
6.1.1 符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定
(1) 根据《重组报告书(草案)》、《审计报告》和慧金科技的说明，
本次交易仅涉及标的公司的股权转让事项，即上市公司将全资
子公司智诚合讯、慧球科技(重庆)、慧金股权、鲲鹏未来 100%
股权以及控股子公司慧金深圳 51%股权出售予瑞莱嘉誉，将全
资子公司郡原物业 100%股权出售予九树物业，标的公司业务不
属于《产业结构调整指导目录(2011 年本) (2013 年 2 月修订) 》
中规定的“淘汰类”产业，本次交易符合国家的产业政策。
(2) 标的公司所在行业不属于高能耗、高污染行业；经核查，标的
公司在报告期内不存在因严重违反环境保护相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形，亦不存在因违反土地管理相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
(3) 根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包
括：(一)经营者达成垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本
次交易方案，慧金科技将智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、
慧金股权 100%股权以及慧金深圳 51%股权出售予瑞莱嘉誉，将
郡原物业 100%股权出售予九树物业，不属于上述《中华人民共
和国反垄断法》第三条第(一)项和第(二)项规定的经营者达成垄
断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。经核查，本次交
易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的
经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报。因此，本
次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》第三条第(三)项所述
情形。同时，根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》及相关规定，本次交易无需进
行经营者集中申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第(一)项的规定。
6.1.2 符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定
根据《重组报告书(草案)》，慧金科技现有股本总额、股权结构均不
因本次交易而发生变动。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，慧金科技的股本总额和
股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第(二)项的规定。
6.1.3 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定
慧金科技已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对本
次交易涉及的标的资产进行了审计和评估。本次重大资产出售价格
系以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至
评估基准日的评估值作为参考，由交易各方协商确定。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第(三)项的规定。
6.1.4 符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定
本次交易所涉及的标的资产为慧金科技合法持有的智诚合讯、慧球
科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%股权以及慧金深
圳 51%股权。
根据慧金科技出具的说明、承诺和相关工商登记文件，智诚合讯、
慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业以及慧金深圳为
合法设立并有效存续的有限责任公司；除本法律意见书第 5.2.4 条
所述拟出售资产的权利限制情况外，慧金科技持有的智诚合讯、慧
球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%股权以及慧金
深圳 51%股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
如本次交易相关债权债务处理详见本法律意见书第 8.1 条所述，本
次交易涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
6.1.5 符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定
根据《重组报告书(草案)》，本次交易标的资产为慧金科技合法持
有的智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业
100%股权以及慧金深圳 51%股权。根据《九树物业股权转让协议》、
《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与九树物业、瑞莱嘉誉均同
意，《九树物业股权转让协议》、《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署、
生效后，本次重大资产出售项下标的股权过户将与吸收合并重组同
日递交工商变更登记申请资料。上市公司将通过本次重大资产出售
剥离原有盈利能力较弱的存量资产，与天下秀吸收合并置入盈利能
力较强的新媒体营销资产，转型成为一家基于大数据的技术驱动型
新媒体营销服务公司，从而减轻经营负担，提升盈利能力，维护上
市公司和股东利益。
根据《审计报告》及《重组报告书(草案)》，本所律师认为，本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第(五)项的规定。
6.1.6 符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定
根据慧金科技提供的文件和所作出的声明及确认，经核查，本次交
易完成前，慧金科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独
立于其实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，慧金科
技仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方将继续保持独立。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规
定。
6.1.7 符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定
慧金科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件及其公司章程的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健
全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，慧金科技将继续
按照有关法律、法规及规范性文件及其公司章程的规定，保持健全
有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的实质性条件。
七、 关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉为上市公司 12 个月之
内的控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，瑞莱嘉誉与
上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
如本法律意见书第四部分“本次交易的授权和批准”所述，本次重
大资产出售已经慧金科技董事会审议通过；关联董事已对涉及关联
交易的议案回避表决；独立董事就本次重大资产出售事项进行了事
前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货
业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估
值作为参考，由交易各方协商确定。慧金科技独立董事就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性及交易价格的公允性已发表了肯
定性结论的独立意见。
7.1.2 关于减少与规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护慧金科技及中小股东的合法权益，
李檬、SINA 出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，在本
次重大资产重组完成后，慧金科技共同实际控制人李檬、SINA 承
诺内容如下：
李檬承诺：
(1) 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关
联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，
关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
(2) 本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
(3) 本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市
场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。
(4) 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司
股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
(5) 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的
资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
(6) 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上
市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
SINA 承诺：
(1) 本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司
或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易
协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允
性。
(2) 本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
(3) 本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项
市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件。
(4) 本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上
市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
(5) 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
(6) 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
综上所述，本所律师认为，李檬、SINA 出具了《关于规范及减少关
联交易的承诺函》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，合法、
有效；在李檬、SINA 严格履行承诺的情况下，不会因上市公司与控股股东、
实际控制人之间发生关联交易而导致上市公司以及中小投资者合法权益受
到损害的情况。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易后慧金科技的同业竞争情况
本次交易完成前，慧金科技主营业务为智慧城市业务和物业管理业
务。慧金科技控股股东为天下秀，由李檬、SINA 共同控制。本次
交易完成前，慧金科技与共同实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
本次交易完成后，慧金科技的实际控制人未发生变化，慧金科技在
其经营业务方面与其共同实际控制人李檬、SINA 所控制的其他企
业之间不会产生同业竞争的情形。
7.2.2 关于规范和避免同业竞争的承诺
李檬、SINA 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
李檬承诺：
(1) 本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从
事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动；
(2) 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会
书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与
他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合
作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或
间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；
(3) 如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附
属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上
市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先
选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关
联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、
股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
必要的协助；
(4) 本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司
及上市公司其他股东的利益。
SINA 承诺：
(1) 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、
从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或经济活动；
(2) 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会
书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或
与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、
合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接
或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
(3) 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其
附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立
即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机
会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则
未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该
业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市
规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
(4) 本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公
司及上市公司其他股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，SINA、李檬控制的其他企业
与上市公司及其子公司之间不存在实质性同业竞争；SINA、李檬出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，
合法、有效；在上述承诺得到严格遵守的情况下，将可有效地避免 SINA、
李檬控制的其他企业与上市公司之间的同业竞争，有利于保护上市公司及
中小股东的合法权益。
八、 债权债务处理及人员安置
8.1 本次交易涉及的债权债务处理
根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》，标的公司在交割前后所发生的债务均由
标的公司依法承担，与慧金科技无关。
根据《九树物业股权转让协议》，标的公司在交割前后发生的债务均由标
的公司依法承担，与慧金科技无关。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。
8.2 本次交易涉及的人员安置
根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》，本次交易
的标的资产为智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业
100%股权以及慧金深圳 51%股权。
标的资产的股权转让不涉及人员安置问题，智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲
鹏未来、慧金股权、郡原物业以及慧金深圳与各自员工之间的劳动关系不
因本次股权转让而变动，若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动
法律法规及劳动合同处理。
本所律师认为，本次交易涉及的人员安置不存在违反法律、法规的情形。
九、 本次交易的信息披露
根据慧金科技提供的相关决议、公告及说明并经本所核查，截至本法律意见
书出具之日，慧金科技已就本次交易履行了法律法规要求的现阶段必须的披露和
报告义务，尚需根据本次交易进展情况并按照《重组管理办法》、《上市规则》
等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。
十、 本次交易的主要证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构主要包括：
10.1 独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：914403002794349137)和中国证监会核发的《经营证
券期货业务许可证》(流水号：000000000428)。
经核查，本所律师认为，华泰联合证券有限责任公司具备担任本次交易独
立财务顾问的资格。
10.2 法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代
码：31110000E00016266T)，具备担任本次交易法律顾问的资格。
10.3 标的资产的审计机构
天职国际持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社
会信用代码：911101085923425568)、北京市财政局核发的《会计师事务所
执业证书》(证书序号：019786)以及中华人民共和国财政部、中国证监会
核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：000444)。
经核查，本所律师认为，天职国际具备为本次交易提供相关服务的资格。
10.4 标的资产的评估机构
沃克森持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码：911101087921023031)财政部和中国证监会联合核发的《证券期
货相关业务评估资格证书》(编号：0100004002)。
经核查，本所律师认为，沃克森具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供证券服
务必备的执业资质。
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据《重组报告书(草案)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易自查期间为上市公司
就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议(即 2019 年 10 月 8 日)前(孰早)
六个月至《重组报告书(草案)》签署日，本次自查范围包括：(1)上市公司及其董
事、监事、高级管理人员及有关知情人员；(2)上市公司控股股东、一致行动人
及其主要负责人和知悉本次交易的其他主要人员；(3)标的公司及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；(4)交易对方及其董事、监事、高级管理人员及
有关知情人员；(5)相关中介机构及具体业务经办人员；(6)前述 1 至 5 项所述自
然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，在自查期间，本次自查范围
内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易本次公告未申请停牌，因此尚
未进行中登公司查询，待查询后进行补充披露并发表意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
(1) 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。
(2) 慧金科技为合法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体
资格；本次交易的交易对方具备作为本次交易交易对方的主体资格。
(3) 本次交易涉及的《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》
的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
待约定的生效条件成就时即可生效。
(4) 本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在本法律意见书中载
明的相关法律程序和先决条件得到适当履行/满足的情形下，本次交易的
实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆(4)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每
份正本具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
附件一：标的公司的设立及注册资本变化
一、 智诚合讯
1.1 2014 年 6 月，智诚合讯设立
2014 年 6 月 24 日，广西北生药业股份有限公司作出《股东决定》，决定创
立智诚合讯，并于同日审议通过《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程》。
智诚合讯设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 广西北生药业股份有限公司 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
1.2 2014 年 8 月，智诚合讯第一次增资
2014 年 8 月 1 日，智诚合讯股东北生药业作出决定，同意将智诚合讯注册
资本由 10 万元增加至 1,000 万元。
2014 年 8 月 11 日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章
程修正案》。
本次增资完成后，智诚合讯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 广西北生药业股份有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
1.3 2015 年 9 月，智诚合讯第二次增资
2015 年 8 月 31 日，智诚合讯股东广西慧球科技股份有限公司作出决定，同
意将智诚合讯注册资本由 1,000 万元增加至 11,000 万元；同日，智诚合讯
通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程修正案》。
本次增资完成后，智诚合讯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧球科技股份有限公司 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
二、 慧球科技(重庆)
2.1 2015 年 5 月，慧球科技(重庆)设立
2015 年 4 月 27 日，广西慧球科技股份有限公司、重庆云计算投资运营有限
公司作出《股东会决议》，同意设立慧球科技(重庆)，并于同日签署《慧球
科技(重庆)有限公司章程》，慧球科技(重庆)注册资本为 8,750.00 万元，其
中广西慧球科技股份有限公司认缴出资 7,000.00 万元，占注册资本的
80.00%，重庆云计算投资运营有限公司认缴出资 1,750.00 万元，占注册资
本的 20.00%。
慧球科技(重庆)设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧球科技股份有限公司 7,000.00 80.00%
2 重庆云计算投资运营有限公司 1,750.00 20.00%
合计 8,750.00 100.00%
2.2 2018 年 12 月，慧球科技(重庆)股权转让
2018 年 12 月 14 日，慧球科技(重庆)召开股东会，同意重庆云计算投资运
营有限公司将所持慧球科技(重庆)20%的股权转让给慧金科技，并于同日通
过修订后的《慧球科技(重庆)有限公司章程》。
本次股权转让完成后，慧球科技(重庆)的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧金科技股份有限公司 8,750.00 100.00%
合计 8,750.00 100.00%
三、 鲲鹏未来
3.1 2017 年 9 月，鲲鹏未来设立
2017 年 9 月 20 日，慧金科技作出股东决定，审议通过《鲲鹏未来资产管理
成都有限公司章程》，同意慧金科技出资 1,000 万元设立鲲鹏未来。
鲲鹏未来设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧金科技股份有限公司 1,000.00 100.00%
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
四、 慧金股权
4.1 2017 年 8 月，慧金股权设立
2017 年 8 月 29 日，慧金科技作出《股东决定》，审议通过《慧金股权投资
基金管理程度有限公司章程》，同意由慧金科技出资 1,000 万元出资设立慧
金股权。
慧金股权设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧金科技股份有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
五、 郡原物业
5.1 2004 年 7 月，杭州公元复兴物业管理有限公司(“公元复兴物业”，郡原物
业曾用名)设立
2004 年 7 月 8 日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签
署了《杭州公元复兴物业管理有限公司章程》。
公元复兴物业设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 杭州复兴物业管理有限公司 80.00 80.00%
2 杭州五云投资有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
5.2 2006 年 4 月，公元复兴物业第一次股权转让
2006 年 4 月 18 日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意杭州复兴
物业管理有限公司将所持公元复兴物业 60%的 60 万股股本转让给杭州五云
投资有限公司，并同意相应修改公司章程。
同日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署了修订后
的《杭州公元复兴物业管理有限公司章程》。
2006 年 5 月 18 日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签
订《股东转让出资协议》，约定杭州复兴物业管理有限公司将所持公元复
兴物业 60%的 60 万股股本转让给杭州五云投资有限公司。
本次股权转让完成后，公元复兴物业的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 杭州五云投资有限公司 80.00 80.00%
2 杭州复兴物业管理有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
5.3 2007 年 9 月，公元复兴物业更名与第二次股权转让
2007 年 8 月 21 日，浙江省工商局出具《企业名称预先核准通知书》((浙工
商)名称预核内[2007]第 031419 号)，核准杭州复兴物业管理有限公司更名
为浙江华太物业服务有限公司。
2007 年 9 月 5 日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司
签署《股权转让协议》，约定杭州五云投资有限公司将其所持公元复兴物
业 80%的 80 万股股本以 80 万元的对价转让给浙江郡原房地产投资有限公
司。
同日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜，
并签署了《杭州公元复兴物业管理有限公司章程修正案》。
本次股权转让完成后，公元复兴物业的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 浙江郡原房地产投资有限公司 80.00 80.00%
2 浙江华太物业服务有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
5.4 2008 年 7 月，浙江华太物业服务有限公司更名为郡原物业
2008 年 7 月 1 日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意将杭州公
元复兴物业管理有限公司名称变更为杭州郡原物业服务有限公司，股权结
构无变化。
2008 年 7 月 8 日，杭州市工商局出具《企业名称变更预先核准登记通知书》
((杭)名称预核[2008]第 331315 号)，核准杭州公元复兴物业管理有限公司更
名为杭州郡源物业服务有限公司。
5.5 2010 年 7 月，郡原物业第一次股权转让
2010 年 6 月 17 日，郡原物业召开股东会，全体股东一致同意浙江华太物业
服务有限公司将其所持郡原物业 20%的 20 万元股权转让给浙江郡原房地产
投资有限公司，转让总价款 160 万元。
2010 年 6 月 21 日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限
公司签署《股权转让协议》，约定浙江华太物业服务有限公司将其所持郡
原物业 20%的 20 万元股权以 160 万元的对价转让给浙江郡原房地产投资有
限公司。
同日，郡原物业股东作出决定，同意郡原物业公司类型变更为“一人有限
公司”，并相应修改了《杭州郡原物业服务有限公司章程》。
本次股权转让完成后，郡原物业的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 浙江郡原房地产投资有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
5.6 2011 年 11 月，郡原物业股东名称第一次变更
2011 年 11 月 15 日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“浙江郡原
房地产投资有限公司”更名为“浙江郡原控股有限公司”，同意相应修改
《杭州郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。
5.7 2012 年 11 月，郡原物业第二次股权转让
2012 年 11 月 30 日，浙江郡原控股有限公司与浙江郡原地产股份有限公司
签署《股权转让协议》，约定浙江郡原控股有限公司将其所持郡原物业 100%
的 100 万元股权以 100 万元对价转让给浙江郡原地产股份有限公司。
同日，郡原物业股东作出决定，同意上述股权转让事宜，并相应修改了《杭
州郡原物业服务有限公司章程》。
本次股权转让完成后，郡原物业的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 浙江郡原地产股份有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
5.8 2012 年 12 月，郡原物业股权赠与
2012 年 12 月 5 日，浙江郡原地产股份有限公司与广西北生药业股份有限公
司签署《股权赠与协议》，约定浙江郡原地产股份有限公司将其所持郡原
物业 100%的 100 万元股权赠予广西北生药业股份有限公司。
同日，郡原物业股东作出决定，同意上述股权赠与事宜，并同意相应修改
《杭州郡原物业服务有限公司章程》。
本次股权赠与完成后，郡原物业的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 广西北生药业股份有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
六、 慧金深圳
6.1 2016 年 8 月，科赛威智能(深圳)有限公司(“科赛威智能”，慧金深圳曾用名)
设立
2016 年 8 月 3 日，广西慧球科技股份有限公司签署了《科赛威智能(深圳)
有限公司章程》，由其出资 5,000 万元设立科赛威智能。
科赛威智能设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧球科技股份有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
6.2 慧金深圳第一次股权转让
2018 年 3 月 20 日，慧金科技与李睿韬签署《股权转让协议》，约定慧金科
技将其所持慧金深圳 49%的股权(对应注册资本 2,450 万元)以 1 元的价格转
让给李睿韬。
2018 年 3 月 21 日，慧金科技作出《变更决定》，同意上述股权转让事宜；
同日，慧金科技与李睿韬签署了修订后的《慧金科技(深圳)有限公司章程》。
本次股权转让完成后，慧金深圳的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 广西慧金科技股份有限公司 2,550.00 51.00%
2 李睿韬 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
附件二：标的公司知识产权
一、 商标
序号 商标名称 类别 注册号 有效期自 有效期至 注册人
1 9 30882887 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
2 35 30882887 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
3 36 30882887 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
4 38 30882887 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
5 41 30882887 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
6 9 30889871 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
7 35 30889871 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
8 36 30889871 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
9 38 30889871 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
10 41 30889871 2019.05.07 2029.05.06 慧金深圳
二、 软件著作权
序
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 著作权人
号
慧金彩商业积分兑换福利
1 2018SR398377 未发表 2018.05.30 原始取得 全部权利 慧金深圳
彩票系统 V1.0
商业积分兑换彩票企业彩
2 2018SR420991 未发表 2018.06.06 原始取得 全部权利 慧金深圳
票红包赠彩系统 V1.0
商业积分兑换彩票积分机
3 构 APP 内嵌 H5 界面兑换 2018SR422007 未发表 2018.06.06 原始取得 全部权利 慧金深圳
系统 V1.0
商业积分兑换彩票纯接口
4 2018SR464020 未发表 2018.06.20 原始取得 全部权利 慧金深圳
系统
商业积分兑换彩票用户系
5 2018SR420984 未发表 2018.06.06 原始取得 全部权利 慧金深圳
统
商业积分兑换彩票用户追
6 2018SR421317 未发表 2018.06.06 原始取得 全部权利 慧金深圳
号投注系统 V1.0
7 商业积分兑换彩票微信公 2018SR420939 未发表 2018.06.06 原始取得 全部权利 慧金深圳
序
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围 著作权人
号
众号内嵌 H5 界面兑换系
统 V1.0
商业积分兑换彩票微信公
8 众号纯接口兑换彩票系统 2018SR421324 未发表 2018.06.06 原始取得 全部权利 慧金深圳
V1.0
