开源证券股份有限公司
关于广西慧金科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇一九年十一月
声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受委托，担任 ShowWorld
HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业（有
限合伙）及北京永盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”、“收购
方”）收购广西慧金科技股份有限公司（以下简称“ST 慧球”或“上市公司”）
之财务顾问（以下简称“财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，财务
顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方
已对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《广西
慧金科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并
保证所发表的专业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异。
（三）特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对 ST 慧球的任何投资
建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报
告书所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托或授权其他任何机构或个人
提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《广西慧金科技股
份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
1
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 5
第二节 财务顾问意见 ................................................................................................. 6
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性........................ 6
二、关于本次收购的目的的核查........................................................................ 6
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记
录等情况的核查.................................................................................................... 8
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情
况的核查.............................................................................................................. 18
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的
核查...................................................................................................................... 19
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查.......................... 20
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 20
八、对本次收购授权和批准程序的核查.......................................................... 21
九、对未来 12 个月内增持、处置上市公司股份计划的核查........................ 22
十、对本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查.......................................................................................... 22
十一、对收购过渡期安排的核查...................................................................... 23
十二、关于收购人对上市公司后续计划的核查.............................................. 23
十三、关于本次收购对上市公司影响的核查.................................................. 26
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查.............................................. 30
十五、关于前六个月买卖上市公司股票情况的核查...................................... 31
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的
核查...................................................................................................................... 31
1
十七、收购人申请豁免的事项及理由.............................................................. 32
十八、其他重大事项核查.................................................................................. 32
十九、财务顾问结论性意见.............................................................................. 33
2
释 义
除另有说明外，本文下列词语或简称具有如下特定含义：
开源证券股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司
本报告书 指
收购报告书之财务顾问报告
收购报告书 指 广西慧金科技股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、慧金科
指 广西慧金科技股份有限公司
技、ST 慧球、本公司
标的公司、天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司
秀天下香港、
指 ShowWorld HongKong Limited
ShowWorld HK
微博开曼、WB Online 指 WB Online Investment Limited
利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
收购人 指 秀天下香港、微博开曼、利兹利以及永盟
Show World BVI、BVI 公
指 Show World Holding Limited
司
SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为
SINA、新浪集团 指
SINA
SINA HK 指 SINA Hong Kong Limited
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
3
本次交易、本次重大资产
指 慧金科技吸收合并天下秀 100%股权暨关联交易
重组、本次重组
慧金科技向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀
本次收购 指
100%股权所触发的收购交易
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼、海南金慧、厦门
发 行 股 份 购 买 资 产 交易
指 赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、宏远伯乐、中安润信、上海
对方、交易对方
沁朴、庥隆金实、文泰投资、杭州长潘以及招远秋实
瑞莱嘉誉与天下秀于 2018 年 11 月 30 日签署的《深圳市
《股份转让协议》 指 瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与北京天下秀科技股份有
限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》
慧金科技与天下秀分别于 2018 年 12 月 1 日、2019 年 4
《吸收合并协议》及其补 月 28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下
指
充协议 秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收
合并协议补充协议》
慧金科技与天下秀全体股东于 2019 年 4 月 28 日签署的《广
《盈利预测补偿协议》 指 西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公
司全体股东之盈利预测补偿协议》
《一致行动协议》 指 《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》
定价基准日 指 ST 慧球关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《战投办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天源、天源评估 指 天源资产评估有限公司
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本文所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
4
第一节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出
以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与本次收购的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次收购的相关公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
5
第二节 财务顾问意见
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对收购人提交的报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了
审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，
承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真审阅收购人
提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所
披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市
公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市
公司股东利益的最大化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀 100%的股权；
根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021
年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分
别为不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。因此，上市公司盈利能力
将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方
共赢的局面。
2、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业，拟借助 A 股上市公司平台实
现进一步发展
天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统，经过多年来对自媒体画
6
像、历史投放效果等数据的丰富积累，该系统可以基于历史数据和数据模型，实
现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多
维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放
效果并及时调整投放策略。
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服
务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行
业。客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强，注重社
交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快
速发展奠定了基础。在同行业具有明显的竞争优势，具体包括：
（1）先发优势
天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国
媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去
中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长
的完整营销体系。
经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及
监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来
将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
（2）技术优势
天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。
基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据
挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，
并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。
（3）创新能力优势
天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新
媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于
较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行，提
供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时
7
尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。
（4）客户资源优势
天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀
主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数
码等行业。
客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息技术（含
互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，
无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下
秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
（5）自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微
信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资
源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀
也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供
优质、专业的行业营销解决方案。
通过本次交易，天下秀将获得 A 股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠
道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资
本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
要求相违背。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录等情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人基本情况如下：
1、收购人- ShowWorld HongKong Limited
8
企业名称 ShowWorld HongKong Limited
企业类型 有限公司
Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay,
注册地址
HongKong
董事 李檬
注册资本 1 港元
成立日期 2009 年 7 月 13 日
经营期限 长期
公司注册证（CI） 1352627
主营业务 未实际经营业务
联系电话 852-28104525
Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay,
通讯地址
HongKong
2、收购人-WB Online Investment Limited
企业名称 WB Online Investment Limited
企业类型 豁免公司（Exempted Company）
the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand
注册地址 Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY
1-1205 Cayman Islands
董事 曹国伟
注册资本 50,000.00 美元
成立日期 2014 年 6 月 4 日
经营期限 长期
公司编号 288591
主营业务 系 Weibo Corporation 为投资设立的主体，未经营其他主营业务
联系电话 010-62676886
No.8 Sina Plaza Courtyard 10, the West XiBeiWang E. Rd, HaiDian
通讯地址
District, Beijing, China
3、收购人-北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2
执行事务合伙人 李檬
9
注册资本 50 万元
成立日期 2016 年 1 月 18 日
合伙期限 2016 年 1 月 18 日至 2036 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91110105MA003EY67H
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开
展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得
出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材
料)。(1、未经有关部门批准 ，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为 2026 年 01 月 06 日；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)
联系电话 010-64660106
通讯地址 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2
4、收购人-北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 6 层 603-4
执行事务合伙人 李檬
注册资本 50 万元
成立日期 2016 年 1 月 19 日
合伙期限 2016 年 1 月 19 日至 2036 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91110105MA003DXJ4P
投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
经营范围
评估报告等文字材料）。（下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-64660106
通讯地址 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 6 层 603-4
根据收购人出具的说明并经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
10
定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重
的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为：收购人为依法设立并合法存续的经营主体，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备
收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人之间的关系的核查
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”
经核查收购人的章程、合伙协议、产权控制关系图等，截至本财务顾问报告
签署之日，ShowWorld HK 持有天下秀 104,965,474 股股份，占天下秀总股本的
24.9774%；微博开曼持有天下秀 46,618,941 股股份，占天下秀总股本的 11.0934%；
ShowWorld HK 与微博开曼均系新浪集团控制的持股主体。
利兹利持有天下秀 40,136,959 股股份，占天下秀总股本的 9.5509%；永盟持
有天下秀 30,140,914 股股份，占天下秀总股本的 7.1723%；利兹利与永盟均系李
檬控制的持股主体。
李檬任 ShowWorld HK 董事。
新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事，李檬通过利兹利、永盟委派李
檬、梁京辉、林璐担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会 5 个席位，超过
天下秀董事会席位总数的半数；此外，新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签
署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双方确认自 2015
年 1 月 1 日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持
一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定
11
保持一致行动。新浪集团、李檬分别于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致
行动的承诺函》：自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，李檬与新
浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协
议》及一致行动关系的相关计划和安排。
综上，新浪集团与李檬互为一致行动人，并分别通过 ShowWorld HK、微博
开曼与利兹利、永盟合计共同控制天下秀。因此，ShowWorld HK、微博开曼、
利兹利和永盟在本次收购中构成一致行动人关系。
经核查，财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人与一
致行动人的一致行动关系真实、准确、完整。
（三）对收购人收购实力的核查
1、主要业务
秀天下香港自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
微博开曼是 Weibo Corporation 为投资设立的主体，未经营其他主营业务。
利兹利自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
永盟自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
2、最近三年主要财务指标
（1）秀天下香港
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度标准无保留意见
的审计报告（中汇会审[2019]4822 号）以及秀天下香港提供的财务报表，秀天下
香港最近三年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 4,681.07 4,681.07 8,494.12
所有者权益 - - -
资产负债率（%） 100.00% 100.00% 100.00%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
12
营业收入 - - -
净利润 - 13,251.74 13.47
净资产收益率（%） - - -
（2）微博开曼
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度标准无保留意见
的审计报告（中汇会审[2019] 4823 号）以及微博开曼提供的财务报表，微博开
曼最近三年主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,460,438,545.62 2,326,123,356.74 2,428,101,689.88
所有者权益 2,947.51 3,423.70 4,148.48
资产负债率（%） 100.00% 100.00% 100.00%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
净利润 -648.36 -478.74 1,485.21
净资产收益率（%） -20.35% -12.64% 35.80%
（3）利兹利
根据利兹利提供的财务报表，利兹利最近三年未经审计主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,670.59 1,691.74 1,651.27
所有者权益（万元） 16.55 39.30 -1.28
资产负债率（%） 99.01% 97.68% 100.08%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -22.75 -9.42 -1.28
净资产收益率（%） -81.47% -49.55% -
北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)于 2016 年 1 月 18 日设立。李檬为执行
事务合伙人，出资 99%，出资人及出资结构从设立至今未变。
作为李檬间接持股并控制天下秀的持股平台，利兹利自成立至今，除投资天
13
下秀外，不存在其他对外投资，亦未从事其他任何业务。
设立利兹利之前，即已着手考虑使天下秀登陆资本市场，并充分考虑未来以
利兹利作为交易对方参与上市公司重大资产重组交易的可能性；因此，利兹利可
以被认定为专为收购上市公司而设立的企业。故利兹利近三年财务数据未经审计，
未违背《第 16 号准则》的相关内容，不存在规避信息披露义务的意图。
（4）永盟
根据永盟提供的财务报表，永盟最近三年未经审计主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,976.93 1,989.48 9,151.79
所有者权益（万元） 24.29 37.08 -0.76
资产负债率（%） 98.77% 98.14% 100.01%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -12.79 -12.16 -0.76
净资产收益率（%） -41.68% -66.96% -
北京永盟投资合伙企业(有限合伙)于 2016 年 1 月 19 日设立。李檬为执行事
务合伙人，出资 99%，出资人及出资结构自设立至今未变。
作为李檬间接持股并控制天下秀的持股平台，永盟自成立至今，除投资天下
秀外，不存在其他对外投资，亦未从事其他任何业务。
设立永盟之前，即已着手考虑使天下秀登陆资本市场，并充分考虑未来以永
盟作为交易对方参与上市公司重大资产重组交易的可能性；因此，利兹利可以被
认定为专为收购上市公司而设立的企业。故永盟近三年财务数据未经审计，未违
背《第 16 号准则》的相关内容，不存在规避信息披露义务的意图。
经核查，本财务顾问认为，收购人已在收购报告书中披露相关财务数据，不
存在规避信息披露义务的情形。
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（四）对收购人管理能力的核查
秀天下香港和微博开曼的实际控制人为新浪集团，利兹利和永盟的控股股东
和实际控制人为李檬；新浪集团和李檬控制或运营多家经营实体，具有较为丰富
的经营管理经验。此外，收购人具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行
为规范。经核查，本财务顾问认为：收购人已建立比较完善的治理结构和内控制
度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担
其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
1、对收购人诚信状况的核查
根据收购人出具的说明并经检索国家企业信用信息网、裁判文书网、中国证
监会市场诚信信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、
万德系统，核查其征信报告，截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。
2、对收购人的董事、监事及高级管理人员及其诚信状况的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，秀天下香港的董事为李檬。李檬的
基本情况如下：李檬先生：中国国籍，无境外永久居留权，长期居住地为北京市
朝阳区。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，微博开曼的董事为曹国伟。曹国伟
的基本情况如下：曹国伟先生，美国国籍，长期居住地为北京市海淀区。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，利兹利的普通合伙人为李檬，有限
合伙人为梁京辉。李檬的基本情况同上。梁京辉的基本情况如下：梁京辉女士：
中国国籍，无境外永久居留权，长期居住地为北京市朝阳区。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，永盟的普通合伙人为李檬，有限合
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伙人为梁京辉。李檬和梁京辉的基本情况同上。
根据相关主体出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：收购人对
其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整；上述人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）境外收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公
司的能力的核查
1、本次交易完成后ShowWorld HK和微博开曼是否符合战略投资要求
根据《战投办法》第五条的规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：
“1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司A股股份；
2、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3、取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
领域的上市公司进行投资；
5、涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
ShowWorld HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中，上
市公司向ShowWorld HK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份，本次交
易完成后，ShowWorld HK、微博开曼取得上市公司股份，属于上市公司向外国
投资者定向发行新股的方式取得上市公司A股股份。因此，本次交易符合《战投
办法》第五条第（一）项的规定。
本次交易完成后新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司
332,615,750、147,726,614股股份，持股比例分别为19.79%、8.79%，合计持股比
例为28.58%。
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虽然本次交易完成后微博开曼持有上市公司股份的比例未到10%，但鉴于A
股市场上已有商务部将交易后持股比例低于10%的交易对方认定为战略投资者
的可比案例作为参考，综合考虑微博开曼作为新浪集团控制的公司，参与本次交
易系新浪集团控制权的体现，本次交易完成后新浪集团合计控制上市公司股份比
例为28.58%，超过10%。因此，将微博开曼与ShowWorld HK一并认定为战略投
资者、同等适用《战投办法》更为审慎。
此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市
商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，北海
市商务局认为：慧金科技吸收合并天下秀科技的申请适用外国投资者实施战略投
资的规定。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（二）项的规定。
根据ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函：“本公司通过本次重组所获
得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理上述股份。”因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（三）
项的规定。
根据2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019
年版）》，上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取
特别管理措施的产业类别。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第（四）项
的规定。
本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此，本次交易不适用《战
投办法》第五条第（五）项的规定。
综上，本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投
资”的要求。
2、上市公司和天下秀目前主营业务是否属于《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2019年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管
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理业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上
市公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务（I65）”；天下秀的主营
业务为新媒体营销服务，所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的
“互联网和相关服务业（行业代码：I64）”。根据现行有效的《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，“禁止投资互联网新闻信息服务、
网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众
发布信息服务（上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外）。”天下秀从
事的业务不涉及互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联
网文化经营、互联网公众发布信息服务。
综上，目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2019年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类
别。
3、本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展
本次交易完成后，ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的
要求，本次交易需取得商务部的审批。
根据中国证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审
批》：根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实
施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为
中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司正与商务部积极沟通“外国投资者
对上市公司实施战略投资”审批事宜，并已在收购报告书显著位置披露本次交易
需取得商务部批准的安排。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知
情况的核查
在本次收购中，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关
的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东、
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实际控制人应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与
上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。在本次收购过程中，督促
收购人依法履行相关报告、公告及其他法定审批及信息披露程序。
本财务顾问认为，收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律
和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督
导的责任，督促收购人及其主要负责人员遵守有关法律、法规和监管部门制定的
部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查
1、收购人控股股东及实际控制人
根据收购人的章程、工商资料及通过企查查、国家企业信用信息公示系统查
询，经核查：秀天下香港的控股股东为 Show World BVI，微博开曼的控股股东
为 Weibo Corporation；秀天下香港和微博开曼的实际控制人均为新浪集团。利兹
利和永盟的控股股东和实际控制人均为李檬。上述收购人的控股股东、实际控制
人最近两年均未发生变化。
2、收购人与控股股东、实际控制人股权控制关系图
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制关系结构图如下：
图 1：秀天下香港股权控制关系图 图 2：微博开曼股权控制关系图
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图 3：利兹利股权控制关系图 图 4：永盟股权控制关系图
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
3、对控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况的核查
根据收购人提供的说明文件，参考审计报告、征信报告，并通过全国企业信
用信息公示系统、企查查等网站查询，本财务顾问认为：收购人已在收购报告书
中充分披露了其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况。
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购系上市公司向天下秀全体股东发行股份
购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天
下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将予以注销。本次交易完成后，
天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次收购完成后，收购人合计持有
ST 慧球 703,039,662 股，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 41.83%，
并取得慧金科技控制权。因此，本次收购不涉及资金支付，不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行
等金融机构取得质押融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购系上市公司向天下秀全体股东发行股份
购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天
下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将予以注销。本次交易完成后，
天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。因此，本次交易不涉及以证券支付收
购价款的情形。
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八、对本次收购授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、2019 年 4 月 28 日，秀天下香港分别召开董事会和股东会，同意：（1）
秀天下香港作为交易对方参与 ST 慧球吸收合并天下秀；（2）秀天下香港所持
有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给 ST 慧球；（3）签署《盈
利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
2、2019 年 4 月 28 日，微博开曼召开股东会，同意：（1）微博开曼作为交
易对方参与 ST 慧球吸收合并天下秀；（2）微博开曼所持有的天下秀全部股份
按照本次交易的相关安排转让给 ST 慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及
补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
3、2019 年 4 月 28 日，利兹利召开合伙人会议，同意：（1）利兹利作为交
易对方参与 ST 慧球吸收合并天下秀；（2）利兹利所持有的天下秀全部股份按
照本次交易的相关安排转让给 ST 慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补
充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
4、2019 年 4 月 28 日，永盟召开合伙人会议，同意：（1）永盟作为交易对
方参与 ST 慧球吸收合并天下秀；（2）永盟所持有的天下秀全部股份按照本次
交易的相关安排转让给 ST 慧球；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，
以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。
5、本次交易已取得中国证监会的核准。
综上，本财务顾问认为：本次收购过程中，收购人履行了必要的审批程序，
符合《公司法》及收购人内部规章制度的规定。
（二）尚须履行的批准程序
本次交易尚需取得经中国商务部审核通过原则同意批复。截至本财务顾问报
告签署之日，上市公司已向中国商务部提交《广西慧金科技股份有限公司关于恳
请商务部外国投资管理司审批的申请》，目前尚未取得相关批复。
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九、对未来 12 个月内增持、处置上市公司股份计划的核查
根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定和 ShowWorld HK、微博开曼、
利兹利、永盟出具的《关于股份锁定的承诺函》，ShowWorld HK、微博开曼、
利兹利、永盟对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排，即自该
等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在未来
12 个月内处置上市公司股份的计划。除本次收购外，收购人尚未有明确计划、
协议或安排在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关
权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人上述计划未违反证券相关法律法规、规范
性文件的规定。
十、对本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作
出其他补偿安排的核查
本次收购前，收购人未直接持有上市公司的股份。收购人通过本次收购将取
得的上市公司股份系上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限
制事项。
对于在本次交易中取得的股份，ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟
作出如下股份锁定承诺：
“（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份
登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）；
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（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监
会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
根据慧金科技与天下秀全体股东于 2019 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿
协议》的约定，天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021 年标的公司实现
的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于
24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕，
各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国证监会等监管机
构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份系上市公司发行的
新股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行
等权利受限制的情形。本次收购前，收购人未直接持有上市公司的股份，不存在
质押、冻结等权利限制情况，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外不存在收
购价款外作出的其他补偿安排。
十一、对收购过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司经营范围、
公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十二、关于收购人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
本次交易完成前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完
成后，天下秀的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内，上
市公司将转型为从事基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主要涵盖：
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为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，帮助广告主低成本获取客户以及带
动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从
业者实现高效便捷的价值变现。
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购后上市
公司主营业务变更外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来 12 个月内收购人根据实际情
况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所
的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到中国证监会核准，尚需取得经中国商务部审核通过原则同意
批复，上市公司将在未来 12 个月内实施重大资产重组。
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除上述重大资产重
组外，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。如在未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上
述交易，收购人将根据相关规定敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义
务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
在本次非公开发行的股份登记至天下秀全体股东名下后，上市公司另行召开
股东大会改选董事会、监事会，并由新一届董事会聘任新的高级管理人员。
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除上述计划外，收
购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司的公司章
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程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
上市公司和天下秀均同意，本次吸收合并完成后，上市公司的员工将根据其
与上市公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务；上市公司作为存续方将承接
天下秀全部员工，并由上市公司与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主
要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸
收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
2019 年 3 月 28 日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收
合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，收
购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在本次
交易完成后对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若收购人未来根据实际情
况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关
规定履行审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署之日，除重大资产重组所
涉及的相关事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重
大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披
露义务。
经核查，根据收购人出具的收购报告书及关于后续计划的相关声明，本财务
顾问认为：收购人披露的对上市公司后续发展的计划，符合《公司法》及中国证
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监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司或其他股东造成重
大不利影响。
十三、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）关于本次收购对上市公司股权结构的影响的核查
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进
行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，
天下秀将予以注销。上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下
秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀
持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将
为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将
成为上市公司的股东。
本次收购前，天下秀持有 46,040,052 股上市公司股份，持股比例为 11.66%，
收购人 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟在天下秀的持股比例分别为
24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，收购人通过天下秀间接持有上市公司
股份，除此之外，收购人未持有 ST 慧球的股份。
本次收购完成后，Show World HK 将持有 ST 慧球 332,615,750 股股份，占本
次 收 购完 成 后上 市公司 总 股本 的 比例 为 19.79% ； 微 博开 曼持有 ST 慧 球
147,726,614 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 8.79%；利兹利
将持有 ST 慧球 127,186,438 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例
为 7.57%；永盟将持有 ST 慧球 95,510,860 股股份，占本次收购完成后上市公司
总股本的比例为 5.68%。
本次交易完成后，上市公司无控股股东，上市公司的实际控制人为新浪集团
和李檬。
本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易之前 本次交易之后
本次新增股份
股东名称 持股数量 持股比
持股比例 数量 持股数量（股）
（股） 例
天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00%
26
新浪集团 480,342,364 480,342,364 28.58%
合计控制
其中：Show World
- - 332,615,750 332,615,750 19.79%
HK
微博开曼 - - 147,726,614 147,726,614 8.79%
李檬合计控制 222,697,298 222,697,298 13.25%
其中：利兹利 - - 127,186,438 127,186,438 7.57%
永盟 - - 95,510,860 95,510,860 5.68%
收购人
- - 703,039,662 703,039,662 41.83%
持股合计
嘉兴腾元与厦门赛 199,002,414 199,002,414 11.84%
- -
富合计控制
其中：嘉兴腾元 - - 99,501,207 99,501,207 5.92%
厦门赛富 99,501,207 99,501,207 5.92%
庥隆金实 - - 100,387,904 100,387,904 5.97%
澄迈新升 - - 93,543,291 93,543,291 5.57%
杭州长潘 - - 65,905,768 65,905,768 3.92%
海南金慧 - - 59,479,942 59,479,942 3.54%
文泰投资 - - 37,645,509 37,645,509 2.24%
中安润信与上海沁 34,223,143 34,223,143 2.04%
朴合计控制
其中：中安润信 - - 19,012,847 19,012,847 1.13%
上海沁朴 - - 15,210,296 15,210,296 0.91%
宏远伯乐 - - 28,519,270 28,519,270 1.70%
招远秋实 - - 9,919,756 9,919,756 0.59%
其他股东 348,753,656 88.34% - 348,753,656 20.75%
合计 394,793,708 100.00% 1,285,626,607 1,680,420,315 100.00%
注：根据上市公司 11 月 12 日《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金
选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公
司的股东，上市公司无控股股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
（二）关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查
通过本次交易，上市公司将置入天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利和义务。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
收购人已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，确保上市公司在业务、资
27
产、财务、人员、机构等方面保持独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运
营，遵守相关法律法规的规定。此外，新浪集团、李檬作为上市公司实际控制人，
出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在人员、资产、财
务、经营、机构等方面保持独立。
综上，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性产生重大不利影响，
收购人及上市公司实际控制人已就收购后保持上市公司独立性出具了承诺函。
（三）关于本次收购对关联交易的影响的核查
1、本次交易构成关联交易
本次交易前天下秀持有上市公司 11.66%的股份，根据相关法律法规，上市
公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，天下秀的股东 Show world
HK 及其关联方微博开曼合计持有上市公司 28.58%股份、利兹利及其关联方永盟
合计持有上市公司 13.25%股份、嘉兴腾元及其关联方厦门赛富合计持有上市公
司 11.84%股份、庥隆金实持有上市公司 5.97%股份、澄迈新升持有上市公司 5.57%
股份，上述主体将成为上市公司的关联方。此外，本次交易的交易对方利兹利及
永盟的实际控制人为李檬，其目前担任上市公司董事长。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间
的交易，构成关联交易。
2、关联交易情况
除收购报告书已披露的情况外，本次交易前，收购人及其关联方与上市公司
不存在关联交易。报告期内，天下秀与上市公司存在一定的关联交易，关联交易
占比逐年下降。
其中，关联采购包括媒体资源采购、平台分成、宣传推广费。本次交易完成
后，天下秀仍将与关联方北京微梦创科网络技术有限公司基于微任务交易系统进
行平台分成采购并且通过关联方采购新浪集团的媒体资源，采购价格将参考市场
价格。其中，关联销售包括新媒体营销客户代理服务、其他服务。本次交易完成
后，北京微梦创科网络技术有限公司等关联方仍有可能向天下秀采购自媒体资源
进行广告投放，销售价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易。
28
报告期内，天下秀与关联方存在共同投资、签订合作协议等少量偶发性关联交易，
截至 2017 年末，相关偶发性关联交易已完成或已签订相关终止协议。报告期内，
天下秀与关联方北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络科技(中国)有限
公司存在资金拆借情况，截至 2017 年末，均已收回和偿还完毕并且未再有关联
方资金拆借发生。
因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，
上市公司不会新增大量关联交易，可能增加与关联方发生平台分成、媒体资源采
购、新媒体营销客户代理服务等关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严
格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益及其他中小股东合
法权益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺及措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关
联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
新浪集团、李檬、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、
嘉兴腾元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的
承诺函》。
综上，本财务顾问认为：本次收购构成关联交易。为规范和减少未来可能发
生的关联交易行为，收购人、上市公司实际控制人及持股上市公司 5%以上股东
已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
（四）关于本次收购对同业竞争的影响的核查
根据收购人出具的收购报告书及查询上市公司关于本次交易的相关信息披
露文件，调查收购人与上市公司的主营业务情况等，了解到：
收购人主要业务情况如下：
秀天下香港自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
29
微博开曼是 Weibo Corporation 为投资设立的主体，未经营其他主营业务。
利兹利自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
永盟自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。本次交
易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，天下秀将注销法
人资格，天下秀的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。
上市公司将成为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主营业务转型为
提供新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务的互联网营销业务。上
市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
截至本财务顾问报告签署之日，天下秀无控股股东，实际控制人新浪集团控
制的企业、李檬及其控制的其他企业未从事与天下秀主营业务相同或相似的业务，
不存在同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司可能产生的同业竞争，李檬及其控制的利兹利和永盟，新浪集团及其控制的
ShowWorld HK、微博开曼分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人其关联方与
上市公司不存在同业竞争的情况，收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
根据收购人的承诺并经核查上市公司信息披露文件，除上市公司已披露的关
联交易和关联交易预计情况外，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级
管理人员在本报告签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易
的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述
交易按累计金额计算）；
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2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、除收购报告书已披露的相关情况外，对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、关于前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人自上市公司董事会就本次重大资产重组申请股票停牌日前 6 个月内，
不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六
个月买卖上市交易股份的情况
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查报告、中
国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及附件，自本次交易事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书（含预案）
公布之日止，收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交
易所的二级市场交易方式买卖 ST 慧球上市交易股份的情况。
综上，经核查，本财务顾问认为：自本次重大资产重组事项首次作出决议前
六个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，收购人及收购人董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖
ST 慧球上市交易股份的情况。本次交易不存在选择性信息披露和信息提前泄露
的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的
核查
经核查上市公司的公告，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东
31
为天下秀，实际控制人为新浪集团和李檬。本次收购完成后，上市公司吸收合并
天下秀，上市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广西慧金科技股份有限公司
控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明（大华特字【2019】001253 号），
上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、不存
在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十七、收购人申请豁免的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约”
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次交
易方案，并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与
本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》
（证监许可〔2019〕1659 号）。
因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免
要约收购的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条
的相关规定，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十八、其他重大事项核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息
32
进行了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大
信息。
经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条提供相关文件。
收购人针对本次收购事项，聘请的中介机构为开源证券股份有限公司、北京
市威诺律师事务所及中汇会计师事务所（特殊普通合伙），相关聘请行为合法合
规，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；本财务顾问在本次收
购事项中，亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘
请第三方的行为，符合中国证监会【2018】第 22 号公告《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
十九、财务顾问结论性意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的
基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披
露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16 号准则》等有关法律法规的要求，
所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范
运作上市公司的能力，收购人本次收购行为不存在损害上市公司及其股东利益的
情形。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人或授权代表签字：
____________
内核负责人签字：
____________
华央平
投资银行业务负责人签字：
____________
毛剑锋
财务顾问主办人签字：
____________ ____________
许良辉 张冯苗
开源证券股份有限公司
2019 年 11 月 27 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 广西慧金科技股份有 财务顾问名称 开源证券股份有限公司
限公司
证券简称 ST 慧球 证券代码 600556
收购人名称或姓名 Show World Hong Kong Limited、WB Online Investment Limited、北京利
兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购事项为慧金科技向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀
100%股权所触发的收购交易。上市公司向天下秀全体股东发行股份购买
天下秀 100%股权，发行股份的价格为每股人民币 3.00 元，并对天下秀进
行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合
并完成后，天下秀将予以注销。本次交易完成后，天下秀的全体股东将
成为上市公司的股东。
方案简介
收购人 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北
京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合
伙）在本次收购中构成一致行动人关系。
本次收购完成后，收购人合计持有 ST 慧球 703,039,662 股，占本次收购
完成后上市公司总股本的比例为 41.83%。
本次收购不涉及资金支付。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
35
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 否 微博开曼董事曹
者护照 国伟为美国国
籍。
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 中原证券账户：
17313439；招商
证 券 账 户 ：
50801170；招商
证 券 账 户 ：
0587011228
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
36
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 否 收购人为两家境
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 外公司以及两家
境内合伙企业，
仅作为持股平台
投资天下秀，未
经营其他主营业
务。收购人已出
具《无违法违规
情形的承诺函》。
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 收购人为两家境
外公司以及两家
境内合伙企业，
仅作为持股平台
投资天下秀，未
经营其他主营业
务。收购人已出
具《无违法违规
情形的承诺函》。
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
37
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 是
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑 详见《广西慧金
科技股份有限公
司收购报告书》
相关内容
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是 在本次非公开发
行的股份登记至
天下秀全体股东
名下后，上市公
司将另行召开股
东大会改选董事
会、监事会，并
由新一届董事会
聘任新的高级管
理人员。
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
38
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 是
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是 收购人为两家境
外公司以及两家
境内合伙企业，
仅作为持股平台
投资天下秀，未
经营其他主营业
务，资产负债率
数据不具有参考
意义。
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 否
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 是
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
39
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 是 不涉及支付现金
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 否 收购人中两家境
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 外公司秀天下香
审计意见的主要内容 港及微博开曼最
近一个年度财务
会计报表已经具
有证券、期货从
业资格的会计师
事务所审计；收
购人永盟和利兹
利为合伙企业，
为持股平台投资
天下秀，可视为
专为本次收购而
设立的公司，故
最近一个年度财
务会计报表未经
审计。
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
40
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用。收购人
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 永盟和利兹利为
人或者控股公司的财务资料 合伙企业，为持
股平台投资天下
秀，可视为专为
本次收购而设立
的公司，执行事
务合伙人为李
檬，不涉及财务
资料披露情形。
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 是
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
41
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是 收 购 人 已 于
规定履行披露义务 2019 年 4 月 30
日披露《广西慧
金科技股份有限
公司收购报告书
摘要》。
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 是 收 购 人 已 于
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 2019 年 4 月 30
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 日披露相关资产
机构出具的有效期内的资产评估报告 评估报告。
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
42
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 是
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 是
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 是
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 是
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 是
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 是
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 是
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 是
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 是
会和股东大会的批准
43
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 是 根据广西壮族自
准 治区北海市商务
局于 2019 年 7
月 15 日出具的
《北海市商务局
关于广西慧金科
技股份有限公司
重大资产重组恳
请支持事项的
函》，北海市商
务局认为：慧金
科技吸收合并天
下秀科技的申请
适用外国投资者
实施战略投资的
规定。
本次交易所涉及
的境外交易对方
ShowWorld HK、
WB Online 以其
持有的天下秀股
份认购上市公司
股份事宜尚需取
得经中国商务部
审核通过原则同
意批复。
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
44
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 1、本次交易已取
得中国证监会的
核准；2、本次交
易尚需取得经中
国商务部审核通
过原则同意批
复。
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是 本次交易尚需取
得经中国商务部
审核通过原则同
意批复。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 是
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 是
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 是
45
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 在本次非公开发
整；如有，在备注中予以说明 行的股份登记至
天下秀全体股东
名下后，上市公
司将另行召开股
东大会改选董事
会、监事会，并
由新一届董事会
聘任新的高级管
理人员。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 是
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
46
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
47
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 是
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 不适用
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
48
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、
收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买
卖上市公司股票的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《准则第 16 号》等有关法
律法规对上市公司收购信息披露的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的
相关情况。
综上所述，财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，收购人具备经营
管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
49
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》签字盖章页）
法定代表人或授权代表签字：
____________
内核负责人签字：
____________
华央平
投资银行业务负责人签字：
____________
毛剑锋
财务顾问主办人签字：
____________ ____________
许良辉 张冯苗
开源证券股份有限公司
2019 年 11 月 27 日
50
