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公司公告

康缘药业:2018年度预计日常关联交易的公告2018-04-10  

						证券简称:康缘药业           证券代码:600557          公告编号:2018-007


                   江苏康缘药业股份有限公司
            2018 年度预计日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本事项需提交公司2017年年度股东大会审议。
     该关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
     无需要提请投资者注意的其他事项。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定,公司依据 2017
年日常关联交易情况及 2018 年生产经营计划,现对 2018 年度全年的日常关联交
易进行了预计,累计日常交易金额不超过 63,850 万元,具体情况如下:

    一、预计 2018 年度全年日常关联方交易情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    1、本公司于 2018 年 4 月 9 日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》,关联董事对该议案进行了回避表决,
尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    2、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对日常关联交易进行了认真审查,并
发表独立意见如下:公司 2018 年度预计日常关联交易事项符合实事求是的原则,
公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联
交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致
同意该项议案,并同意将该项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       (二)2017 年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                            单位:万元
                   关联交易    2017 年度   2017 年度实际       预计金额与实际发生金额差
      关联方
                     类别      预计金额      发生金额                异较大的原因
  江苏康缘医药商                                             主要因康缘商业业务规模和
                                不超过
  业有限公司及其   销售商品                      33,600.68   配送范围扩大,与其交易规模
                               2.8 亿元
      子公司                                                 增大。
                   购买商品
  江苏康缘生态农                不超过                       因公司主要品种热毒宁注射
                   以及接受                      12,763.76
  业发展有限公司               1.5 亿元                      液销售未达预期。
                     劳务
                   购买商品
                                不超过
                   以及接受                       2,687.02               不适用
                               0.35 亿元
  连云港康缘物业     劳务
    管理有限公司   向关联人
                                不超过
                   提供房屋                        324.32                不适用
                               350 万元
                     租赁
  南京华威医药科
  技开发有限公司   接受关联
                                不超过                       主要因公司化药品种研发计
  全资子公司江苏   人提供的                        354.00
                               0.8 亿元                      划变更所致。
  礼华生物技术有     服务
      限公司


       (三)、2018 年日常关联交易预计金额和类别

                                                                            单位:万元
                                      2018 年
                                      年初至披                           本次预计金额与
                                                  2017 年度     占同类
               关联交易   2018 年度   露日与关                           上年实际发生金
  关联方                                          实际发生金    业务比
                 类别     预计金额    联人累计                           额差异较大的原
                                                      额        例(%)
                                      已发生的                                 因
                                      交易金额
                                                                         预计康缘商业业
江苏康缘医药
                           不超过                                        务规模和配送范
商业有限公司   销售商品               4,787.94     33,600.68     10.26
                          3.9 亿元                                       围扩大,与其交易
及其子公司
                                                                         规模增大。
江苏康缘生态   购买商品
                           不超过
农业发展有限   以及接受               2,763.84     12,763.76     25.16        不适用
                          1.4 亿元
    公司         劳务
连云港康缘物   购买商品
                           不超过
业管理有限公   以及接受                 412.60      2,687.02      5.30        不适用
                          0.35 亿元
    司           劳务
               向关联人
                             不超过
               提供房屋                 0.00    324.32   100.00
                            350 万元
                 租赁
               关联人提
                             不超过
江苏康缘医药   供科研用                115.20   271.12   100.00       不适用
                            700 万元
科技发展有限   房屋租赁
  责任公司     服务业(餐    不超过
                                        75.00   277.76     6.14       不适用
               饮、住宿)   300 万元

南京华威医药
科技开发有限
               接受关联                                           主要因公司化药
公司全资子公                  不超过
               人提供的                 0.00    354.00     1.37   品种研发计划变
司江苏礼华生                0.6 亿元
                 服务                                             更所致。
物技术有限公
    司


       二、关联方介绍和关联关系

       (一)江苏康缘医药商业有限公司(以下简称“康缘商业”)

       法定代表人:凌娅

       注册资本:13600 万元人民币

       注册地址:连云港市浦南经济技术开发区长江路 1 号

       经营范围:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料
  药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫
  苗批发;二、三类医疗器械(含体外诊断试剂)销售;保健食品的批发;预包装
  食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零售;第3.1类低闪点易燃液体(乙
  醚、丙酮)、第3.2类中闪点易燃液体(哌啶、甲基乙基酮、甲苯)、第6.1类毒
  害品(三氯己烷)、第8.1类酸性腐蚀品(盐酸、硫酸、醋酸酐)批发(以上所
  有品种不得储存);道路普通货物运输,货物专用运输(冷藏保鲜);一类医疗
  器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、
  机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、
  计算机软件、电子产品销售;自有房屋、场地、机械设备租赁;医院及医药相关
  产业项目的投资和相关咨询服务;受委托从事医院管理;计算机软件开发;通讯
  设备、机械设备安装;计算机系统集成、系统维护;计算机信息咨询;医疗器械
设备售后维修服务。

    截止2017年12月31日,公司资产总额为230,792.02万元、净资产为30,165.11
万元、营业收入为261,519.14万元、净利润为3,473.66万元。(以上数据未经审
计)

    江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘集团”)2017年12月31日持有
本公司28.06%的股份,为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司,根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定,为本公司的关联法人。康缘商业属区
域性医药商业企业,与本公司之间存在药品购销合作关系。

       (二)江苏康缘生态农业发展有限公司(简称“康缘生态”)

       法定代表人:江希明

       注册资本:4000 万元人民币

       注册地址:东海县李埝林场李林路

    经营范围:中药材、农作物种植;中药材晾晒、烘干;水产养殖;苗木繁育
及销售;以下仅限分支机构经营:中药材种植;中药材收购;中药材挑选、整理、
捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。

    截止2017年12月31日,公司资产总额为13,601.88万元、净资产为5,806.16
万元、营业收入为12,352.81万元、净利润为686.94万元。(以上数据未经审计)

    江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.06%的股份,为本公司控股股东。
康缘生态为康缘集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,
为本公司的关联法人。

       (三)连云港康缘物业管理有限公司(简称“康缘物业”)

       法定代表人:江希明

       注册资本:300 万元人民币

       注册地址:连云港市海州区盐河南路 93 号

    经营范围:物业管理、房地产中介服务(不含房地产价格评估);家政服务;
房屋维修;水电安装服务;环境保洁服务;园林绿化工程施工;干洗服务;电梯
维护;日用杂品销售;体育场馆管理;停车场服务;会议服务;餐饮服务;劳务
派遣;住宿服务;蒸汽热水销售;健身服务;棋牌服务;足疗服务;推拿保健服
务;卷烟零售;水晶制品、工艺礼品销售。

    截止2017年12月31日,康缘物业资产总额为1,400.75万元、净资产为-30.03
万元、营业收入为4,147.68万元、净利润为-4.84万元。(以上数据未经审计)

    江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.06%的股份,为本公司控股股东。
康缘物业为康缘集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,
为本公司的关联法人。

    (四)江苏康缘医药科技发展有限责任公司(简称“康缘医药”)

    法定代表人:朱健俭

    注册资本:15000 万元人民币

    注册地址:南京江宁科学园龙眠大道 568 号

    经营范围:医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会务服务;
住宿服务;餐饮服务;房产租赁服务。

    截止2017年12月31日,康缘医药资产总额为21,895.44万元、净资产为
14,924.11万元、营业收入为589.84万元、净利润为-65.69万元。(以上数据未
经审计)

    江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.06%的股份,为本公司控股股东。
康缘医药为康缘集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,
为本公司的关联法人。

    (五)江苏礼华生物技术有限公司(简称“礼华生物”)

    法定代表人:张孝清

    注册资本:500 万元人民币

    注册地址:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 F6 栋房屋 730 室
    经营范围:生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

    股东:该公司系南京华威医药科技开发有限公司(以下简称“南京华威”)
全资子公司,系新疆百花村股份有限公司(证券代码:600721;证券简称:百花
村)全资孙公司。

    2017年12月31日,礼华生物资产总额为4,963.71万元、净资产为203.93万元、
营业收入为4,123.80万元、净利润为30.78万元。(以上数据未经审计)

    康缘华威医药有限公司系公司与南京华威共同出资设立,公司持有其60%的
股权,南京华威持有其40%的股权;礼华生物系南京华威全资子公司。根据《企
业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定,礼华生物系公司控股子公司康缘
华威的关联法人,依据谨慎性原则,将其纳入日常关联交易统计范围。

    三、定价政策和定价依据

    公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来
企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进
行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

    四、关联方履约能力

    上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力,对
应支付本公司的款项不会形成资金占用。

    五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

    公司与康缘商业及其子公司的关联交易,能有效利用该公司拥有的资源和优
势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务,实现优势互补和资源合
理配置,获取更好效益。

    公司与康缘生态的关联交易,能有效利用该公司拥有的资源和优势,有效控
制原药材的质量,保证原药材物质基础的一致性,保证产品的安全性、有效性及
可控性,同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。

    公司与康缘物业的关联交易,能有效利用该公司拥有的资源和优势,有效降
低我公司运营成本。
    公司与康缘医药的关联交易,能够为公司在南京设立的研究院分部提供良好
的科研环境及后勤服务,确保研发工作的高效开展。

    公司与南京华威全资子公司礼华生物的关联交易,能有效利用该公司拥有的
化学药领域研发优势,加快公司在化学药领域布局和产业平台建设,实现公司经
营品种的多元化发展。

    公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响
或损害公司和中小股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、《公司第六届董事会第十六次会议决议》

    2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

    3、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》


    特此公告。




                                       江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                  2018 年 4 月 9 日