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公司公告

康缘药业:第六届董事会第十九次会议决议公告2018-08-23  

						证券简称:康缘药业             证券代码:600557         公告编号:2018-018


                   江苏康缘药业股份有限公司
             第六届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏康缘药业股份有限公司(简称“公司”)第六届董事会第十九次会议通
知于 2018 年 8 月 12 日以传真及电子邮件方式发出,会议于 2018 年 8 月 22 日在
公司会议室召开。应参加会议董事 7 人,实际参加会议董事 7 人。本次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持,
审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。

    一、     审议通过了《公司 2018 年半年度报告》

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司 2018 年半年度
报告》。

    二、     审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》

    本次交易标的为公司原经营场所,目前公司已将生产经营场所搬迁至江苏连
云港经济技术开发区“康缘产业园”,为盘活资产、优化资产结构,促使公司现
金回流,现拟将原经营场所转让给江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘
集团”)。

    2018 年 8 月 22 日,公司与康缘集团在连云港签署了资产转让协议,将位于
连云港海昌南路 58 号的土地证书号为“连国用(2008)第 XP005144 号”的土地
使用权、位于该出让地块上所有权证书号为“连房权证新字第 X00104313 号、连
房权证新字第 X00104313-1 号、连房权证新字第 X00104313-2 号、连房权证新字
第 X00104313-3 号”的房屋建筑物以及构筑物等资产转让给康缘集团。交易价格
参考连云港中瑞华资产评估事务所有限公司出具的《江苏康缘药业股份有限公司
拟转让房屋建筑物及土地等相关资产价值评估项目资产评估报告书》【连瑞华评
报字(2018)第 012 号】评估结果后确定为 3,623.68 万元。

    具体标的资产评估情况如下:
评估基准日:2018 年 7 月 31 日                                    单位:人民币 万元

   项             目       账面价值    调整后账面值   评估价值      增减值    增值率%
 房屋建筑物及构
                       1    2,261.32       2,261.32    2,305.72       44.40      1.96
 筑物
 土地使用权            2    1,125.60       1,125.60    1,317.96      192.36     17.09
     资产总计          3   3,386.92        3,386.92   3,623.68       236.76      6.99


    公司实际控制人肖伟先生及控股股东康缘集团共计持有公司 30.82%的股
份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    截止 2017 年 12 月 31 日,公司经审计净资产人民币 348,549.57 万元,本次
关联交易金额占公司净资产 1.04%,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4
及 10.2.5 的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构,促使公司现金回流。本
次关联交易不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影
响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,对本公司的独立性没有影响。

    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏康缘药业股份有
限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》,公告编号:2018-019。

    因本议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,
关联董事肖伟先生、凌娅女士、程凡先生回避表决,由其他非关联董事进行表决。

    独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见,详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn,《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于向控股股东出售资
产暨关联交易的事前认可意见》、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于向控
股股东出售资产暨关联交易的独立意见》。

    表决结果:同意 4 票,回避表决 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。

                                                江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                          2018 年 8 月 22 日