证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-008
江苏康缘药业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议通知于 2019 年 3 月 30 日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2019 年 4 月
9 日在公司会议室召开。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会
议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先
生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、 审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
公司于 2018 年 10 月 23 日召开公司第六届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体详见公司于 2018 年 10 月 24
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告（公告编号：2018-022、
2018-023）；公司于 2018 年 10 月 28 日召开公司第六届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体详见公司于 2018 年 10 月 30
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告（公告编号：2018-026、
2018-027）；公司于 2018 年 11 月 8 日召开公司 2018 年度第二次临时股东大会，
审议通过了上述议案，具体详见公司于 2018 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《2018 年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-031）。
公司于 2018 年 11 月 16 日至 2019 年 2 月 1 日实施了以集中竞价交易方式回
购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量 23,568,083 股。为
进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，结合公司实
际情况，经董事会审议，决定将回购股份用途明确如下：本次回购的股份将全部
用于注销以减少公司注册资本。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股
份用途及修订<公司章程>的公告》，公告编号 2019-010。
二、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《关于确定回购
股份用途及修订<公司章程>的公告》，公告编号 2019-010。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《2018 年年度报
告》、《2018 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过了《董事会 2018 年度工作报告》
公司董事会 2018 年度工作报告详见公司《2018 年年度报告》第四节“经营
情况讨论与分析”。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
公司 2018 年度财务决算报告详见公司《2018 年年度报告》第十一节“财务
报告”。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 431,386,148.97 元。母公司财务报表净利润为
413,849,541.68 元，加上年初未分配利润 1,984,010,451.55 元，减去报告期内
发放的 2017 年度现金红利 36,986,947.26 元，本次可供股东分配的利润为
2,360,873,045.97 元。
经董事会审议，在满足业务发展的资金需求的同时，根据《公司章程》第一
百六十条规定，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：
公司目前总股本 616,449,121 股，其中回购专用账户 23,568,083 股，以总
股本扣除回购股份后股份数 592,881,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.8 元（含税），本次派发现金红利 47,430,483.04 元，本次利润分配后，
尚未分配的利润 2,313,442,562.93 元，结转以后年度分配。
2018 年 11 月 16 日至 2019 年 2 月 1 日公司回购股份累计支付 249,999,368.59
元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，报告期内公司
回购股份支付金额 115,003,366.54 元视同现金分红。
独立董事对此发表独立意见如下: 公司董事会作出的以公司总股本扣除回
购股份后股份数 592,881,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8
元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公
司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一
致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。
根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作
量由双方协商确定。
独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）在为公司提供 2018 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成
果，并考虑到公司财务审计的连续性，从会计专业角度维护公司与股东利益。同
意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
并同意将该项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构。
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年
主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）在为公司提供 2018 年度内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实
地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。同意公司继续聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，并同意将该项议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
九、 审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《2019 年度预计
日常关联交易的公告》，公告编号：2019-011。
表决结果：同意 4 票，回避表决 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
十、 审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《2018 年度内部
控制评价报告》。
独立董事对此发表独立意见如下：公司根据《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至 2018 年 12 月 31 日止（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司 2018 年度内
部控制评价报告，我们对公司 2018 年度内部控制评价报告进行审核，认为公司
内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积
极予以落实；公司 2018 年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实
情况，对公司内部控制的总结较为全面。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司 100%股
权暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《关于受让江苏
康缘医药科技发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：
2019-012。
表决结果：同意 4 票，回避表决 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十二、 审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司 2018 年度企业社会责任报
告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《2018 年度企业
社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
（一）会计政策变更概述
2018 年 6 月 15 日，财政部印发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司
及下属公司自 2018 年 6 月 15 日起开始执行上述会计准则。
（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经
营成果和现金流量无重大影响。具体如下：
会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收 “应收票据”和“应收账款”合并列示为
账款”合并列示为“应收票据及应收账款”； “应收票据及应收账款”，本期金额
“应付票据”和“应付账款”合并列示为 2,128,963,719.99 元，上期金额
“应付票据及应付账款”； 2,244,810,980.28 元；
“应收利息”和“应收股利”并入“其他 “应付票据”和“应付账款”合并列示为
应收款”列示； “应付票据及应付账款”，本期金额
“应付利息”和“应付股利”并入“其他 210,886,335.5 元，上期金额
应付款”列示； 237,405,512.31 元；
“固定资产清理”并入“固定资产”列示； 调增“其他应付款”本期金额 1,278,122.17
“工程物资”并入“在建工程”列示； 元，上期金额 3,392,119.24 元；
“专项应付款”并入“长期应付款”列示。 调增“长期应付款”本期金额 1,925,490.00
比较数据相应调整。 元，上期金额 1,925,490.00 元。
会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，
将原“管理费用”中的研发费用重分类至
调减“管理费用”本期金额 292,780,111.59
“研发费用”单独列示；
元，上期金额 236,602,469.14 元，重分类
在利润表中财务费用项下新增“其中：利
至“研发费用”。
息费用”和“利息收入”项目。
比较数据相应调整。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计
划变动额结转留存收益”项目。 无
比较数据相应调整。
独立董事对此发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁
布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，有助于规范财务报表列报、提
高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更事
项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 会议听取了《2018 年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《2018 年度独立
董事述职报告》。
十五、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-013。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
