江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2018 年年度股东大会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月
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江苏康缘药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 5 月 10 日 9 点 30 分
召开地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十八区 8 号楼公司会议
室（康缘药业办公楼）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 10 日
至 2018 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、会议议程：
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1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 董事会 2018 年度工作报告
3 监事会 2018 年度工作报告
4 公司 2018 年度财务决算报告
5 公司 2018 年度利润分配预案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
6
计机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内
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部控制审计机构的议案
8 关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案
关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司 100%股权暨关联
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交易的议案
4、听取《2018年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
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(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2018 年年度股东大会现场会议规则
为确保公司 2018 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大
会议事规则》等有关规定，特制定 2018 年年度股东大会会议规则如下，望出席
股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其
他人员进入会场。
大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应
经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人
有权加以拒绝或制止。
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三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、第一项议案需经股东大会以特别决议审议；第八、九项议案的关联股东
需回避表决；第一、五、六、七、八、九项议案对中小投资者单独计票。
五、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2019 年 4 月
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 11 月 16 日至 2019 年 2 月 1 日实施了以集中竞价交易方式回
购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量 23,568,083 股。公
司第六届董事会第二十四次会议审议决定将回购股份全部用于注销以减少公司
注册资本。该回购股份注销完成后，公司总股本将由 616,449,121 股变更为
592,881,038 股，公司注册资本将由 616,449,121 元变更为 592,881,038 元。据
此公司将对现行《公司章程》相关条款进行修订。
具体如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条、公司注册资本为人民币 第六条、公司注册资本为人民币
1
616,449,121 元。 592,881,038 元。
第十九条、公司股份全部为普通股， 第十九条、公司股份全部为普通股，
2
共计 616,449,121 股。 共计 592,881,038 股。
同时提请本次股东大会授权董事会办理《公司章程》备案、营业执照变更等
相关事宜。
请审议。
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议案二
董事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会 2018 年度工作报告详见公司《2018 年年度报告》第四节“经营
情况讨论与分析”。
请审议。
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议案三
监事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
会议情况 会议议题
1、公司 2017 年年度报告及其摘要
2、监事会 2017 年度工作报告
2018 年 4 月 9 日召开第六届 3、公司 2017 年度财务决算报告
监事会第十次会议 4、关于会计政策变更的议案
5、关于选举韩英明先生为公司第六届监事会
监事的议案
2018 年 4 月 26 日召开第六届
公司 2018 年第一季度报告
监事会第十一次会议
2018 年 5 月 11 日召开第六届
关于选举第六届监事会主席的议案
监事会第十二次会议
2018 年 8 月 22 日召开第六届
公司 2018 年半年度报告
监事会第十三次会议
2018 年 10 月 28 日召开第六
公司 2018 年第三季度报告
届监事会第十四次会议
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，
认真履行对公司财务、风险控制及董事、经理层和高级管理人员监督职责，加强
对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行
董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推
动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
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(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管
理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，
公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各
项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年度，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，
认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公
司的财务状况和经营成果。报告期内公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信
息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公
开，未损害公司及股东的利益。
(五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公
司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公
司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和
可靠，公司 2017 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
请审议。
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议案四
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务决算报告详见公司《2018年年度报告》第十一节“财务报
告”。
请审议。
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议案五
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 为 431,386,148.97 元 。 母 公 司 财 务 报 表 净 利 润 为
413,849,541.68元，加上年初未分配利润1,984,010,451.55元，减去报告期内发
放 的 2017 年 度 现 金 红 利 36,986,947.26 元 ， 本 次 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2,360,873,045.97元。
经董事会审议，在满足业务发展的资金需求的同时，根据《公司章程》第一
百六十条规定，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：
公司目前总股本 616,449,121 股，其中回购专用账户 23,568,083 股，以总
股本扣除回购股份后股份数 592,881,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.8 元（含税），本次派发现金红利 47,430,483.04 元，本次利润分配后，
尚未分配的利润 2,313,442,562.93 元，结转以后年度分配。
2018 年 11 月 16 日至 2019 年 2 月 1 日公司回购股份累计支付 249,999,368.59
元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，报告期内公司
回购股份支付金额 115,003,366.54 元视同现金分红。
请审议。
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议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的
审计事务所，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年度各项审
计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，
相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘用期限一年，审
计费用根据审计工作量由双方协商确定。
请审议。
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议案七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年
主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》财办会[2012]30 号）
等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
请审议。
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议案八
关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据 2018
年日常关联交易情况及 2019 年生产经营计划，现对 2019 年度全年的日常关联交
易进行了预计，累计日常交易金额不超过 59,150 万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
2019 年年初
至 2019 年 3 本次预计金额与
2018 年度 占同类
关联交易 2019 年度 月 31 日与关 上年实际发生金
关联方 实际发生金 业务比
类别 预计金额 联人累计已 额差异较大的原
额 例（％）
发生的交易 因
金额
预计 2019 年公司
江苏康缘医药商
不超过 3 销售增长，与康缘
业有限公司及其 销售商品 6,622.32 23,751.40 6.21
亿元 商业的交易额将
子公司
有所增加。
江苏康缘生态农 购买商品
不超过 2
业发展有限公司 以及接受 825.45 18,219.92 38.95 不适用
亿元
（母公司） 劳务
服务业（餐 不超过
377.59 2,641.82 / 不适用
饮、住宿） 0.3 亿元
连云港康缘物业
管理有限公司 向关联人
不超过
提供房屋 0.00 327.27 100.00 不适用
350 万元
租赁
关联人提
不超过
供科研用 0.00 188.29 100.00 不适用
江苏康缘医药科 500 万元
房屋租赁
技发展有限责任
公司 服务业（餐 不超过
54.83 333.09 / 不适用
饮、住宿） 300 万元
南京华威医药科
技集团有限公司 接受关联 主要因公司化药
不超过
全资子公司江苏 人提供的 349.80 3,176.74 9.04 品种研发计划变
0.5 亿元
礼华生物技术有 服务 更所致。
限公司
请非关联股东及股东代表审议。
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议案九：
关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司 100%股权暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 4 月 9 日公司与控股股东康缘集团在连云港签署了《股权转让协议》，
公司拟受让康缘集团持有的江苏康缘医药科技发展有限责任公司 100%股权。
本次交易价格以根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评
估房地产估价有限公司为本次交易出具的《江苏康缘医药科技发展有限责任公司
股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》 金证通评报字[2019]第 0076 号） 以下简称“《资产评估报告》”）
评估结果为依据，根据该评估报告，标的资产评估值为 26,943.64 万元，确定转
让价格为 26,943.64 万元。
江苏康缘医药科技发展有限责任公司系公司控股股东康缘集团全资子公司，
2011 年在江苏南京江宁科学园注册成立。江苏康缘医药科技发展有限责任公司
目前主营业务尚未开展，一直致力于开发建设 “康缘医药科技园”土地项目。
经董事会审议认为:
1、药品研发是公司的核心竞争力，交易完成后，公司将在南京江宁科学园
拥用独立的科研实验平台，有利于公司强化南京研发中心，吸引优秀研发人才，
继续保持公司的研发优势；
2、按照规划，康缘科技拥有的地块还可建设一栋 3 万多平方米的总部大楼，
利于公司未来建设南京总部，吸引优秀管理人才；
3、该地块可分割转让 30%，同时可对外租赁，有利于公司吸引国内医药科
研机构入驻，创造更多研发合作的契机；
4、可以切实履行控股股东关于尽量减少关联交易的承诺；
5、本次交易对本公司的人员、资产、财务方面的独立性没有影响；
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6、本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营
能力造成影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
在本次关联交易之前的 12 个月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别
相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。
请非关联股东及股东代表审议。
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2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实
履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2018
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会 3 名独立董事成员为董强、杨政、仲伯华。作为公司的独
立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们
个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
董强先生：博士学位，主任医师，教授，博士研究生导师。现任复旦大学附
属华山医院神经科主任，复旦大学神经病学研究所副所长，国家医学神经生物学
重点实验室副主任。担任中国卒中学会副会长、中华医学会神经病学分会副主任
委员兼全国脑血管病学组副组长；中华预防医学会卒中预防与控制分会常务委员；
上海医师协会市神经内科医师分会会长；上海市神经内科医疗质量控制中心主任；
任核心期刊中国卒中杂志、中国临床神经科学及神经损伤与功能重建杂志副主编。
杨政先生：南京审计大学教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师（非
执业会员），全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事及会计
教育专业委员会委员，江苏省注册会计师协会理事。
仲伯华先生：教授，博士生导师。泰州华元医药科技有限公司创始人、首席
科学家。历任军事医学科学院研究员、博士生导师、药物合成研究室主任、所学
委会副主任；国家药典委员会第八、九、十届委员；江苏省双创人才。作为第一
发明人研发 5 个进入临床研究阶段的一类新药。作为第一发明人申请国家发明专
利 75 项，39 项获得授权。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
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系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2018 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会。我们按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认
真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均
投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
以通讯方
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
式参加次
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数
数
董 强 8 8 5 0 0 0
杨 政 8 8 5 0 0 2
仲伯华 8 8 5 0 0 0
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专
业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期
报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议
通过后向董事会提出了专业委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作
出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
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董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了
认真审查，分别发表了 2 次事前认可意见、2 次独立意见，分别如下：
1、对《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前
审阅，发表如下意见：
1）《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》属于关联交易,公司应当
按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
2）我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上
述议案有了比较详细的了解。
3）上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东
的利益, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意
将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2、对《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》的相关资料进行事前
审阅，发表如下意见：
1）公司出售其拥有的位于连云港市海州区海昌南路 58 号的土地证书号为
“连国用（2008）第 XP005144 号”的土地使用权、位于该出让地块上所有权证
书号为“连房权证新字第 X00104313 号、连房权证新字第 X00104313-1 号、连房
权证新字第 X00104313-2 号、连房权证新字第 X00104313-3 号”的房屋建筑物以
及构筑物等资产，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。
2）该议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交
公司董事会审议。
3、就公司 2018 年度日常关联交易预计事项发表如下意见：
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公司 2018 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方
的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他
股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提
交公司 2017 年年度股东大会审议。
4、就《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公
司现金回流。本次出售资产暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，出售资产暨关联交易所涉及的价格
公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意
该项议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对报告期内江苏康缘药业股份有限公司的对外担保事项进行了专项审
核，并发表如下意见：经核查，报告期内江苏康缘药业股份有限公司无对外担保
行为。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经
董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
杨政、董强作为第六届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计审计机构，并根据其工
作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司 2017 年度
股东大会审议通过。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司
2017年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的以公司总股
本616,449,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），尚未
分配的利润结转以后年度分配的决定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，
同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者
利益的情况。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2017年度股东大会审议通
过，于2018年6月20日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2018
年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份有
限公司2018年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立了健全
的内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理
层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决
策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务
操作流程能投符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到了有效执行，
达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
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我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据
公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续
关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护
全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中
小股东的权益。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
江苏康缘药业股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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